东芯半导体股份有限公司监事会 关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单的核查意见（截至授予日） 东芯半导体股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《科 创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称"《监管 指南 4 号》"）等相关法律、法规及规范性文件和《东芯半导体股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，对公司 2024 年限制性股票激励计 划（以下简称"本次激励计划"）首次授予激励对象名单（截至授予日）进行了 核查，并发表核查意见如下： 1、本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范 性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的 激励对象条件，符合《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 "《激励计划（草案）》"）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计 ...

激励计划授予情况 - 限制性股票首次授予日为2024年5月14日[2] - 首次授予数量317.00万股，占公司股本总额0.72%[2] - 授予价格为19.18元/股[2] - 激励对象为134人[2] 时间节点 - 2024年4月18日，审议通过激励计划相关议案[3] - 2024年4月20日，披露独立董事公开征集委托投票权公告[4] - 2024年4月26日至5月5日，对激励对象名单进行内部公示[4] - 2024年5月14日，股东大会审议通过激励计划相关议案[5] 归属安排 - 有效期最长不超过60个月[17] - 自授予日起12个月后按约定比例分次归属[18] - 分三个归属期，归属比例分别为40%、30%、30%[21] 费用摊销 - 首次授予预计摊销总费用1245.55万元[31] - 2024 - 2027年分别摊销477.72、492.10、220.03、55.70万元[31] 专业意见 - 律师认为激励计划调整和首次授予符合规定[33] - 独立财务顾问认为公司和激励对象符合授予条件[34]

会议情况 - 公司于2024年5月14日召开第二届监事会第十三次会议[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案审议 - 审议通过调整2024年限制性股票激励计划相关事项议案[3][4] - 审议通过向激励对象首次授予限制性股票议案[7][9] 激励计划 - 以19.18元/股向134名对象授予317.00万股限制性股票[8] - 同意激励对象名单、数量调整，授予日为2024年5月14日[3][8]

股权激励 - 2024年限制性股票激励计划首次授予董事长蒋学明30万股，占授予总量8.76%，占股本总额0.07%[2] - 首次授予董事、总经理谢莺霞16.8万股，占授予总量4.90%，占股本总额0.04%[2] - 首次授予董事等蒋雨舟8.4万股，占授予总量2.45%，占股本总额0.02%[2] - 其他123人获授194.8万股，占授予总量56.86%，占股本总额0.44%[3] - 首次授予合计317万股，占授予总量92.53%，占股本总额0.72%[3] - 激励对象获授股票不超股本总额1.00%[3] - 激励计划涉及股票总数累计不超股本总额20.00%[3] - 首次授予不包括独立董事、监事[3] - 除蒋学明和蒋雨舟外，不包括5%以上股份股东及其亲属[3]

深圳价值在线咨询顾问有限公司 关于 东芯半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 调整及首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二四年五月 | | | 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义： | 释义项 | | 释义内容 | | --- | --- | --- | | 东芯股份、本公司、上市 | 指 | 东芯半导体股份有限公司 | | 公司、公司 | | | | 限制性股票激励计划、 | 指 | 东芯半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 | | 本次激励计划、本计划 | | | | 《激励计划（草案）》 | 指 | 《东芯半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草 | | | | 案）》 | | 本报告、本独立财务顾 | | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于东芯半导体股份有限 | | 问报告 | 指 | 公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项 之独立财务顾问报告》 | | 独立财务顾问、价值在 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 | | 线 | | | | 限制性股票、第二类限 | 指 | 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足 ...

（一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监 管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定； 东芯半导体股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人陈丽萍，已充分了解并同意由提名人东方恒信集团有限公司提名为东芯 半导体股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独 立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任东芯半导体股份有限公司独立董 事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董 事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的相关规定（如 ...

激励计划调整 - 2024年5月14日调整限制性股票激励计划，首次授予对象调为134人[2][7] - 首次授予股票数量调为317.00万股，预留授予调为25.60万股[2][7] - 调整后授予总量仍为342.60万股[2][7] 时间节点 - 2024年4月18日董事会和监事会审议通过议案[2][3] - 4月20日在上海证券交易所网站披露公告[4] - 4月26日至5月5日公示首次授予对象名单[4] - 5月14日股东大会审议通过议案[5] 影响与合规 - 调整对财务和经营无实质影响，不损害公司及股东利益[9] - 监事会、律师和独立财务顾问认为调整合法合规[10][12][13]

东芯半导体股份有限公司 第二届董事会提名委员会 关于第二届董事会独立董事候选人的审核意见 综上，我们同意提名陈丽萍为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意 将该议案提交公司第二届董事会第十四次会议进行审议。 东芯半导体股份有限公司董事会提名委员会 2024 年 5 月 14 日 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《东芯半导体股份有限公司章程》 等有关规定，公司第二届董事会提名委员会对第二届董事会独立董事候选人的 任职资格进行了审核并发表审核意见如下： 1、经审阅公司第二届董事会独立董事候选人陈丽萍的个人履历等相关资料， 上述独立董事候选人未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员 以及持股 5%以上股东不存在其他关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任 公司的董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所 公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易 所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于失信被执行人，符合有关法 ...

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独立董事提名 - 东方恒信集团提名陈丽萍为东芯半导体第二届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 被提名人未取得独立董事资格证书，承诺参加培训并取得证明[1] - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家[4] - 被提名人在东芯半导体连续任职未超过六年[4] - 被提名人具备注册会计师执业资格[4] - 被提名人已通过东芯半导体第二届董事会提名委员会资格审查[4] 独立性与不良记录标准 - 特定股东及亲属不具备独立性[2] - 特定股东单位任职人员及亲属不具备独立性[2] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚候选人有不良记录[3] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评候选人有不良记录[4]