会议安排 - 2024年11月29日决议召开股东大会，11月30日公告通知[6] - 2024年12月20日下午14:30现场召开，A股网络投票9:15至15:00[7] 参会情况 - 348名股东出席，代表379,201,986股，占比38.5026%[8] 审议议案 - 审议使用剩余超募资金永久补充流动资金等三项议案[13] 表决结果 - 议案均获通过，议案二以特别决议形式通过[15]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于12月20日在上海浦东新区召开[2] - 出席会议股东和代理人共348人，A股347人，H股1人[2] - 出席会议股东所持表决权占公司表决权38.5026%[2] 议案表决情况 - 使用剩余超募资金永久补充流动资金议案，普通股同意占比99.7507%[5] - 变更公司注册地址等议案，普通股同意占比99.7705%[6] 独董选举情况 - 郦仲贤先生当选独董，得票占出席有效表决权99.4507%[6] - 鲁琨女士当选独董，得票占出席有效表决权99.3968%[6] 小股东表决情况 - 5%以下A股股东对使用超募资金议案同意占比97.9473%[7] 会议合法性 - 北京市嘉源律师事务所认为股东大会召集、召开及表决合法有效[9]

会议情况 - 2024年12月20日召开第一次临时股东大会，选举郦仲贤、鲁琨为独立非执行董事[1] - 2024年12月20日召开第四届董事会第六次会议，审议通过调整董事会专门委员会委员议案[1] 委员会调整 - 郦仲贤任审计委员会委员，王刚和冯晓源任战略委员会委员[1] - 调整后审计委员会、战略委员会委员及主任委员确定，提名及薪酬与考核委员会不变[1] - 新任委员任期至第四届董事会任期届满[1]

股份数据 - 截至2024年11月底，H股法定/註冊股份數目為219,295,700股，法定/註冊股本為219,295,700元[1] - 截至2024年11月底，A股法定/註冊股份數目為766,394,171股，法定/註冊股本為766,394,171元[1] - 2024年11月底法定/註冊股本總額為985,689,871元[1] - 截至2024年11月底，H股已發行股份總數為219,295,700股[2] - 截至2024年11月底，A股已發行股份總數為766,394,171股[2] 激励计划 - 2020年A股限制性股票激励计划于2020年11月16日授出28,519,000股，授予價55.50元/股[7] - 2020年A股限制性股票激励计划于2021年11月15日授出7,129,000股，授予價55.50元/股[7] - 2020年A股限制性股票激励计划中14,309,749股未归属限制性股票于2024年11月29日作废[8] 股份变动 - 2024年11月内已发行股份(不包括库存股份)总额增减为0股普通股A[11] - 2024年11月内库存股份总额增减为0股普通股A[11]

公司基本信息 - 公司于2015年5月5日注册登记，统一社会信用代码为91310000059383413A[4] - 公司注册资本为985,689,871元，发行新股后据实调整[6] - 公司住所为中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路987号4层，电话021 - 6105 - 8800，传真021 - 6175 - 7377，邮编201203[6] - 公司经营范围包括生物医药研发及相关技术服务、货物及技术进出口、药品批发和委托生产等[13] 股份信息 - 公司股份每股面值人民币一元[15] - 公司发行的A股和H股在股息或其他分派中享有相同权利[16] - 公司股份总数为985,689,871股，其中A股766,394,171股，H股219,295,700股[22] - 2018年11月20日获批发行境外上市外资股15,891万股（超额配售权行使前），12月24日在港交所上市；超额配售权行使后额外发行23,836,500股，于2019年1月9日上市[22] - 2020年5月20日获批首次向社会公开发行人民币普通股87,130,000股，7月15日在科创板上市[22] 股东信息 - 熊凤祥持股366.00万股，持股比例24.90%[21] - 苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）持股272.40万股，持股比例18.53%[21] - 杜雅励持股185.20万股，持股比例12.60%[21] - 武洋持股137.80万股，持股比例9.37%[21] - 冯辉持股109.50万股，持股比例7.45%[21] 公司治理规则 - 公司减少注册资本时，应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[28] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[37] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[41] - 公司董事等高管任职期间每年转让股份不得超过所持同种类股份总数的25%[41] - 公司董事等高管所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内也不得转让[41] 股东权利与义务 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[42] - 股东请求撤销股东大会、董事会决议，需在决议作出之日起60日内提出[48] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10日前提出临时议案[48] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求监事会或董事会诉讼[49] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[49] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[50] 股东大会相关 - 审议批准代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案需股东大会决定[55] - 公司一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[55] - 本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，须经董事会审议后提交股东大会审议通过[57] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，须经董事会审议后提交股东大会审议通过[57] - 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经董事会审议后提交股东大会审议通过[57] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经董事会审议后提交股东大会审议通过[57] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经董事会审议后提交股东大会审议通过[57] - 达到交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等六项标准之一的重大交易（对外担保除外），应当提交股东大会审议[59] 董事会相关 - 董事会成员为3人以上，至少包括1/3的独立非执行董事[103] - 董事长由全体董事过半数选举和罢免，任期3年，可连选连任[103] - 董事会决议第（五）、（十二）项必须由2/3以上董事表决同意，其余经全体董事过半数表决同意[107] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需提交董事会审议[110] - 董事会每年至少召开四次会议，大约每季一次，董事长召集[113] - 董事长接到提议后10日内召开临时董事会会议[113] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，监事任期3年，可以连选连任[143] - 职工代表监事的比例不低于监事会成员总数的1/3[143] - 监事会每六个月至少召开一次会议，定期会议召开10日通知全体监事[145] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度终了时制作财务报告并审查验证[163] - 公司应在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[163] - 公司应在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[163] - 公司会计年度为每年公历1月1日起至12月31日止[164] - 公司分配税后利润以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准[165] - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[169] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[173] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[178] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，报酬或确定方式由股东大会决定[187] - 公司自股票完成在科创板挂牌交易之日起，指定《中国证券报》等至少一家报纸和上海证券交易所官方网站为信息披露媒体[192] - 公司合并应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[195] - 公司分立应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[196]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 部分股东及亲属不具备独立性[2] - 近12个月有影响独立性情形人员无资格[2] 任职禁止情形 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚无资格[3] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评无资格[3] 其他限制 - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在公司连续任职不超六年[3] 候选人情况 - 已通过公司提名委员会资格审查[5] - 承诺任职后不符资格将辞职[5]

独立董事提名 - 公司董事会提名郦仲贤为第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人具备5年以上相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超三家[4] - 在公司连续任职未超六年[4] - 在专业岗位有5年以上全职工作经验[5] 独立性要求 - 特定股份和股东任职相关人员不具独立性[2] - 近12个月有不具独立性情形人员不具独立性[3] 禁任情形 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚不能担任[3] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评不能担任[3]

董事会提名 - 公司提名郦仲贤、鲁琨为第四届董事会独立非执行董事候选人[1] - 提名事项于2024年11月29日提交董事会审议[3] 候选人情况 - 两位候选人无股份、无关联关系且符合任职要求[1][2] - 两位候选人无违规违法及失信情况[1]

募集资金情况 - 2022年向特定对象发行7000万股，每股53.95元，募资377,650万元，净额374,480.28万元[3] - 截至2024年6月30日，首次公开发行A股募资按承诺项目使用完毕（超募除外）[2][7] - 2022年度向特定对象发行A股募资投向创新药研发等项目，正常开展[2][7] 闲置资金存放 - 公司计划存放闲置募资最高不超28亿元，决议有效期12个月[4][10] - 闲置募资分笔投资，最长期限不超12个月，可循环使用[4][10] - 2024年11月29日会议通过存放议案，收益优先补足募投和日常资金[5][10] - 监事会、保荐机构认为存放合规，海通证券出具核查意见[11][12][13]

激励计划历程 - 2020年9月通过激励计划草案等议案[2] - 2020年11月股东大会批准实施激励计划[5] - 2021年11月通过授予预留部分限制性股票议案[8] 股份登记情况 - 2022年11月首次授予部分第一个归属期股份登记完成[9] - 2023年2月首次授予部分第二个和预留授予第一个归属期股份登记完成[11] 作废处理情况 - 归属期届满及部分对象放弃使14,309,749股限制性股票作废[12][13] - 2024年11月通过作废处理部分限制性股票议案[2] - 作废处理不影响财务和经营及核心团队稳定性[14] - 监事会同意作废处理且数量符合规定[16]