融资方案调整 - 公司调整2025年度向特定对象发行A股股票方案 拟发行不超过2091 75万股 募集资金不超过39 85亿元 [1] - 募集资金将主要用于面向大模型的芯片平台项目 软件平台项目及补充流动资金 [1] 募投项目战略意义 - 项目旨在应对大模型技术演进对智能芯片的创新需求 重点开展智能处理器技术突破 研发覆盖不同类型大模型任务场景的系列化芯片方案 [1] - 将建设先进封装技术平台 增强智能算力硬件对未来大模型技术发展的适应性 [1] - 项目实施将全面提升公司在复杂大模型应用场景下的芯片技术和产品综合实力 巩固其在智能芯片产业的长期竞争力 [1] 公司技术及产品布局 - 已形成覆盖云端 边缘端 终端的全场景智能芯片产品矩阵 包括寒武纪1A 1H 1M系列终端智能处理器及思元100 270 290 370云端智能加速卡系列 [2] - 通过思元220芯片布局边缘计算市场 [2] - 掌握智能处理器指令集 微架构 编程语言 数学库等核心技术 具备高壁垒和强生态价值 [2] 行业发展趋势与机遇 - 大模型快速发展推动人类社会加速迈向强人工智能时代 催生智能算力市场空前增长机遇 [1] - ChatGPT等大模型爆发导致全球AI算力需求呈指数级增长 高端智能芯片市场迎来黄金发展期 [2] - 募资加码大模型技术顺应行业趋势 有望提升国产AI芯片自主创新能力 在全球AI算力竞争中占据更有利位置 [2] 市场地位与行业影响 - 作为国内少数具备全栈AI芯片技术能力的企业 定增实施将显著增强其在大模型时代的核心竞争力 [2] - 智能芯片产品在运营商 金融 互联网等多个垂直行业加速落地 与大模型领域企业深度适配合作 获得行业客户高度认可 [2] - 募资项目有望为国产AI芯片生态完善注入强劲动力 [2]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第二十四次会议于2025年7月17日上午10时召开，应到监事3人，实到3人，由监事会主席王敦纯主持[1] - 会议通知于2025年7月16日送达，豁免了通知期限要求[1] 募集资金增资全资子公司 - 使用募集资金1亿元人民币对上海寒武纪增资，注册资本从26亿元增至27亿元[2] - 增资用于实施"先进工艺平台芯片项目""稳定工艺平台芯片项目""通用智能处理器技术研发项目"[2] - 增资基于募投项目实际需求，不损害公司及股东利益[2] 自有资金与募集资金置换 - 允许使用自有资金先行支付募投项目款项，后续从募集资金专户等额置换[2] - 实施主体包括公司及上海寒武纪及其深圳分公司[2] 定向增发方案调整 - 发行股票数量上限因总股本变动从2087.2837万股调整为2091.7511万股（占发行前总股本5%）[3] - 募集资金总额上限从49.8亿元调整为39.85亿元，拟投资项目总额仍为49.8亿元[4][5] - 调整后募集资金净额39.85亿元将全部用于原定项目[5] 相关文件修订 - 同步修订《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《发行方案论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》[6][7] - 更新《摊薄即期回报及填补措施承诺》《募集资金投向科技创新领域说明》等配套文件[8][9] 表决结果 - 全部8项议案均获全票通过（3票同意/0票反对/0票弃权）[2][3][5][6][7][8][9]

变更注册资本 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期完成归属，归属数量为2,429,693股，其中1,536,222股来源于公司回购的A股普通股股票，893,471股来源于公司向激励对象定向发行的A股普通股股票 [1] - 定向发行的893,471股限制性股票已完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续 [1] 《公司章程》修订 - 因注册资本及总股本变更，公司对《公司章程》第六条关于注册资本的条款进行修订 [2] - 公司对《公司章程》第十九条关于股份总数的条款进行修订 [2] - 修订后的《公司章程》全文已在上海证券交易所网站披露 [2] 公司治理 - 第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，该议案在股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议 [1] - 董事会授权公司管理层及其授权人士办理工商变更登记及章程备案等相关事宜 [2]

公司融资计划 - 公司于2025年4月30日通过董事会及监事会审议2025年度向特定对象发行A股股票议案 募集资金总额不超过3985亿元 发行股份数量20917511万股 [2] - 发行方案经2024年年度股东大会审议通过 并于后续会议中调整发行细节 [2] - 募集资金用途聚焦智能芯片领域技术研发 不改变现有主营业务方向 [5][6] 财务影响测算 - 基于三种情景假设测算2025年净利润：基准值为2024Q3-Q4及2025Q1数据总和的三分之四倍 上下浮动20% [3] - 情形1下2025年归母净利润为5776亿元 扣非净利润265亿元 基本每股收益138元 [3] - 情形2（上浮20%）归母净利润增至6932亿元 情形3（下浮20%）降至4621亿元 [4] 技术及市场储备 - 公司累计获授权专利1556项（含发明专利1482项） 软件著作权65项 集成电路布图设计6项 [8] - 研发人员占比7666% 其中7944%拥有硕士及以上学位 核心团队具备知名半导体公司经验 [7] - 产品已支持主流开源大模型训练推理 应用于云计算 金融 医疗等10余个行业智能化升级 [8][9] 募投项目规划 - 项目将研发新一代智能芯片技术 建设大模型软件平台 增强算法开发和应用部署能力 [6] - 公司已建立智能处理器微架构 SoC设计 芯片封装测试等全链条技术能力 [8] - 创始人陈天石博士拥有20年AI芯片领域经验 团队具备终端加速卡等产品成功商用案例 [6][8] 公司治理措施 - 制定《募集资金管理制度》确保专款专用 严格监控资金使用效率 [10] - 优化股东分红回报机制 公布2025-2027年现金分红规划 [11] - 董事及控股股东承诺不侵占公司利益 若违反将承担补偿责任 [12][13]

公司主营业务 - 专注于人工智能芯片产品的研发与技术创新，致力于打造人工智能领域的核心处理器芯片 [1] - 主营业务包括云端智能芯片及板卡、智能整机、边缘智能芯片及板卡、终端智能处理器 IP 及配套基础系统软件的研发、设计和销售 [1] 募集资金投向方案 - 拟向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 398,532.73 万元，扣除发行费用后用于面向大模型的芯片平台项目、面向大模型的软件平台项目和补充流动资金 [1] - 募集资金具体分配：面向大模型的芯片平台项目、面向大模型的软件平台项目及补充流动资金 47,897.02 万元 [1][13] 面向大模型的芯片平台项目 - 项目目标：研发面向大模型训练、大语言模型推理、多模态推理及大模型需求交换的系列化芯片产品 [2] - 技术方向：采用高效并行计算架构和存储架构，适应不同计算任务的计算资源和功能模块 [3] - 政策支持：符合国家《十四五规划和 2035 年远景目标纲要》及《关于深入实施"东数西算"工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》的政策导向 [4] - 技术积累：公司拥有智能处理器微架构、指令集、SoC 设计等自主技术，累计已获授权专利 [5] 面向大模型的软件平台项目 - 项目目标：建设涵盖编译系统、训练平台及推理平台的软件平台，提升芯片易用性和适应性 [7] - 必要性：软件平台是智能芯片发挥性能的核心支撑，可提升计算资源利用效率及系统稳定性 [9][10] - 技术基础：公司已具备智能芯片编程语言、编译器、数学库等体系化软件技术 [12] 补充流动资金 - 拟使用募集资金 47,897.02 万元补充流动资金，满足营运资金需求及优化资本结构 [13] 募集资金投向的科技创新属性 - 募投项目围绕主营业务，增强芯片技术及软件生态竞争力，符合科技创新领域定位 [14] - 项目实施将提升公司面向大模型的芯片设计能力及软件技术储备，强化科创属性 [15]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过一定金额，用于面向大模型的芯片平台项目、面向大模型的软件平台项目和补充流动资金 [1] - 募投项目紧跟大模型技术发展趋势，满足市场需求高速增长，是公司巩固竞争优势、拓展市场空间的必要选择 [3][4] - 项目将研发面向大模型训练的芯片、大语言模型推理芯片、多模态推理芯片及交换芯片，构建算力软硬件技术能力矩阵 [13][14] - 软件平台项目与芯片平台项目紧密耦合，通过软硬件协同优化提升性能 [15][16] - 公司已积累深厚技术基础和研发能力，能够保障项目顺利实施 [34][35] 大模型技术发展趋势 - 大模型技术推动AI应用从"工具"迈向"全能助手"，通用Agent应用快速落地，市场需求升级 [3] - 大模型训练需要更高性能智能芯片，多模态处理需要更专业芯片，推理环节需要更高效芯片 [4][5][6] - 大模型效率升级需要更低位宽算力能力，FP8训练比FP32提升效率，FP4推理比FP8提升吞吐量3倍 [7] - 中国AI算力市场规模2024年190亿美元，2025年预计259亿美元（+36.2%），2028年将达552亿美元 [3][19] 市场竞争格局 - 全球智能芯片市场由英伟达、AMD主导，2022-2024年英伟达研发投入分别为73.39亿、86.75亿、129.14亿美元 [9] - 国内华为海思和公司为代表的第一梯队企业正提升市场份额 [9] - 公司芯片针对AI专门优化，但软件生态完善度不及英伟达CUDA [9] - 公司2024年及2025Q1云端产品线收入分别为11.66亿元、11.09亿元，占主营业务收入99%以上 [26][27] 募投项目必要性 - 填补国内训练算力芯片市场缺口，满足42%中国企业已开始大模型测试、17%已应用于生产的需求 [19] - 巩固公司在智能处理器架构、指令集等领域的技术优势 [13] - 优化资本结构，公司2025年3月末资产负债率15.97%，略高于行业平均13.21% [13] - 与现有业务协同，复用通用性核心技术，客户群体和应用领域相同 [29][30] 募投项目可行性 - 已完成概念阶段和计划阶段工作，准备进入开发阶段 [33] - 已掌握智能处理器微架构、指令集等核心技术，拥有623项相关专利 [35] - 具备编程框架适配、智能芯片编程语言等软件平台技术，拥有128项相关专利 [37] - 已有思元100/270/290/370等多款云端芯片成功研发经验 [34] 商业化前景 - 产品将面向大模型算法厂商、互联网企业及各行业算力服务商 [19] - 已有产品规模应用于运营商、金融、互联网等行业，客户基础良好 [20] - 将通过加强产业链合作、深耕行业客户等措施促进产品销售 [21] - 预计研发的各类芯片在AI算力市场持续增长背景下具备良好前景 [19]

发行方案审议 - 公司于2025年7月17日召开会议审议通过调整发行方案等议案[1] - 本次发行尚需上交所审核并获证监会同意注册，结果和时间不确定[3] 修订内容 - 修订涉及重大事项提示、目录等多章节[1][2] - 重大事项提示更新发行审议程序、募资总额等内容[1] - 多处更新发行股票数量上限、审议程序等[1][2] 资金与指标 - 募集资金用于项目及补充流动资金金额有更新[1][2] - 发行前后股本情况及财务指标测算有更新[2] 其他更新 - 实际控制人相关持股比例情况有更新[1] - “公司从事募投项目储备情况”表述有更新[2]

公司概况 - 公司全称为中科寒武纪科技股份有限公司，2016年3月15日成立有限公司，2019年11月29日变更为股份公司[20] - 注册资本41745.6753万元，A股代码688256.SH，上市地为上交所，法定代表人为陈天石[20] - 经营范围包括技术开发、计算机系统服务、软件开发等[20] 市场数据 - 2025年中国智能算力规模将达1037.3 EFLOPS，2028年达2781.9 EFLOPS，2025 - 2028年年复合增长率38.94%[23] - 2024年全球人工智能算力的服务器市场规模约1251亿美元，2025年增至1587亿美元，2028年有望达2227亿美元[24] - 2024年中国人工智能算力市场规模约190亿美元，2025年达259亿美元，同比增长36.32%，2028年达552亿美元[24] 发行方案 - 向特定对象发行股票方案已获董事会和股东大会审议通过，尚需上交所审核和证监会注册[5][48] - 发行对象不超过35名，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[5][35] - 发行股票数量不超过2091.7511万股，不超发行前总股本的5%[8][37] - 募集资金总额不超398532.73万元，拟投资三个项目[8][38] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让，发行相关决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[10][41][44] 募投项目 - 面向大模型的芯片平台项目预计实施周期3年，计划总投资290000.00万元，拟用募集资金205427.94万元[63] - 面向大模型的软件平台项目预计实施周期3年，计划总投资160000.00万元，拟用募集资金145207.77万元[78] - 拟使用募集资金47897.02万元用于补充流动资金[79] 业绩情况 - 2022 - 2024年公司未盈利，2025年一季度末连续两季度盈利[101][110] - 2022 - 2025年第一季度，前五大客户销售金额合计占营业收入比例均超80%[104] - 2022 - 2025年第一季度，公司毛利率分别为65.76%、69.16%、56.71%和55.99%[105] - 2022 - 2025年第一季度，公司研发投入分别为152310.64万元、111750.82万元、107231.44万元和23462.38万元[106] - 报告期内累计研发投入占累计营业收入的比例为105.99%[106] 利润分配 - 任意3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30.00%[117][135] - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划[127] 人员与技术 - 截至2025年3月31日，公司员工中76.66%为研发人员，79.44%的研发人员拥有硕士及以上学位[156] - 截至2025年3月31日，公司累计已获授权专利1556项，其中发明专利1482项，拥有软件著作权65项，集成电路布图设计6项[157] 其他 - 本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄，但不能排除即期回报被摊薄的可能性[87][151][160] - 公司制定《募集资金管理制度》，募集资金存放专项账户集中管理、专款专用[161][162] - 董事、高级管理人员承诺职务消费受约束，薪酬制度等与填补回报措施执行情况挂钩[167] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益[168]

业绩情况 - 2022 - 2024年公司未盈利，截至2025年一季度末连续两季度盈利但仍有累计未弥补亏损[18][28] - 2022 - 2025年第一季度公司毛利率分别为65.76%、69.16%、56.71%和55.99%[23] - 2022 - 2025年第一季度公司研发投入分别为152310.64万元、111750.82万元、107231.44万元和23462.38万元[24] - 报告期内公司累计研发投入占累计营业收入的比例为105.99%[24] - 公司云端产品线在2024年、2025年第一季度分别实现116,627.85万元、110,900.40万元的销售收入[96] 股权结构 - 截至2025年3月31日公司注册资本为41,745.6753万元[38] - 截至2025年3月31日公司前十名股东合计持股269,250,609股，持股比例64.50%[39][40] - 截至报告期末陈天石直接持有公司股份119,530,650股，占总股本28.63%[41] - 截至报告期末艾溪合伙持有公司30,645,870股，占总股本7.34%[41] - 截至报告期末陈天石合计拥有公司35.97%的表决权，为实际控制人[41] 行业数据 - 预计到2027年中国人工智能总投资规模将突破400亿美元，复合增长率为25.6%，硬件投资占比超60%[58] - 2019 - 2024年中国人工智能芯片市场规模从116亿元增长至1412亿元，年复合增长率达64.84%[61] - 2025年中国智能算力规模将达1,037.3 EFLOPS，2028年达2,781.9 EFLOPS，2025 - 2028年年复合增长率38.94%[135] - 2024年全球人工智能算力的服务器市场规模约1,251亿美元，2025年增至1,587亿美元，2028年有望达2,227亿美元[135] - 2024年中国人工智能算力市场规模约190亿美元，2025年达259亿美元，同比增长36.32%，2028年达552亿美元[136] 产品与技术 - 截至2025年3月31日，公司累计已获授权专利1556项，其中境内1078项，境外478项；发明专利1482项、实用新型专利38项，外观设计专利36项；拥有软件著作权65项；集成电路布图设计6项[68] - 截至2025年3月31日，公司员工中76.66%为研发人员，79.44%的研发人员拥有硕士及以上学位[69] - 公司推出的产品体系覆盖云端、边缘端的智能芯片及板卡、智能整机、处理器IP及软件，可满足不同规模人工智能计算需求[70] - 公司智能芯片和处理器产品可支持多样化人工智能任务，辐射多个行业智能化升级[70] - 公司研发流程遵照IPD理念分概念、计划、开发、样品、发布五个阶段[83] 发行计划 - 本次向特定对象发行股票方案需上交所审核通过并经证监会作出同意注册决定方可实施[8] - 发行对象不超过35名，以人民币现金方式并以同一价格认购[8] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[10] - 发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即不超过2,091.7511万股[12] - 募集资金总额不超过398,532.73万元，拟投资于三个项目[12] 未来展望 - 公司将持续推动智能处理器微架构迭代优化[91] - 公司将研发覆盖不同类型大模型任务场景的系列化芯片方案[92] - 公司将提升先进封装设计能力[94] - 公司已启动“开发者生态”项目，建设开发者社区和论坛平台，支持高校开设课程[95] - 公司将巩固现有业务优势，推动芯片产品向大模型及行业垂直领域延伸[96] 财务性投资 - 截至2025年一季度末，公司财务性投资涉及寒武纪涌铧、三叶虫创投、合肥智能语音、中科加禾等，占公司合并报表归属于母公司净资产比例约为4.05%[118] - 2025年6月4日，公司子公司台州寒武纪投资黄岩智芯，认缴出资额为2850万元，持股19%[119] - 台州寒武纪对台州嘉道智能壹号私募股权投资基金合伙企业认缴出资额为3800万元，已完成第一期出资1900万元，预计发行前不进行第二期实际出资[120] - 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额为1900万元，已从本次募集资金总额中调减[121] 募投项目 - 面向大模型的芯片平台项目拟投资总额290,000.00万元，拟用募集资金投资金额205,427.94万元[14][158][171][178][188] - 面向大模型的软件平台项目拟投资总额160,000.00万元，拟用募集资金投资金额145,207.77万元[14][158][173][180][188] - 拟使用募集资金47,897.02万元用于补充流动资金[158][174][188] - 面向大模型的芯片平台和软件平台项目预计建设期均为36个月[182][183]

会议召开 - 2025年4月30日召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十二次会议[1] - 2025年5月21日召开2024年年度股东大会[1] - 2025年7月17日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议[2] 议案审议 - 2025年5月21日审议通过2025年度向特定对象发行A股股票方案等相关议案[1] - 2025年7月17日审议通过调整2025年度向特定对象发行A股股票方案等相关议案[2] 预案披露 - 《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》于2025年7月17日在上海证券交易所网站披露[2] 事项实施 - 公司2025年度向特定对象发行A股股票事项需通过上交所审核并获中国证监会同意注册方可实施[2]