公司概况 - 公司全称为中科寒武纪科技股份有限公司，2016年3月15日成立有限公司，2019年11月29日变更为股份公司[20] - 注册资本41745.6753万元，A股代码688256.SH，上市地为上交所，法定代表人为陈天石[20] - 经营范围包括技术开发、计算机系统服务、软件开发等[20] 市场数据 - 2025年中国智能算力规模将达1037.3 EFLOPS，2028年达2781.9 EFLOPS，2025 - 2028年年复合增长率38.94%[23] - 2024年全球人工智能算力的服务器市场规模约1251亿美元，2025年增至1587亿美元，2028年有望达2227亿美元[24] - 2024年中国人工智能算力市场规模约190亿美元，2025年达259亿美元，同比增长36.32%，2028年达552亿美元[24] 发行方案 - 向特定对象发行股票方案已获董事会和股东大会审议通过，尚需上交所审核和证监会注册[5][48] - 发行对象不超过35名，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[5][35] - 发行股票数量不超过2091.7511万股，不超发行前总股本的5%[8][37] - 募集资金总额不超398532.73万元，拟投资三个项目[8][38] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让，发行相关决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[10][41][44] 募投项目 - 面向大模型的芯片平台项目预计实施周期3年，计划总投资290000.00万元，拟用募集资金205427.94万元[63] - 面向大模型的软件平台项目预计实施周期3年，计划总投资160000.00万元，拟用募集资金145207.77万元[78] - 拟使用募集资金47897.02万元用于补充流动资金[79] 业绩情况 - 2022 - 2024年公司未盈利，2025年一季度末连续两季度盈利[101][110] - 2022 - 2025年第一季度，前五大客户销售金额合计占营业收入比例均超80%[104] - 2022 - 2025年第一季度，公司毛利率分别为65.76%、69.16%、56.71%和55.99%[105] - 2022 - 2025年第一季度，公司研发投入分别为152310.64万元、111750.82万元、107231.44万元和23462.38万元[106] - 报告期内累计研发投入占累计营业收入的比例为105.99%[106] 利润分配 - 任意3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30.00%[117][135] - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划[127] 人员与技术 - 截至2025年3月31日，公司员工中76.66%为研发人员，79.44%的研发人员拥有硕士及以上学位[156] - 截至2025年3月31日，公司累计已获授权专利1556项，其中发明专利1482项，拥有软件著作权65项，集成电路布图设计6项[157] 其他 - 本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄，但不能排除即期回报被摊薄的可能性[87][151][160] - 公司制定《募集资金管理制度》，募集资金存放专项账户集中管理、专款专用[161][162] - 董事、高级管理人员承诺职务消费受约束，薪酬制度等与填补回报措施执行情况挂钩[167] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益[168]

股票简称：寒武纪 股票代码：688256 中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年七月 中科寒武纪科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔 偿责任。 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读本募集 说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 （一）本次向特定对象发行股票方案已经 2025 年 4 月 30 日召开的公司第二届董事 会第三十一次会议、2025 年 7 月 17 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议、2025 年 5 月 21 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经 中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 （二）本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名 ...

会议召开 - 2025年4月30日召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十二次会议[1] - 2025年5月21日召开2024年年度股东大会[1] - 2025年7月17日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议[2] 议案审议 - 2025年5月21日审议通过2025年度向特定对象发行A股股票方案等相关议案[1] - 2025年7月17日审议通过调整2025年度向特定对象发行A股股票方案等相关议案[2] 预案披露 - 《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》于2025年7月17日在上海证券交易所网站披露[2] 事项实施 - 公司2025年度向特定对象发行A股股票事项需通过上交所审核并获中国证监会同意注册方可实施[2]

市场规模数据 - 2025年中国智能算力规模将达1037.3 EFLOPS，2028年达2781.9 EFLOPS，2025 - 2028年年复合增长率达38.94%[5] - 2024年全球人工智能算力服务器市场规模约1251亿美元，2025年增至1587亿美元，2028年有望达2227亿美元[5] - 2024年中国人工智能算力市场规模约190亿美元，2025年将达259亿美元，同比增长36.32%，2028年将达552亿美元[5] 发行股票信息 - 本次向特定对象发行A股，每股面值1元[10] - 发行对象不超过35名，证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上产品认购视为一个发行对象，信托公司只能以自有资金认购[16] - 发行定价不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[20] - 拟发行股份数量不超过发行前公司总股本的5%[30] - 其他方式募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超募集资金总额的30%[31] 募投项目内容 - 开展面向大模型的智能处理器技术创新突破，研发系列化芯片方案[11] - 建设先进封装技术平台，增强产品对大模型技术发展新需求的适应性[11] - 研发面向大模型的软件平台，构建高效支撑与服务能力[14] 公司数据 - 2024年末公司实物资产合计占总资产比重低于20%[31] - 2022 - 2024年度公司累计研发投入37.13亿元[32] - 截至2024年末公司研发人员741人，占当年员工总数比例为75.61%[32] - 2024年末总股本41745.6753万股，2025年本次发行前总股本41835.0224万股，发行后总股本43926.7735万股[39] 盈利测算 - 2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣非后净利润按三种情形测算[37] - 情形1下，2025年发行前后归属于普通股股东的净利润均为57764.80万元，扣非后净利润均为2652.80万元[39] - 情形2下，2025年发行前后归属于普通股股东的净利润均为69317.76万元，扣非后净利润均为3183.35万元[39] - 情形3下，2025年发行前后归属于普通股股东的净利润均为46211.84万元，扣非后净利润均为2122.24万元[39] 技术与人员 - 截至2025年3月31日，公司员工中76.66%为研发人员，79.44%的研发人员拥有硕士及以上学位[44] - 截至2025年3月31日，公司累计已获授权专利1556项，其中发明专利1482项，拥有软件著作权65项，集成电路布图设计6项[47] 公司规划与承诺 - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[55] - 公司制定《募集资金管理制度》，确保募集资金使用合法合规[51] - 公司董事、高级管理人员对填补回报措施履行做出多项承诺[55] - 公司相关人员承诺履行填补回报措施，若违反并造成损失愿承担补偿责任[56] - 公司控股股东等承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益[56] 发行影响与意义 - 本次向特定对象发行有助于满足公司营运资金需求，提升抗风险能力[15] - 本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄，但不能排除即期回报被摊薄的可能性[41] - 本次向特定对象发行有利于提升公司在智能芯片领域竞争力[57] - 本次发行符合公司发展战略及全体股东利益[57]

股本变动 - 2025年6月公司总股本由417,456,753股增至418,350,224股[2] 发行方案调整 - 2025年调整向特定对象发行A股股票方案[2] - 调整后发行股数不超2,091.7511万股，原不超2,087.2837万股[4] - 调整后募资总额不超398,532.73万元，原不超498,000.00万元[5] 项目资金调整 - 面向大模型芯片平台项目调整后拟用募资205,427.94万元，原290,000.00万元[6] - 面向大模型软件平台项目调整后拟用募资145,207.77万元，原160,000.00万元[6] - 补充流动资金调整后拟用募资47,897.02万元，原48,000.00万元[6]

财务数据 - 截至2025年3月31日，公司注册资本41,745.6753万元[9] - 2025年1 - 3月研发投入23,462.38万元，2024年度为107,231.44万元，2023年度为111,750.82万元，2022年度为152,310.64万元[15] - 2025年3月31日流动资产594,842.50万元，非流动资产99,655.12万元，资产总计694,497.62万元[15] - 2025年1 - 3月营业收入111,139.89万元，营业利润35,535.37万元，利润总额35,535.61万元，净利润35,522.81万元[17] - 2022 - 2025年Q1经营活动现金流量净额分别为 - 132,986.11、 - 59,553.50、 - 161,796.02、 - 139,935.87万元[19] - 2022 - 2025年Q1毛利率分别为65.76%、69.16%、56.71%、55.99%[27] - 2022 - 2025年Q1归属于母公司股东净利润分别为 - 125,635.31万元、 - 84,844.01万元、 - 45,233.88万元、35,546.52万元[20] - 2022 - 2025年Q1资产负债率分别为14.40%、10.73%、19.16%、15.97%[20] - 2022 - 2024年研发投入占营业收入比例分别为208.92%、157.53%、91.30%，累计研发投入占累计营收比例105.99%[28][106] 人员情况 - 截至2025年3月31日，公司员工中76.66%为研发人员，79.44%的研发人员拥有硕士及以上学位[13] - 截至2024年末，公司研发人员共741人，占公司总人数比例为75.61%[104] 发行情况 - 本次发行股票数量不超2,091.7511万股，募资总额不超398,532.73万元[31] - 发行对象为不超过35名（含35名）符合规定的特定对象[39] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[42] - 发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[48] 股权结构 - 截至2025年3月31日，中信证券相关账户及子公司、华夏基金多支产品总计持有不超发行人股份的7%[56] - 截至本上市保荐书出具之日，陈天石博士直接持股28.57%，间接持股7.33%，合计拥有35.90%表决权，若按本次发行上限发行，发行后合计拥有34.19%表决权[93] 业务与项目 - 公司主营业务是人工智能核心芯片的研发、设计和销售，属新一代信息技术领域科技创新企业[66] - 募投项目围绕主营业务，包括芯片和软件平台项目及补充流动资金，属政策支持的科技创新领域[67] 合规情况 - 公司2022 - 2024年度财务报告均经审计，为无保留意见审计报告[80] - 现任董监高、控股股东、实际控制人等符合相关合规要求[82][83] 其他 - 公司面临经营、财务、发行失败、募集资金不足等风险[21][27][29][31] - 公司掌握智能芯片及基础系统软件研发和产品化核心技术，但面临竞争[23] - 2022 - 2024年公司未盈利，截至2025年一季度末连续两季度盈利[22] - 报告期各期前五大客户销售金额合计占营收比例均超80%[25]

募资情况 - 2022年度发行A股股票13,806,042股，募资1,671,911,686.20元，净额1,649,290,009.61元[1] 募投主体变更 - 2023年4月27日同意新增上海寒武纪为募投项目实施主体，增资60,000万元[2] - 2024年9月30日同意新增上海寒武纪及深圳分公司为募投项目实施主体[3] 增资情况 - 2024年11月22日同意向上海寒武纪增资20,000万元，含募集资金1,500万元[4] - 2025年7月17日同意用10,000万元募集资金对上海寒武纪增资，注册资本增至270,000万元[13] 募投金额调整 - 2024年9月30日将“稳定工艺平台芯片项目”拟投募集资金调减25,000万元[5] 各项目拟投情况 - “先进工艺平台芯片项目”拟投94,965.22万元，拟投募集资金71,765.22万元[7] - “稳定工艺平台芯片项目”拟投149,326.30万元，拟投募集资金44,973.68万元[7] - “面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”拟投23,399.16万元，拟投募集资金21,899.16万元[7] - “补充流动资金”拟投21,309.32万元，拟投募集资金1,290.94万元[7]

资金募集 - 2022年度发行A股13,806,042股，募资1,671,911,686.20元，净额1,649,290,009.61元[2] 项目实施与资金调整 - 2023年4月27日同意上海寒武纪为两项目实施主体，增资60,000万元[3] - 2024年9月30日调整实施主体，“稳定工艺平台芯片项目”调减25,000万元补流[4] 项目投资 - 先进工艺平台芯片项目拟投94,965.22万元，募投71,765.22万元[7] - 稳定工艺平台芯片项目拟投149,326.30万元，募投44,973.68万元[7] - 面向新兴应用场景项目拟投23,399.16万元，募投21,899.16万元[7] - 补充流动资金拟投21,309.32万元，募投1,290.94万元[7] 资金使用 - 2025年7月17日通过自有资金付募投项目并等额置换议案[11] - 保荐机构对自有资金付募投项目等额置换无异议[12] 增资情况 - 2024年11月22日向上海寒武纪增资20,000万元，含募资1,500万元[5]

关于中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年七月 上海证券交易所： 贵所于 2025 年 6 月 16 日出具的上证科审（再融资）〔2025〕64 号《关于 中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以 下简称"问询函"）已收悉，中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称"寒武纪"、 "发行人"、"公司"）、中信证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"中 信证券"）对问询函中的相关问题逐项进行了研究和落实，现对问询函问题回复 如下，请予审核。 如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词的释义与《中科寒武纪科 技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的相同。本 回复中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。 本回复报告的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | 宋体 | 1 | 问题 | 1 关于本次募投项目 | 3 | | ...

公司概况 - 截至2025年3月31日，公司注册资本41,745.6753万元，总股本417,456,753股，为无限售流通股[14][24] - 2016年3月15日，寒武纪有限设立，注册资本90万元[15] - 2019年11月29日，寒武纪有限整体变更为股份公司[18] 股权结构 - 整体变更为股份公司后，陈天石持股119,497,756股占比33.19%[19] - 截至2025年3月31日，陈天石持股119,530,650股，占比28.63%；前十大股东合计持股269,250,609股，占比64.50%[25][26] - 截至发行保荐书出具日，陈天石博士合计拥有公司35.90%的表决权[76] 财务数据 - 2025年1 - 3月，公司营业收入111,139.89万元，净利润35,522.81万元[29] - 2025年1 - 3月，公司经营活动现金流量净额 - 139,935.87万元[31] - 2024年度公司营业收入117,446.44万元，净利润 - 45,692.67万元[29] - 2025年1 - 3月归属于母公司股东的净利润为35,546.52万元，2024年度为 - 45,233.88万元[32] - 2025年1 - 3月资产负债率为15.97%，2024年度为19.16%[32] - 2025年1 - 3月综合毛利率为55.99%，2024年度为56.71%[32] - 2025年1 - 3月研发投入占比21.11%，2024年度为91.30%[32] - 2025年1 - 3月流动比率为8.37倍，2024年度为7.09倍[32] - 2025年1 - 3月速动比率为4.49倍，2024年度为4.92倍[32] - 2025年1 - 3月每股收益为0.85元/股，2024年度为 - 1.09元/股[32] 融资情况 - 2020年7月首次公开发行4010.00万股，募集资金总额258,203.90万元[22] - 2022年度向特定对象发行13,806,042股，募集资金总额1,671,911,686.20元[23] - 2025年寒武纪向特定对象发行A股股票项目通过中信证券内核委员会审议[43] - 本次发行股票数量不超过2,091.7511万股，募集资金总额不超过398532.73万元[80][101][102] 市场与行业 - 2025 - 2028年中国智能算力规模年复合增长率达38.94%[109] - 2024 - 2028年全球人工智能算力服务器市场规模将从1251亿美元增至2227亿美元[110] - 2024 - 2028年中国人工智能算力市场规模将从190亿美元增至552亿美元[110] 研发与创新 - 截至2025年3月31日，公司累计已获授权专利1556项，拥有软件著作权65项、集成电路布图设计6项[113] - 截至2025年3月31日，公司员工中76.66%为研发人员，79.44%的研发人员拥有硕士及以上学位[114] - 2022 - 2024年，公司平均研发投入占比142.10%，累计研发投入总额371292.90万元[86][87] 荣誉奖项 - 2020年4月，公司获"2020 IC DESIGN China"奖项[117] - 2020年6月，公司获"2020胡润中国芯片设计10强民营企业"荣誉称号[117] - 2021年7月，公司思元290智能芯片及加速卡、玄思1000智能加速器获"SAIL之星"奖[117] - 2025年1月，公司获"2024胡润中国人工智能企业50强"荣誉称号并位居榜首[117]