核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过一定金额，用于面向大模型的芯片平台项目、面向大模型的软件平台项目和补充流动资金 [1] - 募投项目紧跟大模型技术发展趋势，满足市场需求高速增长，是公司巩固竞争优势、拓展市场空间的必要选择 [3][4] - 项目将研发面向大模型训练的芯片、大语言模型推理芯片、多模态推理芯片及交换芯片，构建算力软硬件技术能力矩阵 [13][14] - 软件平台项目与芯片平台项目紧密耦合，通过软硬件协同优化提升性能 [15][16] - 公司已积累深厚技术基础和研发能力，能够保障项目顺利实施 [34][35] 大模型技术发展趋势 - 大模型技术推动AI应用从"工具"迈向"全能助手"，通用Agent应用快速落地，市场需求升级 [3] - 大模型训练需要更高性能智能芯片，多模态处理需要更专业芯片，推理环节需要更高效芯片 [4][5][6] - 大模型效率升级需要更低位宽算力能力，FP8训练比FP32提升效率，FP4推理比FP8提升吞吐量3倍 [7] - 中国AI算力市场规模2024年190亿美元，2025年预计259亿美元（+36.2%），2028年将达552亿美元 [3][19] 市场竞争格局 - 全球智能芯片市场由英伟达、AMD主导，2022-2024年英伟达研发投入分别为73.39亿、86.75亿、129.14亿美元 [9] - 国内华为海思和公司为代表的第一梯队企业正提升市场份额 [9] - 公司芯片针对AI专门优化，但软件生态完善度不及英伟达CUDA [9] - 公司2024年及2025Q1云端产品线收入分别为11.66亿元、11.09亿元，占主营业务收入99%以上 [26][27] 募投项目必要性 - 填补国内训练算力芯片市场缺口，满足42%中国企业已开始大模型测试、17%已应用于生产的需求 [19] - 巩固公司在智能处理器架构、指令集等领域的技术优势 [13] - 优化资本结构，公司2025年3月末资产负债率15.97%，略高于行业平均13.21% [13] - 与现有业务协同，复用通用性核心技术，客户群体和应用领域相同 [29][30] 募投项目可行性 - 已完成概念阶段和计划阶段工作，准备进入开发阶段 [33] - 已掌握智能处理器微架构、指令集等核心技术，拥有623项相关专利 [35] - 具备编程框架适配、智能芯片编程语言等软件平台技术，拥有128项相关专利 [37] - 已有思元100/270/290/370等多款云端芯片成功研发经验 [34] 商业化前景 - 产品将面向大模型算法厂商、互联网企业及各行业算力服务商 [19] - 已有产品规模应用于运营商、金融、互联网等行业，客户基础良好 [20] - 将通过加强产业链合作、深耕行业客户等措施促进产品销售 [21] - 预计研发的各类芯片在AI算力市场持续增长背景下具备良好前景 [19]

发行方案审议 - 公司于2025年7月17日召开会议审议通过调整发行方案等议案[1] - 本次发行尚需上交所审核并获证监会同意注册，结果和时间不确定[3] 修订内容 - 修订涉及重大事项提示、目录等多章节[1][2] - 重大事项提示更新发行审议程序、募资总额等内容[1] - 多处更新发行股票数量上限、审议程序等[1][2] 资金与指标 - 募集资金用于项目及补充流动资金金额有更新[1][2] - 发行前后股本情况及财务指标测算有更新[2] 其他更新 - 实际控制人相关持股比例情况有更新[1] - “公司从事募投项目储备情况”表述有更新[2]

公司概况 - 公司全称为中科寒武纪科技股份有限公司，2016年3月15日成立有限公司，2019年11月29日变更为股份公司[20] - 注册资本41745.6753万元，A股代码688256.SH，上市地为上交所，法定代表人为陈天石[20] - 经营范围包括技术开发、计算机系统服务、软件开发等[20] 市场数据 - 2025年中国智能算力规模将达1037.3 EFLOPS，2028年达2781.9 EFLOPS，2025 - 2028年年复合增长率38.94%[23] - 2024年全球人工智能算力的服务器市场规模约1251亿美元，2025年增至1587亿美元，2028年有望达2227亿美元[24] - 2024年中国人工智能算力市场规模约190亿美元，2025年达259亿美元，同比增长36.32%，2028年达552亿美元[24] 发行方案 - 向特定对象发行股票方案已获董事会和股东大会审议通过，尚需上交所审核和证监会注册[5][48] - 发行对象不超过35名，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[5][35] - 发行股票数量不超过2091.7511万股，不超发行前总股本的5%[8][37] - 募集资金总额不超398532.73万元，拟投资三个项目[8][38] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让，发行相关决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[10][41][44] 募投项目 - 面向大模型的芯片平台项目预计实施周期3年，计划总投资290000.00万元，拟用募集资金205427.94万元[63] - 面向大模型的软件平台项目预计实施周期3年，计划总投资160000.00万元，拟用募集资金145207.77万元[78] - 拟使用募集资金47897.02万元用于补充流动资金[79] 业绩情况 - 2022 - 2024年公司未盈利，2025年一季度末连续两季度盈利[101][110] - 2022 - 2025年第一季度，前五大客户销售金额合计占营业收入比例均超80%[104] - 2022 - 2025年第一季度，公司毛利率分别为65.76%、69.16%、56.71%和55.99%[105] - 2022 - 2025年第一季度，公司研发投入分别为152310.64万元、111750.82万元、107231.44万元和23462.38万元[106] - 报告期内累计研发投入占累计营业收入的比例为105.99%[106] 利润分配 - 任意3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30.00%[117][135] - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划[127] 人员与技术 - 截至2025年3月31日，公司员工中76.66%为研发人员，79.44%的研发人员拥有硕士及以上学位[156] - 截至2025年3月31日，公司累计已获授权专利1556项，其中发明专利1482项，拥有软件著作权65项，集成电路布图设计6项[157] 其他 - 本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄，但不能排除即期回报被摊薄的可能性[87][151][160] - 公司制定《募集资金管理制度》，募集资金存放专项账户集中管理、专款专用[161][162] - 董事、高级管理人员承诺职务消费受约束，薪酬制度等与填补回报措施执行情况挂钩[167] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益[168]

业绩情况 - 2022 - 2024年公司未盈利，截至2025年一季度末连续两季度盈利但仍有累计未弥补亏损[18][28] - 2022 - 2025年第一季度公司毛利率分别为65.76%、69.16%、56.71%和55.99%[23] - 2022 - 2025年第一季度公司研发投入分别为152310.64万元、111750.82万元、107231.44万元和23462.38万元[24] - 报告期内公司累计研发投入占累计营业收入的比例为105.99%[24] - 公司云端产品线在2024年、2025年第一季度分别实现116,627.85万元、110,900.40万元的销售收入[96] 股权结构 - 截至2025年3月31日公司注册资本为41,745.6753万元[38] - 截至2025年3月31日公司前十名股东合计持股269,250,609股，持股比例64.50%[39][40] - 截至报告期末陈天石直接持有公司股份119,530,650股，占总股本28.63%[41] - 截至报告期末艾溪合伙持有公司30,645,870股，占总股本7.34%[41] - 截至报告期末陈天石合计拥有公司35.97%的表决权，为实际控制人[41] 行业数据 - 预计到2027年中国人工智能总投资规模将突破400亿美元，复合增长率为25.6%，硬件投资占比超60%[58] - 2019 - 2024年中国人工智能芯片市场规模从116亿元增长至1412亿元，年复合增长率达64.84%[61] - 2025年中国智能算力规模将达1,037.3 EFLOPS，2028年达2,781.9 EFLOPS，2025 - 2028年年复合增长率38.94%[135] - 2024年全球人工智能算力的服务器市场规模约1,251亿美元，2025年增至1,587亿美元，2028年有望达2,227亿美元[135] - 2024年中国人工智能算力市场规模约190亿美元，2025年达259亿美元，同比增长36.32%，2028年达552亿美元[136] 产品与技术 - 截至2025年3月31日，公司累计已获授权专利1556项，其中境内1078项，境外478项；发明专利1482项、实用新型专利38项，外观设计专利36项；拥有软件著作权65项；集成电路布图设计6项[68] - 截至2025年3月31日，公司员工中76.66%为研发人员，79.44%的研发人员拥有硕士及以上学位[69] - 公司推出的产品体系覆盖云端、边缘端的智能芯片及板卡、智能整机、处理器IP及软件，可满足不同规模人工智能计算需求[70] - 公司智能芯片和处理器产品可支持多样化人工智能任务，辐射多个行业智能化升级[70] - 公司研发流程遵照IPD理念分概念、计划、开发、样品、发布五个阶段[83] 发行计划 - 本次向特定对象发行股票方案需上交所审核通过并经证监会作出同意注册决定方可实施[8] - 发行对象不超过35名，以人民币现金方式并以同一价格认购[8] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[10] - 发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即不超过2,091.7511万股[12] - 募集资金总额不超过398,532.73万元，拟投资于三个项目[12] 未来展望 - 公司将持续推动智能处理器微架构迭代优化[91] - 公司将研发覆盖不同类型大模型任务场景的系列化芯片方案[92] - 公司将提升先进封装设计能力[94] - 公司已启动“开发者生态”项目，建设开发者社区和论坛平台，支持高校开设课程[95] - 公司将巩固现有业务优势，推动芯片产品向大模型及行业垂直领域延伸[96] 财务性投资 - 截至2025年一季度末，公司财务性投资涉及寒武纪涌铧、三叶虫创投、合肥智能语音、中科加禾等，占公司合并报表归属于母公司净资产比例约为4.05%[118] - 2025年6月4日，公司子公司台州寒武纪投资黄岩智芯，认缴出资额为2850万元，持股19%[119] - 台州寒武纪对台州嘉道智能壹号私募股权投资基金合伙企业认缴出资额为3800万元，已完成第一期出资1900万元，预计发行前不进行第二期实际出资[120] - 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额为1900万元，已从本次募集资金总额中调减[121] 募投项目 - 面向大模型的芯片平台项目拟投资总额290,000.00万元，拟用募集资金投资金额205,427.94万元[14][158][171][178][188] - 面向大模型的软件平台项目拟投资总额160,000.00万元，拟用募集资金投资金额145,207.77万元[14][158][173][180][188] - 拟使用募集资金47,897.02万元用于补充流动资金[158][174][188] - 面向大模型的芯片平台和软件平台项目预计建设期均为36个月[182][183]

会议召开 - 2025年4月30日召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十二次会议[1] - 2025年5月21日召开2024年年度股东大会[1] - 2025年7月17日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议[2] 议案审议 - 2025年5月21日审议通过2025年度向特定对象发行A股股票方案等相关议案[1] - 2025年7月17日审议通过调整2025年度向特定对象发行A股股票方案等相关议案[2] 预案披露 - 《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》于2025年7月17日在上海证券交易所网站披露[2] 事项实施 - 公司2025年度向特定对象发行A股股票事项需通过上交所审核并获中国证监会同意注册方可实施[2]

股本变动 - 2025年6月公司总股本由417,456,753股增至418,350,224股[2] 发行方案调整 - 2025年调整向特定对象发行A股股票方案[2] - 调整后发行股数不超2,091.7511万股，原不超2,087.2837万股[4] - 调整后募资总额不超398,532.73万元，原不超498,000.00万元[5] 项目资金调整 - 面向大模型芯片平台项目调整后拟用募资205,427.94万元，原290,000.00万元[6] - 面向大模型软件平台项目调整后拟用募资145,207.77万元，原160,000.00万元[6] - 补充流动资金调整后拟用募资47,897.02万元，原48,000.00万元[6]

市场规模数据 - 2025年中国智能算力规模将达1037.3 EFLOPS，2028年达2781.9 EFLOPS，2025 - 2028年年复合增长率达38.94%[5] - 2024年全球人工智能算力服务器市场规模约1251亿美元，2025年增至1587亿美元，2028年有望达2227亿美元[5] - 2024年中国人工智能算力市场规模约190亿美元，2025年将达259亿美元，同比增长36.32%，2028年将达552亿美元[5] 发行股票信息 - 本次向特定对象发行A股，每股面值1元[10] - 发行对象不超过35名，证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上产品认购视为一个发行对象，信托公司只能以自有资金认购[16] - 发行定价不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[20] - 拟发行股份数量不超过发行前公司总股本的5%[30] - 其他方式募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超募集资金总额的30%[31] 募投项目内容 - 开展面向大模型的智能处理器技术创新突破，研发系列化芯片方案[11] - 建设先进封装技术平台，增强产品对大模型技术发展新需求的适应性[11] - 研发面向大模型的软件平台，构建高效支撑与服务能力[14] 公司数据 - 2024年末公司实物资产合计占总资产比重低于20%[31] - 2022 - 2024年度公司累计研发投入37.13亿元[32] - 截至2024年末公司研发人员741人，占当年员工总数比例为75.61%[32] - 2024年末总股本41745.6753万股，2025年本次发行前总股本41835.0224万股，发行后总股本43926.7735万股[39] 盈利测算 - 2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣非后净利润按三种情形测算[37] - 情形1下，2025年发行前后归属于普通股股东的净利润均为57764.80万元，扣非后净利润均为2652.80万元[39] - 情形2下，2025年发行前后归属于普通股股东的净利润均为69317.76万元，扣非后净利润均为3183.35万元[39] - 情形3下，2025年发行前后归属于普通股股东的净利润均为46211.84万元，扣非后净利润均为2122.24万元[39] 技术与人员 - 截至2025年3月31日，公司员工中76.66%为研发人员，79.44%的研发人员拥有硕士及以上学位[44] - 截至2025年3月31日，公司累计已获授权专利1556项，其中发明专利1482项，拥有软件著作权65项，集成电路布图设计6项[47] 公司规划与承诺 - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[55] - 公司制定《募集资金管理制度》，确保募集资金使用合法合规[51] - 公司董事、高级管理人员对填补回报措施履行做出多项承诺[55] - 公司相关人员承诺履行填补回报措施，若违反并造成损失愿承担补偿责任[56] - 公司控股股东等承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益[56] 发行影响与意义 - 本次向特定对象发行有助于满足公司营运资金需求，提升抗风险能力[15] - 本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄，但不能排除即期回报被摊薄的可能性[41] - 本次向特定对象发行有利于提升公司在智能芯片领域竞争力[57] - 本次发行符合公司发展战略及全体股东利益[57]

财务数据 - 截至2025年3月31日，公司注册资本41,745.6753万元[9] - 2025年1 - 3月研发投入23,462.38万元，2024年度为107,231.44万元，2023年度为111,750.82万元，2022年度为152,310.64万元[15] - 2025年3月31日流动资产594,842.50万元，非流动资产99,655.12万元，资产总计694,497.62万元[15] - 2025年1 - 3月营业收入111,139.89万元，营业利润35,535.37万元，利润总额35,535.61万元，净利润35,522.81万元[17] - 2022 - 2025年Q1经营活动现金流量净额分别为 - 132,986.11、 - 59,553.50、 - 161,796.02、 - 139,935.87万元[19] - 2022 - 2025年Q1毛利率分别为65.76%、69.16%、56.71%、55.99%[27] - 2022 - 2025年Q1归属于母公司股东净利润分别为 - 125,635.31万元、 - 84,844.01万元、 - 45,233.88万元、35,546.52万元[20] - 2022 - 2025年Q1资产负债率分别为14.40%、10.73%、19.16%、15.97%[20] - 2022 - 2024年研发投入占营业收入比例分别为208.92%、157.53%、91.30%，累计研发投入占累计营收比例105.99%[28][106] 人员情况 - 截至2025年3月31日，公司员工中76.66%为研发人员，79.44%的研发人员拥有硕士及以上学位[13] - 截至2024年末，公司研发人员共741人，占公司总人数比例为75.61%[104] 发行情况 - 本次发行股票数量不超2,091.7511万股，募资总额不超398,532.73万元[31] - 发行对象为不超过35名（含35名）符合规定的特定对象[39] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[42] - 发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[48] 股权结构 - 截至2025年3月31日，中信证券相关账户及子公司、华夏基金多支产品总计持有不超发行人股份的7%[56] - 截至本上市保荐书出具之日，陈天石博士直接持股28.57%，间接持股7.33%，合计拥有35.90%表决权，若按本次发行上限发行，发行后合计拥有34.19%表决权[93] 业务与项目 - 公司主营业务是人工智能核心芯片的研发、设计和销售，属新一代信息技术领域科技创新企业[66] - 募投项目围绕主营业务，包括芯片和软件平台项目及补充流动资金，属政策支持的科技创新领域[67] 合规情况 - 公司2022 - 2024年度财务报告均经审计，为无保留意见审计报告[80] - 现任董监高、控股股东、实际控制人等符合相关合规要求[82][83] 其他 - 公司面临经营、财务、发行失败、募集资金不足等风险[21][27][29][31] - 公司掌握智能芯片及基础系统软件研发和产品化核心技术，但面临竞争[23] - 2022 - 2024年公司未盈利，截至2025年一季度末连续两季度盈利[22] - 报告期各期前五大客户销售金额合计占营收比例均超80%[25]

募资情况 - 2022年度发行A股股票13,806,042股，募资1,671,911,686.20元，净额1,649,290,009.61元[1] 募投主体变更 - 2023年4月27日同意新增上海寒武纪为募投项目实施主体，增资60,000万元[2] - 2024年9月30日同意新增上海寒武纪及深圳分公司为募投项目实施主体[3] 增资情况 - 2024年11月22日同意向上海寒武纪增资20,000万元，含募集资金1,500万元[4] - 2025年7月17日同意用10,000万元募集资金对上海寒武纪增资，注册资本增至270,000万元[13] 募投金额调整 - 2024年9月30日将“稳定工艺平台芯片项目”拟投募集资金调减25,000万元[5] 各项目拟投情况 - “先进工艺平台芯片项目”拟投94,965.22万元，拟投募集资金71,765.22万元[7] - “稳定工艺平台芯片项目”拟投149,326.30万元，拟投募集资金44,973.68万元[7] - “面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”拟投23,399.16万元，拟投募集资金21,899.16万元[7] - “补充流动资金”拟投21,309.32万元，拟投募集资金1,290.94万元[7]

资金募集 - 2022年度发行A股13,806,042股，募资1,671,911,686.20元，净额1,649,290,009.61元[2] 项目实施与资金调整 - 2023年4月27日同意上海寒武纪为两项目实施主体，增资60,000万元[3] - 2024年9月30日调整实施主体，“稳定工艺平台芯片项目”调减25,000万元补流[4] 项目投资 - 先进工艺平台芯片项目拟投94,965.22万元，募投71,765.22万元[7] - 稳定工艺平台芯片项目拟投149,326.30万元，募投44,973.68万元[7] - 面向新兴应用场景项目拟投23,399.16万元，募投21,899.16万元[7] - 补充流动资金拟投21,309.32万元，募投1,290.94万元[7] 资金使用 - 2025年7月17日通过自有资金付募投项目并等额置换议案[11] - 保荐机构对自有资金付募投项目等额置换无异议[12] 增资情况 - 2024年11月22日向上海寒武纪增资20,000万元，含募资1,500万元[5]