关于控股股东增持上海奥浦迈生物科技股份有限公司股份的法律意见书核心要点 增持人主体资格 - 增持人肖志华为奥浦迈控股股东及实际控制人之一，1974年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，现任公司董事长兼总经理 [4] - 增持人直接持有奥浦迈28,153,948股股份，占公司总股本24.81%，并通过常州稳实企业间接控制7.08%股份，合计控制31.89%股权 [6] - 经核查信用记录及公开信息，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形 [5] 增持计划实施情况 - 增持计划期限为2024年1月31日至2025年5月31日，原计划12个月内完成，后因敏感期及重大资产重组停牌等因素延期4个月 [6][7] - 增持人通过集中竞价累计增持147,995股，占总股本0.1303%，与另一增持主体合计增持159,106股，金额超600万元下限要求 [8] - 增持完成后，肖志华直接持股比例升至24.9249%，通过稳实企业间接控制7.1565%，合计控制32.0814%股权 [8] 合规性认定 - 增持行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》规定，满足免于发出要约条件：自持股超30%事实发生一年后，12个月内增持比例未超总股本2% [10][11] - 公司已按规定披露增持计划、延期公告及进展公告，尚需补充披露最终实施结果 [9] 承诺事项 - 增持人承诺增持完成后6个月内不减持股份，且未在增持期间及前6个月减持公司股票 [8] - 增持人保证遵守敏感期交易限制，避免内幕交易及短线交易行为 [8]

股份增持计划延期 - 肖志华先生和倪亮萍女士因定期报告、敏感期及重大资产重组停牌等因素影响，原增持计划无法按期完成，决定将增持计划延长4个月至2025年5月31日 [1] - 截至公告日，肖志华已增持147,995股（占总股本0.1303%），倪亮萍增持11,111股（占总股本0.0098%），合计增持金额6,018,227.75元，超过计划下限600万元 [1] - 增持计划延期是基于对公司未来持续稳健发展和长期投资价值的信心 [1][4] 奥浦迈业务结构 - 2024年1-12月奥浦迈营业收入构成：培养基业务占比82.16%，CDMO服务占比17.68%，租赁收入占比0.16% [2] 原始增持计划 - 2024年1月31日公告显示，肖志华和倪亮萍计划12个月内通过集中竞价方式增持公司股份，金额不低于600万元 [4] - 增持目的是基于对公司发展前景的信心，增强投资者信心，维护股东利益 [4]

增持计划 - 拟增持金额不低于600万元，实施期2024.1.31 - 2025.5.31[2,11] - 增持金额合计约601.82万元，超下限[5] 增持情况 - 肖志华增持147,995股，占比0.1303%[5] - 倪亮萍增持11,111股，占比0.0098%[5] - 累计增持股份比例0.1401%[11]

增持时间 - 增持期间为2024年1月31日至2025年5月31日[3] - 原计划12个月内增持，延期4个月至2025年5月31日[13] - 增持于2025年5月22日实施完毕[15] 增持前后股份情况 - 增持前肖志华直接持股28,153,948股，占比24.53%[12] - 增持前间接控制7.08%，合计控制31.61%[12] - 增持后直接持股28,301,943股，占比24.9249%[16] - 增持后间接控制7.1565%，合计控制32.0814%[16] 增持结果 - 肖志华累计增持147,995股，占比0.1303%[15] - 肖志华与倪亮萍合计增持159,106股，金额6,018,227.75元[15] - 合计增持金额超计划下限600万元[15] 合规情况 - 肖志华具备增持主体资格[20] - 增持符合法律法规规定[20] - 增持符合免于发出要约情形[20]

利润分配方案 - 每股现金红利0.20000元 [1] - 利润分配方案经2024年年度股东大会审议通过 [1] - 以总股本113,548,754股为基数，共计派发现金红利22,709,750.80元 [3] 分配对象 - 股权登记日在册的全体股东 [2] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发 [4] - 特定股东（肖志华、国寿成达等）由公司自行派发 [4] 分配实施办法 - 无限售条件流通股红利发放方式 [4] - 未办理指定交易股东的红利暂由中国结算上海分公司保管 [4] 扣税说明 - 个人股东和证券投资基金持股超过1年免征个人所得税 [7] - 持股1年以内暂不扣税，转让时按持股期限计算 [7] - 有限售条件流通股股东解禁前税负10%，实际派发0.18000元 [8] - QFII股东按10%税率代扣所得税，实际派发0.18000元 [9] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，实际派发0.18000元 [9] - 其他法人股东自行申报纳税，税前派发0.20000元 [10] 咨询方式 - 联系部门：证券事务部 [11] - 联系电话：021-20780178 [11]

权益分派方案 - 每股现金红利0.20000元，以总股本113,548,754股为基数，共计派发现金红利22,709,750.80元（含税）[1][2] - 分配方案已通过2024年年度股东大会审议，实施日期包括股权登记日、除权（息）日和现金红利发放日[1][2] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取[1][2] 股东红利派发方式 - 特定股东（如肖志华、国寿成达等）的现金红利由公司自行派发[2] - 无限售条件流通股个人股东和证券投资基金持股超过1年暂免个人所得税，持股1年以内暂不扣缴，转让时按持股期限计税[3][4] - 有限售条件流通股股东解禁前股息红利按10%税率计税，实际派发0.18000元/股[4][5] 境外投资者税务处理 - QFII和RQFII股东按10%税率代扣代缴企业所得税，实际派发0.18000元/股[5] - 沪股通投资者按10%税率代扣代缴所得税，实际派发0.18000元/股[5] - 其他法人股东及机构投资者自行申报所得税，实际派发税前0.20000元/股[6] 实施细节 - 未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待指定交易后派发[1] - 公司证券事务部提供利润分配事项咨询，联系电话021-20780178[6][7]

利润分配方案 - 以113,548,754股为基数，每股派现0.2元（含税），共派22,709,750.8元（含税）[7] 时间安排 - 股权登记日2025/5/22，除权（息）日和现金红利发放日2025/5/23[4][9] 红利发放 - 无限售流通股委托中国结算上海分公司发放，部分股东公司自派[10][11] 纳税情况 - 不同股东类型纳税及实发金额不同[12][13][14][15]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股2,049 5082万股 每股面值1元 发行价格每股80 20元 募集资金总额16 437亿元 扣除发行费用后实际募集资金净额为15 109亿元 [1] - 中国证监会于2022年6月13日批准公司首次公开发行股票注册 上海证券交易所同意发行 [1] - 立信会计师事务所于2022年8月30日出具验资报告 确认募集资金全部到位 [1] 募集资金专户管理 - 公司制定《募集资金管理办法》规范资金存储 使用及监管 符合上市公司监管指引和科创板自律监管要求 [2] - 募集资金到账后全部存放于专项账户 公司与保荐机构 商业银行签署三方监管协议 子公司签署四方监管协议 [2] 募集资金专户注销 - 2025年4月14日董事会 监事会审议通过结项"奥浦迈细胞培养研发中心项目"并将节余资金2 369亿元永久补充流动资金 [3] - 公司注销上海农商行张江科技支行账户(账号50131000907376324) 节余资金含银行利息和现金管理收益 [3] - 账户注销后对应三方监管协议终止 [4]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2049.5082万股，发行价每股80.20元，募资16.437055764亿元[1] - 扣除费用后实际募资净额15.1094477975亿元[1] 资金管理与使用 - 公司制定办法规范资金管理，签署监管协议，资金存专户[3] - 2025年4月14日部分募投项目结项，2369.21万元节余资金补流[4][5] 账户处理 - 公司注销募集资金账户，对应监管协议终止[5]

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