人事变动 - 封松林自2024年3月28日起任独立非执行董事，任期三年，年薪50万[3][4] - 熊承艳自2024年3月28日起任非执行董事，预计任期三年，无薪酬[6] - 叶龙蜚自2024年3月28日起辞任独立非执行董事[8] - 叶峻自2024年3月28日起调任薪酬委员会成员，不再任审核委员会成员[9] 人员背景 - 封松林59岁，有超32年学术研究经验，任多家公司独立董事[12] - 熊承艳44岁，有近20年金融及会计经验，为华虹集团资金财务部部长[13]

审计机构聘任 - 拟聘任安永华明为中国准则审计师，安永香港为香港准则核数师[3] - 续聘议案已通过审核委员会和董事会审议，待股东大会通过生效[12] 审计机构情况 - 2022年安永华明业务总收入59.06亿元，审计收入56.69亿元[4] - 2022年A股年报审计客户138家，收费9.01亿元[4] 审计费用 - 2023年度审计费用363万元，港股313万元，A股50万元[10] 人员情况 - 项目相关人员近三年签署/复核上市公司报告数量[7]

本委员会已审阅封松林先生的背景资料及个人履历，认为其符合《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等相关法律法规规定的独立非执行董事任职资格。本委员会决议通过向 董事会提呈有关委任封松林先生为公司董事会独立非执行董事之决议案。 华虹半导体有限公司董事会提名委员会 华虹半导体有限公司 董事会提名委员会关于委任独立非执行董事的意见 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，依据独立非执行董 事候选人声明承诺、独立性声明、个人履历等信息，华虹半导体有限公司董事会提名委 员会（"本委员会"）于 2024 年 3 月 28 日举行会议，对独立非执行董事候选人的任 职资格进行了审核，就委任独立非执行董事向董事会提出如下意见： 2024 年 3 月 28 日 ...

附件 5 提名人华虹半导体董事会,现提名封松林为华虹半导体有 限公司董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记 录等情况。被提名人已书面同意出任华虹半导体有限公司董事会 独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被 提名人具备独立董事任职资格,与华虹半导体有限公司之间不 存在任何影响其独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料(如有)。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规 定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券 交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条 件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞 夫公 ...

业绩总结 - 2023年度营业收入162.32亿元，较2022年减少3.30%[31] - 2023年度归属上市公司股东净利润19.36亿元，较2022年减少35.64%[31] - 2023年末归属上市公司股东净资产433.54亿元，较2022年末增加118.47%[32] - 2023年末总资产762.26亿元，较2022年末增加59.21%[32] - 2023年度基本每股收益1.31元/股，较2022年减少43.29%[32] - 2023年度研发投入占比9.11%，较2022年增加1.48个百分点[32] - 2023年度研发费用14.59亿元，较2022年增幅为35.47%[37] 新产品和新技术研发 - 公司在多个特色工艺领域达到全球领先水平，产品全部实现平台量产[34][36] - 40纳米嵌入式闪存功能验证完成80%，新一代独立式闪存存储单元较目前成熟量产工艺缩小20%[40] - 40V以下90纳米BCD产品已规模量产，新一代优化平台G3完成调试并开始PDK准备[40] - 650V新一代功率器件平台完成可靠性评估并定型，启动1200V平台开发工作[40][41] - 新一代独立式闪存已完成工艺和cell研发，数颗产品小批量投入[40] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 无 风险提示 - 公司面临未能紧跟技术迭代、技术人才流失、知识产权保护与技术泄密等核心竞争力风险[6][8][9] - 公司面临行业需求下降、供应链等经营风险[10][12] - 公司面临业绩波动、主营业务毛利率波动、汇率波动等财务风险[13][14][15] - 公司面临市场竞争加剧、国际贸易摩擦、产业政策变化等行业风险[19][20][22] - 半导体行业存在宏观经济波动和周期性风险，可能影响公司经营业绩[23] - 公司治理结构与境内A股上市公司在利润分配等方面存在差异[24] - 公司依赖境内运营子公司股利分配，若无法分配将影响公司资金需求和持续经营[16][17] 持续督导情况 - 持续督导期间为2023年8月7日至2023年12月31日[1] - 联席保荐人已建立健全并有效执行持续督导制度，制定相应工作计划[2] - 联席保荐人与公司签订保荐协议，明确权利义务并报上交所备案，期间未修改或终止协议[2] - 持续督导期间，公司未发生需公开发表声明的违法违规事项[2] - 持续督导期间，公司及相关当事人未出现需报告的违法违规、违背承诺等事项[2] - 联席保荐人核查公司内控制度，符合法规要求，期间公司有效执行相关内控制度[3] - 持续督导期间，公司及相关主体不存在受到证监会行政处罚、上交所纪律处分或被出具监管关注函的情况[3] - 持续督导期间，公司及相关主体不存在未履行承诺的情况[3] - 持续督导期间，公司未出现应披露未披露重大事项或信息与事实不符的情况[3] - 持续督导期间，联席保荐人和保荐代表人未发现公司存在需要整改的重大问题[5] 募集资金情况 - 截至2023年12月31日，实际收到募集资金20.942414亿元，支付发行费用0.122697亿元，募投项目累计支出1.9443283亿元，期末募集资金专户余额19.0388107亿元[43] - 公司2023年度募集资金存放与使用符合相关规定，无变相改变用途等违规情形[44] 股权变动情况 - 2023年度公司间接控股股东增持A股股份103.9743万股[45] - 2023年度唐均君增持1.1万股、周卫平增持1.0955万股、王鼎增持1.0767万股、孔蔚然增持1.05万股、倪立华增持1.0396万股[46] - 截至2023年12月31日，公司控股股东、实际控制人和董高人员持股无质押、冻结及减持情形[47] 税收与行业展望 - 上海华虹宏力2020 - 2022年度减按15%的税率计缴企业所得税，2023年已取得高新技术资格[18] - 预计2021 - 2025年半导体制造行业投资规模平均为1560亿美元，较2016 - 2020年年均投资规模970亿美元增长61%[19]

募集资金情况 - 公司获准发行40,775.00万股，每股发行价52.00元，募集资金总额2,120,300.00万元，净额2,092,067.70万元[4] - 截至2023年12月31日，实际收到募集资金2,094,241.40万元，支付发行费用1,226.97万元[4] - 募集资金净额为20.92亿元[20] 资金存放情况 - 截至2023年12月31日，招商银行上海分行两账户分别存放678,363.46万元和249,682.84万元[7] - 截至2023年12月31日，国家开发银行上海分行存放256,442.72万元[7] - 截至2023年12月31日，中国建设银行上海张江分行两账户分别存放196,665.93万元和0万元[8] - 截至2023年12月31日，中国工商银行上海浦东分行营业部存放236,987.10万元[8] - 截至2023年12月31日，国家开发银行江苏省分行存放124,470.34万元[8] 资金使用情况 - 募投项目累计支出194,432.83万元，利息收入扣减手续费净额5,299.48万元，专户余额1,903,881.07万元[4] - 本年度投入募集资金总额为1.94亿元[20] - 华虹制造（无锡）项目截至期末投入进度为6.23%，投入金额7.78亿元[20] - 英寸厂优化升级项目截至期末投入进度为1.71%，投入金额0.34亿元[20] - 特色工艺技术创新研发项目截至期末投入进度为5.25%，投入金额1.31亿元[20] - 补充流动资金截至期末投入进度为100.04%，投入金额10.00亿元[20] - 补充流动资金截止2023年末累计投入超出总额42.54万元，系专户利息[20] 现金管理情况 - 2023年8月23日公司董事会同意使用不超210亿元闲置募集资金进行现金管理[20] - 截至2023年12月31日，公司闲置募集资金现金管理余额为1,184,379.02万元，均为协定存款[9] - 截至2023年12月31日，公司闲置募集资金现金管理余额为118.44亿元[20] 合规情况 - 2023年度，公司在募集资金使用方面不存在重大违规情形[13] - 本年度不存在募集资金先期投入置换、闲置资金补流、超募资金补流或还贷及募集资金结余情况[20]

业绩总结 - 2023年营收162.32亿元，同比降3.30%[7] - 2023年归母净利润19.36亿元，同比降35.64%[7] 利润分配 - 拟每股派现0.165港币（含税），A股每股0.150元（含税）[4] - 拟分配现金红利2.57亿元，占净利润13.28%[6] - 2024年3月28日董事会通过方案，待股东大会审议[9][10]

会议召开情况 - 2023年度召开股东大会5次、董事会会议10次[3] - 2023年度召开6次审核委员会会议、1次提名委员会会议、1次薪酬委员会会议[4] 人员变动 - 2024年1月19日委任周利民为非执行董事[8] 期权归属 - 2018期权第四批最多925,000份于2023年12月24日归属[9] - 2019年3月期权第三批最多125,000份于2023年8月11日归属[9] - 2019年12月期权第三批最多634,438份于2023年12月23日归属[9] 审计机构 - 2023年度续聘安永华明为境内审计机构，续聘安永为境外审计机构[8] 其他情况 - 报告期内公司及相关方未变更或豁免承诺[7] - 报告期内公司未发生被收购情况[7]

人员情况 - 截至2023年末安永华明拥有合伙人245人，执业注册会计师近1800人，超1500人有证券相关业务服务经验[1][3] - 项目合伙人及签字注册会计师徐汝洁近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计[3] - 签字注册会计师朱莉近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计[4] - 项目质量控制复核人尤飞近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计[4] 业绩数据 - 安永华明2022年度业务总收入59.06亿元，审计业务收入56.69亿元，含证券业务收入24.97亿元[3] - 2022年度安永华明A股上市公司年报审计客户138家，收费总额9.01亿元[3] 合规情况 - 安永华明及从业人员近三年收到证券监督管理机构警示函一次、深圳证券交易所书面警示一次[6] - 近一年安永华明监控过程中未识别出质量管理缺陷[9] - 安永华明近三年无因执业行为相关民事诉讼担责情况[22] 服务保障 - 安永华明配备专属审计工作团队，后台支持团队含多领域专家[17] - 近一年审计中安永华明就发现问题沟通解决，并提供管理建议[19] 安全与风险 - 公司在聘任合同中明确安永华明信息安全管理责任义务[21] - 安永华明制定系统性信息安全控制制度并有效执行[21] - 安永华明已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额超2亿元[22] 综合实力 - 安永华明具有完备会计师事务所执业资格[23] - 安永华明在中注协会计师事务所排名名列前茅[23] - 安永华明具备有效质量管理体系等[23] - 安永华明人员投入与公司规模匹配[23] - 安永华明有相关行业服务经验和审计实力[23] - 安永华明按时报送履职情况说明且内容完整质量良好[24]

会议情况 - 2023年召开股东大会5次、董事会会议10次[3] - 2023年召开6次审核、1次提名、1次薪酬委员会会议[4] 人事变动 - 2024年1月委任周利民为非执行董事[10] 期权归属 - 2018期权第四批最多925,000份于2023年12月24日归属[10] - 2019年3月期权第三批最多125,000份于2023年8月11日归属[10] - 2019年12月期权第三批最多634,438份于2023年12月23日归属[10] 审计机构 - 2023年续聘安永华明为境内、安永为境外审计机构[8] 未来展望 - 2024年独董加强沟通、履职、提建议、护权益、促发展[13]