激励计划主体资格 - 公司具备实施2024年限制性股票激励计划主体资格[1] - 激励对象主体资格合法有效[3] 激励计划流程 - 激励对象名单将公示不少于10天[3] - 监事会将披露审核意见及公示情况说明[3] 激励计划合规性 - 《激励计划（草案）》符合规定[3] - 授予、归属安排未侵犯公司及股东利益[3] 其他情况 - 公司无提供财务资助计划[4] - 监事会同意实行激励计划[5]

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 江苏帝奥微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案） 江苏帝奥微电子股份有限公司 二〇二四年八月 1 2 声 明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激 励计划所获得的全部利益返还公司。 3 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创 板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等和其他有关法律、 法规、规范性文件，以及《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）从二级市 场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励 ...

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-047 江苏帝奥微电子股份有限公司 第二届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 5 日以通 讯方式向各位监事送达召开第二届监事会第六次会议的通知，于 2024 年 8 月 16 日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由监事会主席袁庆涛 先生主持，本次会议应参会监事 3 人，实际参会监事 3 人，公司高级管理人员等 列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会监事审议，会议一致通过如下议案： 一、审议《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》 人才是公司持续发展最关键的推动力。本激励计划以限制性股票为纽带、以 长期激励为导向，有助于提高核心人才的积极性和创造性，引进大批发展所需的 人才，为公司加快发展提供有力的人才保障，在市场竞争中实现战略制胜。 公司结合实际情况和政策趋势，在充 ...

激励计划人员 - 激励对象为168人，约占公司截至2024年5月31日员工总人数325人的51.69%[13] - 激励对象包括高级管理人员、核心技术人员、核心技术（业务）骨干人员[13] - 激励对象包含实际控制人鞠建宏先生、1名中国香港员工、1名中国台湾员工和2名韩国员工[13][14] 激励股份数量 - 本激励计划拟授予限制性股票726.50万股，约占草案公告时公司股本总额25,220.00万股的2.88%[20] - 2022年限制性股票激励计划授予710.00万股，两期合计授予1,436.50万股，约占草案公告时公司股本总额的5.70%[20] - 董事长、总经理鞠建宏获授178.00万股，占授予总数24.50%，占公告时股本总额0.71%[17] - 其他核心骨干人员（162人）获授484.50万股，占授予总数66.69%，占公告时股本总额1.92%[17] 激励计划时间 - 本激励计划有效期最长不超过72个月[21] - 不同类授予对象归属期不同，如第一类授予对象第一个归属期自授予之日起12 - 24个月，归属比例60%[24] 股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[26] 授予价格 - 限制性股票授予价格为9.58元/股[29] - 公平市场价格按草案公告前1、20、60、120个交易日公司标的股票交易均价孰高值确定[30] - 授予价格按不低于公平市场价格的50%原则确定[30] 业绩目标 - 不同类授予对象有不同主营业务收入目标，如第一类及第二类授予对象2024年较2023年度上涨20%，2025年上涨44%，2026年上涨72%[42] - 主营业务收入指标达目标值，公司层面归属比例为100%，否则为0%[43] 个人考核 - 激励对象个人考核评价结果为“A”时，个人层面归属比例为100%，“C”时为0%[44] 业绩总结 - 2023年公司实现营业收入38,140.33万元，较上年同期下降23.96%[70] - 2023年公司实现归属于母公司所有者的净利润1,539.38万元，较上年同期下降91.14%[70] 其他条件 - 激励对象获授限制性股票需满足在公司12个月以上任职期限[40] - 激励对象最近12个月内不能有被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等6种情形[74] - 公司发生特定情形，激励对象已获授但未归属的限制性股票取消归属并作废失效[74] - 帝奥微股权激励计划实施需股东大会审议通过[76]

激励计划授予情况 - 2024年激励计划拟授予限制性股票726.50万股，占公司股本总额2.88%[2][9] - 2022年限制性股票激励计划授予710.00万股，两期合计授予1,436.50万股，占公司股本总额的5.70%[9] - 2024年激励计划激励对象为168人，占公司2024年5月末员工总数的51.69%[13] 核心人员获授情况 - 董事长、总经理鞠建宏获授178.00万股，占授予总数24.50%，占股本总额0.71%[17] - 董事、副总经理邓少民获授15.00万股，占授予总数2.06%，占股本总额0.06%[17] - 董事会秘书、副总经理陈悦获授20.00万股，占授予总数2.75%，占股本总额0.08%[17] - 财务总监成晓鸣获授5.00万股，占授予总数0.69%，占股本总额0.02%[17] - 其他核心骨干人员162人获授484.50万股，占授予总数66.69%，占股本总额1.92%[17] 归属期与比例 - 第一类授予对象三个归属期比例分别为60%、20%、20%[23] - 第二类授予对象三个归属期比例分别为30%、30%、40%[23] - 第三类授予对象三个归属期比例分别为30%、30%、40%[23] - 第四类授予对象三个归属期比例分别为30%、30%、40%[26] 价格相关 - 激励对象授予价格为9.58元/股[28][31] - 公平市场价格按草案公告前不同交易日均价孰高值确定[29] - 限制性股票授予价格按不低于公平市场价格的50%原则确定[29] 业绩目标 - 第一类及第二类授予对象2025 - 2027年主营业务收入目标较2023年分别上涨44%、72%、107%[41] - 第三类授予对象2024 - 2026年主营业务收入目标较2023年分别上涨20%、44%、72%[40] 过往业绩 - 2023年公司实现营业收入38140.33万元，较上年同期下降23.96%[45] - 2023年公司实现归属于母公司所有者的净利润1539.38万元，较上年同期下降91.14%[45] 其他规定 - 股东大会表决限制性股票激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[48] - 公司应在股东大会审议前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明[48] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告[50] - 若公司未能在60日内完成授予公告，激励计划终止实施，董事会3个月内不得再次审议[51] 调整公式 - 资本公积转增股本等调整限制性股票授予/归属数量公式Q＝Q0×（1＋n）[55] - 配股调整限制性股票授予/归属数量公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[56] - 缩股调整限制性股票授予/归属数量公式Q＝Q0×n[58] - 资本公积转增股本等调整限制性股票授予价格公式P＝P0÷（1＋n）[60] - 配股调整限制性股票授予价格公式P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][61] - 调整后授予价格P计算公式为P＝P0 - V，且P须大于1[62] 模型测算数据 - 第二类限制性股票定价模型以2024年8月16日为基准日测算，标的股价18.61元/股[66][67] - 有效期分别为1年、2年、3年、4年、5年，历史波动率为13.23%、13.19%、14.51%[67] - 无风险利率为1.50%、2.10%、2.75%，股息率为0.77%[67] 特殊情况处理 - 公司与激励对象争议或纠纷60日内未解决可向法院诉讼[77] - 股东大会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议后变更由股东大会决定[78] - 股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议后终止由股东大会决定[80] - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[81] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[81] - 公司控制权变更、合并分立时激励计划不变更[83] - 激励对象因过错职务变更或离职，未归属限制性股票作废[84] - 激励对象正常退休，限制性股票按计划归属[85] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，限制性股票可按原程序归属[86] - 激励对象非因执行职务丧失劳动能力离职，未归属限制性股票作废[86] - 激励对象因工伤身故，限制性股票由继承人继承并按原程序归属[87] - 激励对象非因工伤身故，未归属限制性股票作废[87] - 激励对象最近12个月被认定不适当人选等情况，未归属限制性股票取消归属[89] - 激励计划未规定情况由公司董事会认定处理方式[90] 其他 - 江苏帝奥微电子2024年限制性股票激励计划相关附件上网公告[91]

股权激励投票征集 - 独立董事方志刚征集股权激励计划投票权，时间8月27 - 29日[3][4][9] - 征集对象为8月26日登记在册全体股东[8] - 征集方式为上交所网站及指定媒体公告[10] 股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会9月2日14时现场召开[7] - 网络投票9月2日，交易系统和互联网平台有不同时段[7] - 会议地点为上海闵行区号景路206弄[7] 议案相关 - 股东大会审议限制性股票激励计划等多项议案[16] - 方志刚对四项议案投同意票[5]

公司基本信息 - 帝奥微成立于2010年02月05日，2020年8月12日变更为股份有限公司，2022年8月23日在上交所上市[9] - 截至2024年8月16日，注册资本为25220万元[11] 股权激励计划 - 激励对象共计168人，拟授予限制性股票数量为726.50万股，约占公司股本总额2.88%[18][22] - 2022年限制性股票激励计划授予710.00万股，两期合计授予1436.50万股，约占公司股本总额的5.70%[22] - 董事长、总经理鞠建宏获授178.00万股，占授予限制性股票总数的24.50%，占公司股本总额的0.71%[25] - 其他核心骨干人员（162人）获授484.50万股，占授予限制性股票总数的66.69%，占公司股本总额的1.92%[25] - 本激励计划有效期最长不超过72个月[28] - 激励对象名单公示期不少于10天，监事会在股东大会审议前5日披露激励对象名单审核及公示情况说明[20] - 不同类授予对象各归属期归属比例不同[31][32] - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[33] - 公司对激励对象授予价格为9.58元/股[35] - 公平市场价格按相关交易均价孰高值确定，限制性股票授予价格按不低于公平市场价格的50%的原则确定[36] - 授予及归属限制性股票要求公司最近一个会计年度财务会计报告和财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告等[40][42] 业绩情况 - 2023年公司实现营业收入38140.33万元，较上年同期下降23.96%，实现归属于母公司所有者的净利润1539.38万元，较上年同期下降91.14%[49] 未来展望 - 本次激励计划设置2024 - 2028年度主营业务收入分别较2023年度上涨20%、44%、72%、107%、148%的考核指标[49] 计划审议情况 - 2024年8月16日公司多会议审议激励计划相关议案[53][54][55] - 激励计划需公司股东大会出席会议股东所持表决权2/3以上审议通过[61] - 帝奥微第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过多项激励计划相关议案[69] 计划目的及评价 - 激励计划目的是以限制性股票为纽带、以长期激励为导向保障人才[72] - 独立董事和监事会认为激励计划有利于公司持续发展且不损害股东利益[72][73]

股东持股 - 上海沃燕和苏州沃洁合计持股1760万股，占总股本6.98%[2] 减持计划 - 计划合计减持不超252.2万股，减持比例不超1%[2] - 减持期间为2024年9月9日至12月8日[7] - 减持原因为自身资金需求[7] 过往减持 - 过去12个月减持240万股，减持比例0.95%[6]

报告基本信息 - 报告为帝奥微2024年半年度报告[1] - 本半年度报告未经审计[4] - 董事会决议通过的本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案[4] - 不存在公司治理特殊安排等重要事项[4] - 报告涉及的前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承诺[4] - 不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[4] - 不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[4] - 不存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告真实性、准确性和完整性的情况[4] 公司基本情况 - 南通帝迪、上海帝迪等为公司全资子公司，美国帝奥微台湾分公司等为公司全资孙公司[8] - 安泰房地产、上海沃燕等为公司发起人股东[8] - 公司中文名称为江苏帝奥微电子股份有限公司，简称帝奥微，股票代码688381，在上海证券交易所科创板上市[12][15] 财务数据关键指标变化 - 本报告期（1 - 6月）营业收入为265,936,625.96元，上年同期为180,568,591.14元，同比增长47.28%[16] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为26,765,794.64元，上年同期为28,970,032.15元，同比减少7.61%[16] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 2,413,901.93元，上年同期为 - 6,852,525.22元[16] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 - 30,878,710.53元，上年同期为 - 7,860,783.61元[16] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为2,891,730,562.38元，上年度末为3,046,550,261.79元，同比减少5.08%[16] - 本报告期末总资产为2,983,900,553.03元，上年度末为3,138,956,843.84元，同比减少4.94%[16] - 本报告期基本每股收益为0.1093元/股，上年同期为0.1149元/股，同比减少4.87%[16] - 本报告期稀释每股收益为0.1093元/股，上年同期为0.1149元/股，同比减少4.87%[16] - 本报告期加权平均净资产收益率为0.90%，上年同期为0.92%，减少0.02个百分点[16] - 2024年上半年研发投入占营业收入的比例为29.99%，较上年增加1.57个百分点[18] - 2024年上半年销售收入为26,593.66万元，较上年同期增加47.28%[18] - 2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为2,676.58万元，较上年同期下降7.61%[18] - 2024年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加443.86万元[18] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额同比减少2,301.79万元[18] - 计入当期损益的政府补助为1,262,555.68元[19] - 非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益为28,642,667.57元[19] - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为34,999.98元[19] - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出为 - 99,716.29元[20] - 非经常性损益合计为29,179,696.57元[20] - 2024年二季度单季度营业收入13,761.64万元，同比增长31.06%[42] - 2024年上半年营业收入26,593.66万元，较上年同期增长47.28%[42][46] - 2024年上半年整体毛利率45.82%[42][46] - 2024年上半年归属于母公司所有者的净利润2,676.58万元，较上年同期减少7.61%[42] - 2024年上半年营业成本144,074,105.94元，较上年同期增长57.30%[47] - 2024年上半年销售费用19,377,200.59元，较上年同期增长22.49%[47] - 筹资活动产生的现金流量净额为-186,370,338.73元，上年为-65,069,663.26元，同比减少主要系公司回购股份所致[48] - 应收账款上年期末数为51,218,078.55元，占总资产1.72%，较上年期末变动比例为62.53%，主要系本期营业收入增加，对应的应收款增加所致[49] - 预付款项上年期末数为29,145,459.76元，占总资产0.98%，较上年期末变动比例为78.88%，主要系期末公司预付原材料货款增加所致[49] - 其他非流动金融资产上年期末数为70,002,210.69元，占总资产2.35%，较上年期末变动比例为76.19%，主要是认购北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的第二批付款所致[49] - 长期待摊费用上年期末数为5,453,449.49元，占总资产0.18%，较上年期末变动比例为250.08%，主要系本期租赁的房屋装修已完工转入所致[49] - 库存股上年期末数为207,829,683.14元，占总资产6.97%，较上年期末变动比例为246.55%，主要系公司回购股份增加所致[49] - 境外资产为71,585,631.94元，占总资产的比例为2.40%[51] - 报告期投资额为15,810.60元，上年同期投资额为10,551,896.00元，变动幅度为-99.85%[54] - 交易性金融资产期末数为1,910,768,187.77元，本期公允价值变动损益为2,990,828.83元，本期购买金额为2,485,000,000.00元，本期出售/赎回金额为2,721,000,000.00元[55] - 2024年6月30日货币资金为245,582,265.20元，2023年12月31日为254,311,845.82元[130] - 2024年6月30日交易性金融资产为1,910,768,187.77元，2023年12月31日为2,143,777,358.94元[130] - 2024年6月30日应收账款为51,218,078.55元，2023年12月31日为31,513,640.21元[130] - 2024年6月30日预付款项为29,145,459.76元，2023年12月31日为16,293,412.77元[130] - 2024年6月30日其他应收款为18,062,025.38元，2023年12月31日为15,211,647.05元[130] - 2024年6月30日存货为147,383,815.96元，2023年12月31日为121,628,471.01元[130] - 2024年6月30日其他非流动金融资产为70,002,210.69元，2023年12月31日为39,730,297.87元[130] - 2024年6月30日流动资产合计为2,433,308,546.22元，2023年12月31日为2,621,235,873.14元[130] - 2024年6月30日公司资产总计29.84亿元，较2023年12月31日的31.39亿元下降5%[131] - 2024年6月30日非流动资产合计5.51亿元，较2023年12月31日的5.18亿元增长6.35%[131] - 2024年6月30日流动负债合计8376.83万元，较2023年12月31日的8132.93万元增长3%[131] - 2024年6月30日非流动负债合计840.17万元，较2023年12月31日的1107.73万元下降24.15%[132] - 2024年6月30日母公司流动资产合计23.01亿元，较2023年12月31日的24.61亿元下降6.5%[133] - 2024年6月30日母公司非流动资产合计7.31亿元，较2023年12月31日的6.98亿元增长4.72%[134] - 2024年6月30日母公司资产总计30.33亿元，较2023年12月31日的31.60亿元下降3.7%[134] - 2024年6月30日母公司流动负债合计7497.77万元，较2023年12月31日的6581.45万元增长13.92%[134] - 2024年6月30日应付账款为6163.24万元，较2023年12月31日的4777.01万元增长29.02%[131] - 2024年6月30日长期待摊费用为545.34万元，较2023年12月31日的155.78万元增长250%[131] - 2024年6月30日负债合计83,157,516.70元，2023年12月31日为76,701,209.81元[135] - 2024年6月30日所有者权益合计2,949,499,974.32元，2023年12月31日为3,082,815,886.20元[135] - 2024年半年度营业总收入265,936,625.96元，2023年半年度为180,568,591.14元[136] - 2024年半年度营业总成本272,566,282.06元，2023年半年度为188,749,251.59元[136] - 2024年半年度税金及附加1,837,881.45元，2023年半年度为1,567,201.41元[137] - 2024年半年度销售费用19,377,200.59元，2023年半年度为15,819,207.03元[137] - 2024年半年度管理费用29,830,818.52元，2023年半年度为32,504,805.65元[137] - 2024年半年度研发费用79,753,328.28元，2023年半年度为51,317,929.37元[137] - 2024年半年度营业利润21,076,641.48元，2023年半年度为26,078,215.20元[137] - 2024年半年度净利润26,765,794.64元，2023年半年度为28,970,032.15元[137] - 2024年上半年归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额为 -24,681.59元，2023年同期为441,605.27元[138] - 2024年上半年综合收益总额为26,741,113.05元，2023年同期为29,411,637.42元[138] - 2024年上半年基本每股收益为0.1093元/股，2023年同期为0.1149元/股[138] - 2024年上半年稀释每股收益为0.1093元/股，2023年同期为0.1149元/股[138] - 2024年上半年营业收入为4,277,406,156.66元，2023年同期为187,115,339.04元[138] - 2024年上半年营业成本为4,153,775,149.15元，2023年同期为95,220,965.50元[138] - 2024年上半年营业利润为48,377,149.82元，2023年同期为48,938,755.96元[139] - 2024年上半年净利润为48,244,900.58元，2023年同期为47,478,527.23元[139] - 2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为270,525,278.75元，2023年同期为175,744,594.88元[141] - 2024年上半年经营活动现金流入小计为284,714,032.54元，2023年同期为192,131,522.00元[141] - 2024年半年度经营活动现金流出小计315,592,743.07元，2023年半年度为199,992,305.61元[142] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为 - 30,878,710.53元，2023年半年度为 - 7,860,7

会议相关 - 公司于2024年8月16日召开第二届董事会第七次会议，5位董事全部参会[1] - 拟召开2024年第二次临时股东大会，具体事项另行通知[17] 股票激励 - 本次股票激励计划拟授予鞠建宏178.00万股限制性股票，占激励计划拟授予总额24.50%，占公司股本0.71%[6] - 2022年已向鞠建宏授予216万股限制性股票，两期累计占比超公司股本1.00%[6] - 除鞠建宏外，其他激励对象获授公司股票累计未超公司股本总额1.00%[7] 议案表决 - 《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》同意3票[7] - 《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等3项议案因无关联董事不足3人提交股东大会审议[3][4][11] 报告审议 - 公司2024年半年度报告编制和审议程序合规，内容真实准确完整[12] - 《募集资金2024年半年度存放与实际使用情况的专项报告》符合相关规定[16]