期权计划 - 2021年3月29日期权预留总额550万份，行权后对应550万元注册资本，行权价4元/注册资本[3] - 2021年11月30日和12月15日调整后期权计划总额不超2200万份，行权价1元/股[6] - 2023年7月11日注销5名激励对象32万份已获授未行权股票期权[9] 行权情况 - 2023年9月4日第一个行权期第一次行权，51人行权269.72万股[11] - 本次30人行权276.6万份，占已获授予股票期权数量18.19%[13][15] - 本次行权股票来源于定向发行A股普通股[14] 流通与减持规定 - 本次行权股票2027年6月28日可上市流通[4][16] - 激励对象行权认购股票行权日起三年内不减持，期满比照董监高减持规定[17] - 董高人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%，离职后半年内不得转让[17] 股本与财务变化 - 本次变动后股本从455203548股变为457969548股，实际控制人未变[21] - 本次行权增加股本276.6万元，增加资本公积16.8万元[22] - 本次变更后公司注册资本4.57969548亿元，累计实收股本同数[22] - 本次行权新增股份2024年6月28日完成登记[22] - 本次行权股票占行权前总股本0.6076%[23] - 本次行权后2023年年度每股收益和每股净资产相应摊薄[23] - 本次行权未对股权结构和财务经营造成重大影响[23]

股份转让情况 - 本次询价转让价格为7.68元/股，转让股票数量为6,099,732股[2][24] - 转让后部分主体合计持股比例由5.66%降至4.99%[2][3] - 转让方转让后持股占比从10.46%降至9.12%[8] 股东持股变动 - 截至2024年3月31日，GZPA Holding Limited持股22,513,284股，占比4.95%，转让后减至4.28%[4][12] - 截至2024年3月31日，珠海广发信德智能持股5,674,596股，占比1.25%[4] - 2024年6月18日多家股东减持股份[14][18] 受让方情况 - 财通基金受让1,500,000股，占比0.33%，限售期6个月[21] - 摩根士丹利受让1,200,000股，占比0.26%，限售期6个月[21] 询价转让流程 - 询价转让价格下限不低于2024年6月11日前20个交易日股票交易均价的70%[23] - 《认购邀请书》送达159家机构投资者[23] - 2024年6月12日收到6份有效《认购报价表》[23] - 2024年6月13日收到9份有效《追加认购报价表》[23] - 组织券商收到有效报价15份，最终9家投资者获配[24] 其他要点 - 珠海广发信德等6家有限合伙及广远众合存在一致行动关系[5][6][7] - 本次转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化[2][25] - 受让方无未认购情况[25]

股东持股情况 - 截至2024年3月31日，GZPA Holding Limited持股22,513,284股，占比4.95%[2] - 截至2024年3月31日，珠海广发信德持股5,674,596股，占比1.25%[2] 询价转让情况 - 本次拟询价转让股数上限为6,099,732股[4] - GZPA Holding Limited拟转让3,049,866股，占总股本0.67%[4] - 珠海广发信德拟转让689,270股，占总股本0.15%[4] - 询价转让价格下限不低于2024年6月11日前20日交易均价70%[6] - 本次询价转让价格为7.68元/股，转让6,099,732股，金额46,845,941.76元[14] 认购情况 - 《认购邀请书》送达159家机构投资者[11] - 2024年6月12日7:00 - 9:00收到6份有效《认购报价表》[13] - 截至2024年6月13日12:15收到9份《追加认购报价表》[13] 受让方情况 - 本次受让方为9家投资机构，受让股份占总股本1.34%[14] - 财通基金受让1,500,000股，金额11,520,000.00元，占总股本0.33%[14] - 摩根士丹利受让1,200,000股，金额9,216,000.00元，占总股本0.26%[14] 公告情况 - 2024年6月12日，慧智微及出让方公告《询价转让计划书》[16] - 2024年6月13日，慧智微公告《股东询价转让定价情况提示性公告》[16] - 2024年6月19日，慧智微及出让方公告《股东询价转让结果报告书》[16] 核查情况 - 2024年6月11日，华泰联合证券完成出让方资格核查并出具意见[18] - 受让方均为专业机构投资者[19] - 组织券商认为询价转让符合监管要求[21]

权益变动 - 2024年6月18日通过询价转让减持3,049,866股，占总股本0.6700%[8] - 本次权益变动后持股比例降至5%以下，由5.66%变为4.9923%[45] - 变动方式为询价转让减持及总股本增加致持股比例被动稀释[23] - 本次权益变动不会导致公司控股股东和慧智微控制权发生变化[23] - 截至报告签署日，未来12个月内暂无明确增持或减持计划[21] 基金信息 - 珠海广发信德智能创新升级股权投资基金出资额16875万元，8位合伙人出资比例合计64.47%[11] - 珠海广发信德科文创业投资基金出资额56000万元，4位合伙人出资比例合计63.53%[12] - 广州南鑫珠海港股权投资合伙企业出资额14750万元，3位合伙人出资比例合计87.80%[12] - 珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业出资额57740万元，7家出资超5%合伙人合计占比89.21%[13] - 广州信德创业营股权投资合伙企业出资额40000万元[13] - 广远众合（珠海）投资企业出资额2080万元，两合伙人比例分别为55.77%和44.23%[15] - 珠海广发信德新州一号创业投资基金出资额13220万元，3家出资超5%合伙人合计占比97.66%[15][16] 持股情况 - 珠海广发信德智能创新升级股权投资基金等转让后持股情况[24] - 珠海广发信德智能创新升级和环保产业基金持有苏州贝克微电子5.03%股份[18] 其他 - 2023年9月4日公司总股本变更致持股比例被动稀释[26] - 截至报告签署日，所涉股份无权利限制[29] - 签署日前6个月内无其他买卖公司股票情况[31]

股份信息 - 本次上市流通股数334,784股，占总股本0.07%[3][4][10] - 2023年5月16日首发A股54,300,500股，发行后总股本452,506,348股[3] - 2023年9月6日第一次行权2,697,200股，行权后股本455,203,548股[5] 时间信息 - 本次股票上市流通日期为2024年6月24日[2][11] 股东信息 - 本次上市流通限售股股东为誠僑有限公司，剩余限售股数为0[12] 保荐人意见 - 保荐人认为本次限售股份上市流通符合要求，无异议[8][9]

上市情况 - 公司2023年5月16日在科创板上市，首次公开发行A股5430.05万股[1] - 首次发行后总股本45250.6348万股[1] 限售股情况 - 本次上市流通限售股数量33.4784万股，占总股本0.07%，2024年6月24日起上市流通[2] - 2021年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权，行权股票269.72万股，预计2026年9月4日上市流通[4] 股东承诺 - 誠僑有限公司承诺自上市日起12个月内，不转让或委托管理首次公开发行前股份[5] - 誠僑有限公司对申报前12个月内取得的新增股份，锁定期为取得日起36个月或上市日起12个月孰长者[5]

转让价格 - 本次询价转让初步确定价格为7.68元/股[2][3] - 该价格为2024年6月12日收盘价9.19元/股的83.57%[3] 转让程序 - 出让方与组织券商协商启动追加认购程序，截止6月13日[3] 转让风险与影响 - 转让存在股份被司法冻结、扣划风险，以最终办理结果为准[4] - 转让不涉及公司控制权变更，不影响治理和经营[4]

股份转让 - 出让方拟转让6,099,732股，占总股本1.34%[3] - GZPA拟转让3,049,866股，占总股本0.67%，占所持股份13.55%[9] 股东持股 - GZPA持股22,513,284股，比例4.95%[5] - 珠海广发信德智能创新升级基金持股5,674,596股，比例1.25%[5] 转让相关 - 询价转让价格下限不低于前20交易日均价70%[9] - 转让计划有司法冻结、市场变化等风险[12] 公告信息 - 公告于2024年6月12日发布[15]

时间节点 - 2024年6月7日，华泰联合证券收到出让方关于本次询价转让的委托[4] - 2024年6月11日，华泰联合证券完成出让方相关资格的核查工作[5] 企业信息 - GZPA Holding Limited成立于2021年1月20日[7] - 广远众合（珠海）投资企业成立于2017年11月16日[10] - 广州南鑫珠海港股权投资合伙企业成立于2017年7月11日[13] - 广州信德创业营股权投资合伙企业成立于2017年6月12日[16] - 珠海广发信德智能创新升级股权投资基金成立于2018年10月1日[19] - 珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业成立于2015年9月22日[24] - 珠海广发信德科文创业投资基金成立于2016年6月7日[25] 合规情况 - 多家企业为合法存续企业，未违反股份减持规定[16][19][22][25] - 多家企业拟转让股份为首发前股份，无权利受限情形[17][20][26] 转让资格 - 华泰联合证券认为出让方符合法律法规要求的主体资格[29] - 出让方不存在《指引第4号》规定的禁止性情形[29] - GZPA Holding Limited等多家企业符合参与本次询价转让的条件[29]

北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州慧智微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会的 1 法律意见书 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1．经核查，本次股东大会由公司第一届董事会召集。为召开本次股东大会， 公司于 2024 年 4 月 26 日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 2023 年年度报告及摘要的议案》《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》 等议案，并将前述议案提交给股东大会审议。 法律意见书 致：广州慧智微电子股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）受广州慧智微电子股 份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派田维怡律师、蔡金会律师（以下简 称"本所律师"）对公司召开的 2023 年年度股东大会（以下简称"本次股东大 会"）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《广州慧智微电子股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《广州慧智微电子股份有限公司股东 大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、 召集人的资格、股东大会 ...