公司股价表现 - 截至2025年5月23日收盘价4 3元 较上周下跌0 69% 本周最高价4 44元 最低价4 27元 [1] - 当前总市值807 5亿元 在光学光电子板块市值排名2/93 两市A股市值排名171/5148 [1] 2024年业绩表现 - 营业收入1648亿元 同比下降5 47% 归属于上市公司股东的净利润15 6亿元 同比下降29 38% [2][3] - 经营活动现金流量净额295亿元 同比增长16 64% [3] - 显示业务营业收入1043亿元 净利润62 3亿元 同比显著改善 [2] - 总资产3782 52亿元 同比下降1 20% 负债率64 92% 同比上升2 86个百分点 [3] 2025年一季度业绩 - 营业收入400 76亿元 同比增长0 42% 归属于公司股东的净利润10 13亿元 同比增长321 96% [4] - 扣非净利润9 58亿元 同比增长1254 24% 经营活动现金流量净额120 75亿元 同比增长83 05% [4] - 显示业务实现过去三年最高季度营收和净利润 [4][6] 业务发展动态 - 收购LG Display广州液晶面板工厂 增强液晶行业竞争力 [2][6] - 电视产品市场份额全球前二 商用显示器市场份额全球前三 [2] - 光伏业务一季度供需比改善 产品价格企稳回升 [4] 行业与市场表现 - 消费电子ETF(159732)近五日下跌3 00% 市盈率34 46倍 最新份额22 5亿份 [8]

证券代码:000100 证券简称:TCL 科技 上市地:深圳证券交易所 ILT C- TCL 科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 井募集配套资金报告书(草案)摘要 (修订稿) | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 深圳市重大产业发展一期基金有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名(含)符合条件的特定对象 | 二〇二五年五月 独立财务顾问 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司第一大股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺, 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在 上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易目内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代其向证券交易所 和证券登记结算机构申请锁定;未在两 ...

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买重大产业基金持有的深圳华星半导体21.5311%股权，交易价格1156209.33万元[24] - 募集配套资金不超过435941.11万元，发行对象不超35名特定对象[29] - 交易支付现金对价720268.22万元，股份对价435941.11万元[27] - 发行股份数量986292106股，占发行后总股本4.99%（未考虑配套融资）[28] 业绩数据 - 2024年前三季度半导体显示业务营收769.56亿元，同比增长25.74%，净利润44.43亿元，同比改善60.67亿元[128] - 2024年1 - 9月TCL中环营业收入225.82亿元，净利润 - 64.78亿元，经营性现金流净额25.62亿元[131] - 2024年1 - 10月公司资产总计388.79亿元，负债合计227.86亿元，资产负债率65.00%[134][135] 股权结构 - 截至2024年10月31日，李东生及其一致行动人持股1265347805股，占比6.74%，公司无控股股东及实控人[102] - 交易完成后，公司总股本从18779080767股增至19765372873股，李东生及其一致行动人持股比例降至6.40%，重大产业基金持股4.99%[33][102] 未来展望 - 收购深圳华星半导体少数股权，有利于公司强化主业、提升盈利能力和核心竞争力[32] - 公司将通过资本运作等措施，从大尺寸显示龙头向全尺寸显示领先企业转型升级[66] 审批进展 - 本次交易已获董事会、监事会审议通过，交易对方内部授权或批准，国有资产监督管理机构正式批准，股东大会审议通过[36] - 本次交易尚需经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复[37] 风险提示 - 本次交易尚需履行相关审批程序，能否获批及获批时间存在不确定性[53] - 本次交易存在因内幕交易、情况变化、监管要求等被暂停、中止或取消的风险[54]

股权交易 - 公司拟收购深圳华星半导体21.5311%股权，交易后合计控制84.2105%股权[5][9] - 交易完成后，李东生及其一致行动人持股6.40%，产业基金持股4.99%[5] - 2024年6月28日，TCL华星以42.08亿元受让重大产业基金持有的深圳华星半导体8.3732%股权[29] 市场表现 - 2024年TCL华星65吋和75吋面板的市场份额均位列全球第一[9][106] - 2024年全球电视市场出货量增至2.08亿台，同比提高6.12%[60] - 2024年全球大尺寸液晶面板出货量为2.37亿片，同比增长5.1%[60] 技术研发 - 截至2024年10月末，公司共计获得授权发明专利3396项、实用新型专利93项、外观设计专利26项[94][100] - 公司累计形成超3000项围绕更高画质、更低能耗等技术方向的核心显示技术专利[91] - 2024年中国Mini LED背光技术加持的LCD电视出货量达620万台，预计2025年出货量达860万台，同比增长40%[85] 房产情况 - 截至2024年10月31日，标的公司境内尚待取得权属证书的房屋共3项，建筑面积159672.96平方米[111] - 标的公司有2处房屋对外出租给艾杰旭，总面积120,626.91平方米[117] - 2022 - 2024年1 - 10月，艾杰旭租金收入分别为6,690.25万元、6,287.79万元、5,651.94万元[119] 关联交易 - 报告期内标的资产对TCL科技采购金额分别为9.62亿元、7.77亿元和5.74亿元[127] - 报告期内标的资产对TCL科技销售金额分别为145.87亿元、215.42亿元和188.76亿元[127] - 2024年1 - 10月标的公司采购支持服务金额为51594.42万元，2023年为47655.57万元，2022年为50954.89万元[164]

业绩总结 - 2022 - 2024年1 - 10月主营业务收入分别为162.64亿元、214.76亿元、195.67亿元，2023年较2022年增幅为32.04%[116] - 2022 - 2024年1 - 10月净利润分别为 - 25.93亿元、10.44亿元和21.49亿元，2023年实现扭亏为盈[116] - 2022 - 2024年1 - 10月主营业务成本2023年较2022年增幅为2.43%[116] - 2022 - 2024年1 - 10月毛利率分别为 - 14.31%、11.25%和20.80%，同行业可比公司毛利率分别为 - 1.52%、10.98%和17.15%[116] - 2023年公司收入增长率高于同行业可比公司，2024年1 - 10月收入变动与同行业平均变动趋势相近[183] - 2024年1 - 10月同行业可比公司显示器件业务毛利率平均值为16.05%，标的公司主营业务毛利率为20.39%[184] 用户数据 - 2024年1 - 10月、2023年、2022年前五大下游客户销售金额分别为143.13亿元、155.74亿元、112.38亿元，占主营业务收入比重分别为73.15%、72.52%、69.09%[55] - 2024年1 - 10月、2023年度、2022年度外销前五大下游客户销售收入分别为103.75亿元、107.19亿元、78.45亿元，占销售收入比例分别为53.02%、49.91%、48.23%[132] 未来展望 - 全球面板行业全年稳步复苏，未来标的公司毛利率预计保持稳定[192] 市场扩张和并购 - 维信诺拟购买合肥维信诺40.91%股权，合肥维信诺通过上市公司集采平台采购及销售[13] - 深天马2018年1月18日完成购买厦门天马100%股权，厦门天马依托深天马销售平台[13] 其他新策略 - 上市公司补充披露主要产品销售单价、主要原材料采购单价及相关内容、标的公司需进口部分关键原材料的风险、标的资产境内外毛利率比较等情况[195][196] - 要求独立财务顾问和会计师核查标的资产境外收入真实性、成本和费用完整性[198] 采购数据 - 报告期内标的资产对TCL科技采购金额分别为9.62亿元、7.77亿元和5.74亿元，占当期采购总额比例分别为8.82%、7.16%和6.59%[3] - 报告期内标的资产向惠州华星采购模组加工服务金额分别为12.86亿元、14.43亿元和11.54亿元[3] - 报告期内标的资产向香港华星采购原材料金额分别为3.83亿元、3.95亿元和3.16亿元[3] - 报告期内标的资产向TCL华星采购服务和器件金额分别为19.38亿元、12.36亿元和7.19亿元[3] - 报告期内标的资产向艾杰旭采购玻璃基板金额分别为27.69亿元、32.07亿元和27.09亿元[3] - 2024年1 - 10月、2023年、2022年境内采购金额分别为77.89亿元、93.41亿元和87.94亿元，占比分别为89.48%、86.04%和80.62%[164] - 2024年1 - 10月、2023年、2022年境外采购金额分别为9.16亿元、15.16亿元和21.14亿元，占比分别为10.52%、13.96%和19.38%[164] 销售数据 - 报告期内标的资产对TCL科技销售金额分别为145.87亿元、215.42亿元和188.76亿元，占当期营业收入比例分别为87.33%、98.36%和95.23%[3] - 2024年1 - 10月、2023年、2022年标的公司向上市公司销售金额占同期营业收入的比例分别为87.33%、98.36%和95.23%[64] - 2024年1 - 10月、2023年、2022年外销中国香港/中国台湾收入分别为117.65亿元、119.38亿元、80.28亿元，占比分别为89.23%、86.85%、84.34%[130] 产品数据 - 2022 - 2024年1 - 10月显示器件产品产量分别为1613.70万片、2234.40万片、1909.40万片[150] - 标的公司拥有两条11代线，年设计产能为234万大片，报告期内切割后面板产量分别为1613.70万、2234.40万和1909.40万小片[176] 价格数据 - 2023年光刻胶型号1香港华星采购均价较直接采购低3.06%，2022年低4.78%[18] - 2023年光刻胶型号2香港华星采购均价较直接采购低1.50%[18] - 标的公司向艾杰旭采购11代线玻璃基板，2024年1 - 10月、2023年、2022年与8.5代线折算后采购价格差异率分别为27.40%、27.89%、31.29%[23] - 标的公司向TCL华星采购86吋显示器件价格与TCL华星向其他方销售价格差异率为 - 5.86%，22吋为3.27%[47] - 标的公司向TCL华星采购86吋显示器件价格与市场可比价格差异率为 - 1.48%，22吋为4.30%[47] - 2024年1 - 10月、2023年、2022年标的公司65吋产品销售给上市公司与第三方客户价格差异率分别为 - 14.48%、11.33%、4.36%[64] - 2024年1 - 10月、2023年、2022年标的公司75吋产品销售给上市公司与第三方客户价格差异率分别为 - 3.32%、3.02%、1.96%[64] - 2023年、2022年标的公司向苏州华星销售65吋商品与向第三方销售价格差异率分别为 - 6.63%、 - 2.06%[74] - 2023年、2022年标的公司向苏州华星销售75吋商品与向第三方销售价格差异率分别为 - 14.58%、 - 5.79%[74]

业绩数据 - 2024年度营业收入实际数241.58亿元，预测数242.06亿元，完成率99.80%[9] - 2024年度净利润实际数28.07亿元，预测数26.54亿元，完成率105.77%[9] - 2025年1 - 3月营业收入实际数6.55亿元，预测数23.60亿元，一季度完成率27.74%[9] - 2025年1 - 3月净利润实际数1.09亿元，预测数2.38亿元，一季度完成率45.69%[9] - 2024年1 - 10月公司营业收入1982143.34万元，同比增长8.60%；净利润214869.14万元，同比增长147.04%[19] - 2024年度预测销量275.12万片，实际实现销量276.87万片，偏差率低于1%[23] - 2025年一季度公司实现销量72.80万片，占全年预测总销量的26.24%[23] 市场数据 - 2024年全球电视出货量增至2.08亿台，同比提高6.12%；全球交互平板市场出货量303.1万台，同比增长6.4%[24] - 2025年第一季度中国电视市场品牌整机出货量为884万台，较2024年同期增长4.7%[24] - 2024年度中国电视零售市场75时销量占比23.2%，65时占比19.7%，二者合计占比42.9%[25] 产能与份额 - 2022 - 2024年全球11代线面板大板年总产能分别为738.68万片、836.42万片和886.49万片，公司各年产能份额分别为33.27%、33.83%和34.58%[28] 销售与成本 - 2022 - 2024年公司前五大下游客户销售金额占比分别为69.09%、72.52%和73.15%[21] - 2022 - 2024年公司销售数量同比分别增长0%、16.56%、8.96%[23] - 报告期各期，公司通过统一销售平台销售占各期营业收入的比例分别为87.32%、98.36%和95.23%[37] - 报告期内，公司境外销售收入分别为951,849.14万元、1,374,613.90万元和1,318,441.40万元，占主营业务收入的比例分别为58.52%、64.01%和67.38%[41] - 2024年1 - 10月、2023年单位材料成本变动率分别为 - 12.24%、 - 21.52%[44] - 预测期内2025 - 2029年单位材料成本变动率分别为 - 4.89%、 - 4.00%、 - 3.87%、 - 4.06%、 - 3.92%[45] - 报告期各期，公司向前五大供应商采购金额占比分别为63.02%、63.88%和64.44%[45] 毛利率与折现率 - 2024年1 - 10月、2023年度、2022年度行业平均值毛利率分别为16.05%、10.98%、 - 1.52%[49] - 2024年1 - 10月、2023年度、2022年度标的公司历史毛利率分别为20.39%、10.57%、 - 15.29%[49] - 2024年11 - 12月至2028年标的公司预测毛利率分别为16.30%、19.27%、15.75%、13.17%、10.98%[49] - 收益法评估中，2024年11 - 12月至2028年折现率取值分别为8.75%、8.81%、8.89%、8.97%、9.02%[3] 收购案例 - 维信诺收购合肥维信诺科技有限公司，2024年3月31日无风险收益率2.29%，市场期望报酬率9.17%，无杠杆β值0.7446，特性风险系数3.5%，折现率8.78%[1] - TCL科技收购武汉华星光电技术有限公司，2019年12月31日无风险收益率3.68%，市场期望报酬率10.73%，无杠杆β值0.7427，特性风险系数2.0%，折现率9.90%[1] - TCL科技收购深圳市华星光电技术有限公司，2017年3月31日无风险收益率3.95%，市场期望报酬率10.55%，无杠杆β值0.8218，特性风险系数3.0%，折现率11.34%[1] - 深天马收购上海天马有机发光显示技术，2016年9月30日无风险收益率4.03%，市场期望报酬率10.50%，无杠杆β值0.7952，特性风险系数3.0%，折现率10.38%[1] - 深天马收购厦门天马微电子有限公司，2016年9月30日无风险收益率4.03%，市场期望报酬率10.50%，无杠杆β值0.7952，特性风险系数2.0%，折现率9.13%[1] 评估参数 - 本次评估采用10年期国债收益率2.15%作为无风险利率[57] - 2024年10月31日市场期望报酬率为9.31%，市场风险溢价为7.16%[58] - 8家可比公司无杠杆β值平均值为0.6805，被评估单位基准日权益资本预期市场风险系数βe为0.8703[60][61] - 同行业可比交易案例贝塔系数区间为0.7427至0.8218，本次收益法评估采用贝塔系数为0.6805[62] - 标的公司特性风险系数为2.00%，可比交易案例特性风险系数区间为2.00%至3.50%[65] 资产与债务 - 截至评估基准日，标的公司付息债务规模为176.085449亿元，预计2028年还清长期付息债务[66] - 2024 - 2029年标的公司WACC分别为8.75%、8.81%、8.89%、8.97%、9.02%、9.02%，可比交易案例折现率区间为8.78%至11.34%[69] - 2024年10月31日资产基础法评估中设备评估增值57.14亿元，增值率21.94%[75] - 截至2024年10月末，标的资产机器设备成新率为55.79%、办公及电子设备成新率为55.41%、运输设备成新率为11.42%[75] - 资产基础法评估中无形资产下其他无形资产评估增值23.62亿元，增值率235.54%[75] - 截至评估基准日，标的资产资产基础法评估值为537亿元，高于收益法评估值536.61亿元[77] 技术评估 - 形成产品收入的专利权及非专利技术账面价值16,897.44万元，评估价值196,704.65万元，增值额179,807.21万元，增值率1,064.11%[98] - 未形成对应产品收入的专利权及非专利技术账面价值70,239.72万元，评估价值113,984.44万元，增值额43,744.72万元，增值率62.28%[98] - 专利权及非专利技术收益法评估折现率取值13.13%[97] - 专利权及非专利技术资产收益期自2024年11月至2031年止[100] - 技术收入2025年2,339,249.76万元，2026年2,179,177.96万元，2027年2,081,734.10万元，2028年2,026,865.83万元，2029 - 2031年1,902,154.61万元[102] 其他 - 中介机构重新检查设备类资产评估过程及依据，分析增值合理性[156] - 中介机构核实形成产品收入的专利权及非专利技术评估过程及参数，分析评估结论合理性[156] - 中介机构分析标的公司是否存在经营性资产减值风险[156] - 中介机构查阅标的公司前次评估报告及说明[156] - 中介机构对比分析本次估值与前次估值差异原因及合理性[156]

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于深圳证券交易所 《关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》 回复之专项核查意见 (修订稿) 独立财务顾问 二〇二五年五月 1 目录 | 日求 . .. | | --- | | 问题 1、关于交易方案 | | 问题 2、关于历史沿革 | | 问题 3、关于标的资产业务情况 | | 问题 4、关于标的资产房屋权属瑕疵 | | 问题 5、关于标的资产主要经营模式及关联交易 . | | 问题 6、关于标的资产持续经营能力 | | 问题 7、关于标的资产财务状况 | | 问题 8、关于收益法评估 . | | .. 问题 9、关于资产基础法评估 . | | 其他事项说明 . .. | 2 问题 1、关于交易方案 申请文件显示:(1)深圳市重大产业发展一期基金有限公司(以下简称产 业基金）持有深圳市华星光电半导体显示技术有限公司（以下简称深圳华星半 导体或标的资产)32.2967%股权,本次交易上市公司拟收购产业基金持有标的 资产 21.5311%股权;(2) TCL 华星光电技术有限公司(以下简称 TCL 华星) 直接持有及通过其控股子公司 ...

股权交易 - 2016年9月产业基金认缴80亿成深圳华星半导体股东，持股37.21%[8] - 2019年3月产业基金增资90亿，持股40.67%[8] - 2024年6月28日产业基金42.08亿转让深圳华星半导体8.3732%股权给TCL华星[8][22] - 交易前公司控制深圳华星半导体54.3062%股权，本次收购8.3732%[16] - 重大产业基金170亿注册资本成本1元/注册资本，本次交易作价115.620933亿元，即1.28元/注册资本[29] 评估数据 - 2023年6月30日深圳华星半导体股东全部权益账面值405.359645亿，评估值501.540324亿，增值率23.73%[18] - 2024年评估值501.540324亿、增值率23.73%，2025年评估值536.995111亿、增值率21.47%[24][25] - 2024年10月31日相对2023年6月30日，账面价值变动36.725297亿，变动率9.06%；评估价值变动35.454787亿，变动率7.07%[26] 资金来源 - 自筹资金来源于并购贷款，借款金额18.50亿元[19] 房屋情况 - 截至2024年10月31日，标的资产境内3项房屋待取证，建筑面积159,672.96平方米[33] - 截至补充法律意见书出具日，序号3房屋已取证，序号1、2房屋已申请竣工验收，预计2025年12月31日前取证[36][37] 租赁情况 - 截至补充法律意见书出具日，标的公司2处房屋出租，建筑面积120,626.91平方米，占比约6.58%[40] - 2024年1 - 10月，标的公司出租房屋租金收入5,651.94万元，占营业总收入0.29%；2023年度6,287.79万元，占比0.29%；2022年度6,690.25万元，占比0.40%[41] 其他 - 2019 - 2024年电视面板平均尺寸从45.3吋增至51.3吋，提高13.25%[15] - 本次交易经上市公司相关会议审议通过，定价公允，有利于保护上市公司和中小股东利益[29][30] - 信用广东2024年12月18日报告，报告期内标的公司无行政处罚记录[38] - 深圳华星半导体与艾杰旭房产租赁期限20年，若艾杰旭经营期限延长，租赁将继续[44]

证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 公告编号：2025-045 TCL 科技集团股份有限公司 公司收到《问询函》后，会同相关中介机构对相关问题进行了认真核查、分 析和研究，并逐项进行了说明和回复。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日披 露的《关于深圳证券交易所<关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》等相关文件。 根据深交所的进一步审核意见，公司对问询函回复文件进行了修改、补充， 具体内容详见与本公告同日发布在指定信息披露媒体的《关于深圳证券交易所< 关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函>之回复（修订稿）》等相关文件。 本次交易尚需通过深交所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的 批复，最终能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存 在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求及 时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 审核问询函回复的公告 TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保 ...