申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于深圳证券交易所 《关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》 回复之专项核查意见 (修订稿) 独立财务顾问 二〇二五年五月 1 目录 | 日求 . .. | | --- | | 问题 1、关于交易方案 | | 问题 2、关于历史沿革 | | 问题 3、关于标的资产业务情况 | | 问题 4、关于标的资产房屋权属瑕疵 | | 问题 5、关于标的资产主要经营模式及关联交易 . | | 问题 6、关于标的资产持续经营能力 | | 问题 7、关于标的资产财务状况 | | 问题 8、关于收益法评估 . | | .. 问题 9、关于资产基础法评估 . | | 其他事项说明 . .. | 2 问题 1、关于交易方案 申请文件显示:(1)深圳市重大产业发展一期基金有限公司(以下简称产 业基金）持有深圳市华星光电半导体显示技术有限公司（以下简称深圳华星半 导体或标的资产)32.2967%股权,本次交易上市公司拟收购产业基金持有标的 资产 21.5311%股权;(2) TCL 华星光电技术有限公司(以下简称 TCL 华星) 直接持有及通过其控股子公司 ...

股权交易 - 2016年9月产业基金认缴80亿成深圳华星半导体股东，持股37.21%[8] - 2019年3月产业基金增资90亿，持股40.67%[8] - 2024年6月28日产业基金42.08亿转让深圳华星半导体8.3732%股权给TCL华星[8][22] - 交易前公司控制深圳华星半导体54.3062%股权，本次收购8.3732%[16] - 重大产业基金170亿注册资本成本1元/注册资本，本次交易作价115.620933亿元，即1.28元/注册资本[29] 评估数据 - 2023年6月30日深圳华星半导体股东全部权益账面值405.359645亿，评估值501.540324亿，增值率23.73%[18] - 2024年评估值501.540324亿、增值率23.73%，2025年评估值536.995111亿、增值率21.47%[24][25] - 2024年10月31日相对2023年6月30日，账面价值变动36.725297亿，变动率9.06%；评估价值变动35.454787亿，变动率7.07%[26] 资金来源 - 自筹资金来源于并购贷款，借款金额18.50亿元[19] 房屋情况 - 截至2024年10月31日，标的资产境内3项房屋待取证，建筑面积159,672.96平方米[33] - 截至补充法律意见书出具日，序号3房屋已取证，序号1、2房屋已申请竣工验收，预计2025年12月31日前取证[36][37] 租赁情况 - 截至补充法律意见书出具日，标的公司2处房屋出租，建筑面积120,626.91平方米，占比约6.58%[40] - 2024年1 - 10月，标的公司出租房屋租金收入5,651.94万元，占营业总收入0.29%；2023年度6,287.79万元，占比0.29%；2022年度6,690.25万元，占比0.40%[41] 其他 - 2019 - 2024年电视面板平均尺寸从45.3吋增至51.3吋，提高13.25%[15] - 本次交易经上市公司相关会议审议通过，定价公允，有利于保护上市公司和中小股东利益[29][30] - 信用广东2024年12月18日报告，报告期内标的公司无行政处罚记录[38] - 深圳华星半导体与艾杰旭房产租赁期限20年，若艾杰旭经营期限延长，租赁将继续[44]

证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 公告编号：2025-045 TCL 科技集团股份有限公司 公司收到《问询函》后，会同相关中介机构对相关问题进行了认真核查、分 析和研究，并逐项进行了说明和回复。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日披 露的《关于深圳证券交易所<关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》等相关文件。 根据深交所的进一步审核意见，公司对问询函回复文件进行了修改、补充， 具体内容详见与本公告同日发布在指定信息披露媒体的《关于深圳证券交易所< 关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函>之回复（修订稿）》等相关文件。 本次交易尚需通过深交所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的 批复，最终能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存 在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求及 时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 审核问询函回复的公告 TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保 ...

公司于 2025 年 4 月 14 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）下发 的《关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》（审核函〔2025〕130003 号）（以下简称"《问询函》"）。 公司收到《问询函》后，会同相关中介机构对相关问题进行了认真核查、分 析和研究，对《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金（草案）》（以下简称"重组报告书"）进行相应修订，并于 2025 年 4 月 30 日披露了重组报告书（修订稿）等相关文件。 根据深交所的进一步审核意见，公司对重组报告书（修订稿）进行了修订、 补充和完善，具体内容详见与本公告同时披露的相关公告。本次补充和修订的主 要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中"释义" 所定义的词语或简称具有相同的含义）： 证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 公告编号：2025-046 TCL 科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 修订说明的公告 TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整， ...

TCL科技（000100）公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市重大产业发展一期基金有 限公司持有的深圳市华星光电半导体显示技术有限公司21.5311%股权，并拟向不超过35名(含)符合条件 的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易尚需通过深交所审核并取得中国证券监督管理委员会同意 注册的批复，最终能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存在不确定性。 ...

展会概况 - 2025全球人工智能终端展在深圳会展中心开幕 主题为"智联万物·端启未来" [1] - 展会全景式展现人工智能终端领域最新技术突破 以前沿技术展示与产业生态构建为核心 [1] - 展会设置五大展区 包括智能终端展区 大模型一体机应用场景与行业应用解决方案展区 创新企业与创新产品展区 核心技术展区以及机器人与人机互动展区 [15] - 展会持续至5月24日 由深圳市工业和信息化局 深圳市人工智能产业办公室指导 深圳市人工智能行业协会与深圳会展中心管理有限责任公司联合主办 [17] 产业基金发布 - 深圳市发布两支产业基金 重点投向人工智能和具身机器人领域 [1] - 深圳市人工智能和具身机器人产业基金首期规模20亿 重点投向算法模型 AI+行业应用 机器人关键零部件 具身机器人本体等 [18] - 深圳市人工智能终端产业投资基金规模50亿 重点投向人工智能手机 计算机 平板电脑 大模型一体机 可穿戴设备 智能影像设备 全屋智能产品 工业级人工智能终端等 [18] 企业动态与技术突破 - 雷鸟创新展示三款消费级智能眼镜产品 包括即将发布的雷鸟X3 Pro [7] - 雷鸟X3 Pro是全球最小可量产的全彩MicroLED光波导AR眼镜 全彩光引擎体积仅0.36cc 较上一代缩小40% 峰值亮度5000nits 有效抑制95%的彩虹纹现象 [7] - 雷鸟AI/AR眼镜连续三年占据全国市场占有率榜首 今年一季度市场份额超过50% [7] - 帕西尼感知科技展出多维触觉灵巧手DexH13与人形机器人TORA-ONE DexH13集成逾千触觉传感单元 可灵敏解析材质 温度与纹理 [17] - 众擎机器人展示PM01人形机器人 身高1.38m 24自由度 移动速度2m/s 腰部旋转320° [17] 行业趋势与应用场景 - 展会展示AI在智能制造 医疗健康 家庭服务 教育科研 特种作业等多领域应用潜能 [4] - 华为 荣耀 中兴通讯 创维 TCL等头部企业携新品亮相 展示"端侧智能"全面落地 [10] - 深圳已汇聚超2600家人工智能相关企业 去年全市智能终端产业集群增加值达2045.54亿元 同比增长9.9% [21] - 深圳初步形成大模型一体机 AI手机 AI电脑 AI眼镜 AI手表 全屋智能等人工智能终端产品矩阵 [21] 创新产品与体验 - AI眼镜专区成为展会亮点 智能眼镜融合多模态交互能力 逐步打破"概念产品"标签 [4] - 展会设置多种动态与沉浸式体验区 包括工业协作机器人动态装配 医疗康复机器人多模态体验 人形机器人复杂任务挑战等 [4] - 音响协会集结万魔声学 猫王音响等音频产业链企业 展示智能音响 语音前端芯片与空间音频算法 [13] - 玩具协会带来AI智能毛绒公仔 AI陪伴机器人 AI伴读台灯等创新产品 [13]

展会概况 - 2025全球人工智能终端展（GAIE）在深圳会展中心开幕，主题为"智联万物——端启未来"，展期三天 [2] - 展会由深圳市工信局、人工智能产业办公室指导，深圳市人工智能行业协会与深圳会展中心管理有限责任公司联合主办 [2] - 展览规模达2.5万平方米，设置五大核心展区与十大应用场景，吸引全球15个国家和地区的300余家企业参展 [2] - 超1000件AI终端产品及前沿技术集中亮相，构建"核心技术-终端产品-大模型应用"全链条展示矩阵 [2] 参展企业与产品 - 华为、荣耀、中兴通讯、创维、TCL等头部企业携AI手机、AI PC、AI家居等新品亮相 [4] - 荣耀宣布"阿尔法战略"，计划到2027年实现1000+硬件品类接入、4000万+生态设备激活 [4] - 康冠科技展示AI电子白板、医疗AI一体机、AI版随心屏等产品，覆盖"AI+办公""AI+教育""AI+医疗""AI+娱乐"等场景 [4] - 华强北电子一条街转型为AI硬件孵化器，音响协会与玩具协会分别展示"AI+声学"和智能玩具产品 [4] - AI眼镜专区与机器人互动展区成为亮点，雷鸟AI眼镜、众擎人形机器人、帕西尼触觉传感机械臂等产品吸引关注 [8] 产业基金与数据 - 深圳发布两只产业基金：深圳市人工智能终端产业基金（50亿元）和深圳市人工智能和具身机器人产业基金（首期20亿元） [11][13] - 2024年深圳人工智能产业集群增加值达747.53亿元，同比增长12.7% [13] - 深圳人工智能企业数量达2600余家，同比增长近10%，其中独角兽企业6家 [13] 行业趋势与观点 - 展会多维度展示AI在各行业的最新应用场景，为洞察前沿趋势提供窗口 [5] - AI技术深刻改变生活方式和工作模式，企业正积极探索AI与产品的深度融合 [5]

公司合作 - TCL与阿里云宣布达成全栈AI战略合作 [1] - 合作聚焦半导体显示、智能终端等领域 [1] - 基于阿里云"云+AI"核心能力打造垂直领域专业大模型 [1] 行业领域 - 半导体显示和智能终端成为AI技术应用重点方向 [1] - 垂直领域专业大模型将推动行业智能化升级 [1]

国内显示产业升级与上游设备市场增长 - 国内显示产业在政策支持与技术迭代下向高端领域升级，产能扩张催生庞大上游设备市场 [2] - 国产厂商从非核心领域逐步突破，如中导光电在Array AOI等细分市场占据主要份额 [2] - 产业升级和国产替代双轮驱动下，显示装备自主化生态已站稳脚跟并向半导体检测延伸 [2] 面板巨头财报表现与市场动态 - 京东方2025年Q1营收506亿元（同比+10 3%），归母净利润16 1亿元（同比+64 1%），扣非净利润13 5亿元（同比+126 6%） [3] - TCL科技同期营收401亿元，归母净利润10 1亿元（同比+322%） [3] - 面板市场供应端实现按需调控，需求侧受国补政策刺激呈现结构性增长 [3] 中国大陆面板厂商全球产能布局 - 2024年中国大陆LCD产能占全球近七成，OLED产能占全球近三成 [4] - 京东方成都G8 6 AMOLED产线（总投资630亿元）和维信诺合肥G8 6 AMOLED产线（总投资550亿元）为代表的高端产线加速建设 [4][5][6] - 中尺寸IT专用OLED产线成为投资新周期主题，华星、和辉、天马等厂商积极评估扩产 [4] 面板制造设备国产化进展 - Module段设备国产化率超85%，技术门槛低且已实现国产全替代 [8] - Cell段设备国产化率不足50%，OLED蒸镀设备等核心领域仍由Canon Tokki垄断 [9] - Array段设备国产化率低于20%，但湿刻设备国产化率从2020年<10%提升至2024年40%，检测设备从10%提升至50% [11][12] 中导光电在Array AOI领域的突破 - 中导光电2024年在中国大陆Array AOI市场份额超70%，取代Orbotech（份额萎缩至6%）成为行业第一 [16][17] - 公司检测灵敏度达亚微米级，算法与数据库积累助力面板厂良率提升 [16] - 计划向半导体晶圆检测领域扩展，最高检测灵敏度达30nm并获复购订单 [17] 全球面板产业格局与国产设备挑战 - 2024年全球TFT-LCD/AMOLED面板产值1200亿美元，中国大陆占比48%（575亿美元） [19] - 设备行业与国际巨头差距仍存，需长期投入，半导体领域成为国产设备商下一拓展方向 [19]

证券代码：000100 证券简称：TCL科技 公告编号：2025-044 TCL科技集团股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 二、会议召开的情况 1、现场会议召开时间：2025年5月20日（星期二）下午14:30； TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 一、重要提示 本次会议召开期间无提案的增加、否决或变更。 2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月20日（星期二） 上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体 时间为2025年5月20日（星期二）上午9:15至2025年5月20日（星期二）下午3:00的任意时间； 3、现场会议召开地点：深圳市南山区中山园路1001号TCL科学园国际E城G1栋2楼202会议室； 4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式； 5、召集人：TCL科技集团股份有限公司董事会； 6、主持人：公司副董事长张佐腾先生； 7、本次会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《 ...