董事离职流程 - 收到辞职报告之日生效，两交易日内披露情况[8] - 六十日内完成补选[9] - 离职后五个工作日办妥移交手续[10] 股份转让限制 - 任职内和任期届满后半年内，年转让不超25%，不超千股可全转[11] - 离职后半年内不得转让[11] 其他规定 - 离职后2个交易日委托申报个人信息[11] - 离职半年内忠实义务有效[11] - 擅自离职致损担责[13] - 违规致损公司索赔，涉罪追刑责[13] 承诺核查 - 董秘季度核查离任承诺进展，定期报告披露重大未履行[10]

细则发布与修订 - 《董事会审计委员会工作细则》2025年9月8日发布，9月9日实施[2] - 该细则为第四次修订，原《董事会审计委员会实施细则》废止[4] 成员构成与任期 - 审计委员会成员3 - 7名非高管董事，独立董事超半数[8] - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[8] 组织架构 - 审计委员会下设办公室，设在审计部，主任由审计部负责人兼任[9] 职责与流程 - 履行董事会前置审议职责，事项过半数同意后提交董事会[11] - 监督外部审计机构聘用，提建议，审核费用及条款[12] - 至少每年向董事会提交履职评估及监督职责报告[15] - 审计部报告须报送审计委员会[17] - 公司年报披露审计委员会年度履职情况[18] 会议规定 - 每季度至少开一次会，提前三日通知成员[24] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议过半数通过[24] - 会议记录等资料保存至少十年[28] 表决与生效 - 表决方式有举手表决、投票表决，临时会可通讯表决[25] - 细则自董事会审议通过生效[29]

董事选举规则 - 细则适用于公司选举两名以上董事的累积投票管理[6] - 独立董事候选人可由董事会、持股 1%以上股东提名[10] - 选举非独立董事投票权为股份数乘待选人数[14] - 选举独立董事投票权为股份数乘待选人数[14] - 股东表决权为有效股份数乘选举董事人数[15] - 多轮选举应重新计算股东表决票数[16] - 选举票数可集中或分散投，不得超累积票数[16] - 董事候选人按得票排序，当选须超半数[18] - 末位同票且超应选人数，该等候选人不能当选[18] - 董事会人数不足规定，两月内重选缺额董事[18]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[7] - 空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[8] - 聘任时需同时聘任证券事务代表[8] 任职限制与解聘 - 近三十六个月受处罚或谴责者不得担任[8] - 出现特定情形一个月内解聘[12] 职责与工作 - 负责信息披露，组织制定管理制度[12] - 组织筹备会议，记录保存至少十年[12][17] - 组织协调回复深交所等询问函[17] 协助与追责 - 董事会办公室/证券部协助工作[18] - 违法违规按规定追究责任[19]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行[8] - 单独或合计持10%以上股份股东请求时，应两个月内召开临时股东会[8] - 董事会收到独立董事或10%以上股份股东召开临时股东会提议，十日内反馈，同意则五日内发通知[11][12] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例决议公告前不低于10%[13] 提案与通知规则 - 单独或合计持1%以上股份股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[17] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[17] - 发出股东会通知后延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[22] 投票规则 - 互联网投票系统投票时间为股东会召开当日上午9:15至现场股东会结束当日下午3:00，深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间[23] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[29] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事时，选举董事采用累积投票制[29] 提案审议规则 - 提案涉及事项与公司有直接关系且不超出股东会职权范围才提交讨论[19] - 召集人对股东提案程序性问题可做决定，分拆或合并表决需征得提案人同意[19] 会议报告与计票规则 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[27] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露结果[28] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[37] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[38] 其他规则 - 《股东大会议事规则》2025年9月8日发布，9月9日实施，经历五次修订，本次修订后北港股发〔2022〕15号文件废止[2][4] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[18] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书需载明相关内容，授权签署的授权书需公证[23] - 股东会就发行优先股审议需对本次发行优先股的种类和数量等事项逐项表决[29][30] - 公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同[35] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[37] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[36] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[41] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息，提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示，召集人应判断提案是否通过并宣布及披露决议类型[34]

制度发布与修订 - 公司《投资者关系管理制度》于2025年9月8日发布，9月9日实施[2] - 《投资者关系管理制度》为第四次修订，修订后《投资者关系管理办法》（北港股发〔2020〕251号）废止[4] 管理职责 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责组织和协调工作[12] - 董事会办公室/证券部为投资者关系管理负责部门，配备专门人员处理日常事务[16] 沟通方式 - 公司可通过官网、新媒体等渠道，采取股东会、说明会等方式与投资者沟通[19] 说明会要求 - 公司应按规定召开投资者说明会，包括业绩、现金分红、重大事项说明会等[20] - 存在公司当年现金分红水平未达规定等情形时，应召开投资者说明会[21] - 公司在年度报告披露后应及时召开业绩说明会，说明行业、经营等情况[22] 管理原则 - 公司投资者关系管理工作应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[14] 官网与电话 - 公司应在官网开设投资者关系专栏，利用公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动[23] - 公司需设立投资者联系电话等并保证工作时间线路畅通，定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[23] 互动易管理 - 公司授权人员查看处理互动易信息，回复应诚信、公平、谨慎，不得替代信息披露义务[24] - 公司建立并执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度，信息经审核后发布[25] 调研管理 - 公司安排现场参观等活动，避免来访人员获取内幕信息，接受调研按规定履行信息披露义务[26] - 公司与调研机构及个人沟通，要求其出具资料并签署承诺书[26] - 公司就调研过程和交流内容形成书面记录，可录音录像，相关人员签字确认[27] 股东会安排 - 公司做好股东会安排组织工作，提供网络投票方式，会前与投资者充分沟通[28] 信息披露 - 公司实行信息披露备查登记机制，活动结束编制记录表并刊载，定期报告披露情况[30] - 公司开展投资者关系管理以公开披露信息交流，泄露未公开信息应立即公告[30] 人员培训 - 公司应定期对相关人员开展投资者关系管理工作系统性培训并积极参加相关机构举办的培训[36] 档案制度 - 公司进行投资者关系活动应建立完备档案制度，档案分类保存，保存期限不少于三年[37] 制度执行 - 制度未尽事宜依国家法规、规范性文件和《公司章程》执行，抵触时以其规定为准[38] - 制度自董事会审议通过之日起生效[38] 人员要求 - 投资者关系活动参与人员需有良好品行、专业知识结构、沟通协调能力并全面了解公司及行业情况[39] 投资者承诺 - 投资者承诺调研等过程不打探、不泄露未公开重大信息，不利用其买卖股票[42] - 投资者承诺基于调研形成的文件涉及盈利和股价预测需注明资料来源[42] - 投资者承诺形成的文件在发布或使用至少两个工作日前知会公司[42] - 投资者违反承诺愿承担法律责任[43] 记录表要求 - 投资者关系活动记录表需记录活动类别、参与人员、时间、地点等信息[45]

股本与上市 - 1990年1 - 3月公司首次发行个人集资股票总额为2000万股[6] - 1995年10月19日公司股本总额确认为6613万股，并于11月2日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币23.69644158亿元[7] - 公司已发行股份数为2.369644158亿股，全部为人民币普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或者注销[18] 股东与董事权益及限制 - 公司董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，应书面请求并说明目的，公司应在15日内书面答复[23] - 单独持有或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[53] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的任何担保，一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[32] - 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一或单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，两个月内召开临时股东会[34] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[70] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产5%以上、标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产5%以上且超1000万元等多种情况需提交董事会审议[72] - 临时董事会会议通知需提前三天书面发出，紧急情况经全体董事同意可不受限[79] 专门委员会相关 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[86] - 审计委员会成员由3至7名董事组成，独立董事占半数以上，任期每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[87] - 战略委员会成员由3至7名董事组成，至少包括一名独立董事[91] 高级管理人员相关 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任，公司设总经理一名，副总经理等为高级管理人员，均由董事会决定聘任或解聘[95] - 总经理主持公司生产经营全面工作，副总经理在其领导下开展分管工作[97] - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务[97] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[98] - 除特殊情况外，公司每年现金分配利润不少于合并报表当年归属于公司股东可分配利润的10%[100] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[101] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，党的纪律检查委员会每届任期与之相同[59] - 公司控股股东指持股份额超公司股本总额50%的股东或持股表决权足以影响股东会决议的股东[123] - 本章程自2025年9月8日2025年第二次临时股东大会审议通过之日起施行，2024年9月26日2024年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》同时废止[124]

股份锁定与转让限制 - 公司董事和高级管理人员年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[10] - 现任董高人员信息变化后两交易日内不得买卖股份[12] - 现任董高人员离任后两交易日内不得买卖股份[12] - 定期报告公告前特定时间内不得买卖股份[12] - 重大事项期间至披露日不得买卖股份[12] - 董高人员离职后半年内股份不得转让[13] - 公司涉违法犯罪未满六个月董高人员股份不得转让[13] - 董高人员任职及届满后六个月内每年转让股份不超25%[15] - 董高人员离婚分配股份后减持每年不超25%[16] 减持与增持规则 - 董事和高管减持需提前15个交易日报告披露，时间区间不超3个月[16] - 董事和高管计划未来3个月增持需申报[17] - 披露增持计划需承诺实施期限内完成增持[21] - 增持期限过半需通知公司披露进展[21] - 定期报告发布时未完成增持需披露情况[21] - 董高人员股份变动需2个交易日内报告公告[22] - 董高人员股份被强制执行需2个交易日内披露情况[22] 违规处理与申报说明 - 董高人员违规买卖股票收益归公司，董事会应收回[27] - 股东有权要求董事会30日内收回违规收益，未执行可起诉[27] - 公司有减持、增持股份意向申报说明[33][35] - 减持申报需填拟减持数量、来源、原因等[34] - 增持申报需填已持股数量及占比等多项内容[36] - 增持期限自公告披露起不超六个月[36] - 增持股份下限不为零，上限不超下限一倍[36] - 减持、增持方式为深交所集合竞价或大宗交易[33][36] - 增持期间及法定期限内需承诺不减持[36]

细则发布与修订 - 《董事会战略委员会工作细则》2025年9月8日发布，9月9日实施，替代Q/ BGGF QH 03 - 2021[2] - 该细则2015年3月14日首次发布，本次为第四次修订[4] 委员构成与产生 - 战略委员会委员由3至7名董事组成，至少含一名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会批准产生[9] 委员任期 - 委员任期与其他董事相同，每届不超三年，独立董事委员连续任职不超六年[11] 会议相关 - 会议通知提前三天书面通知，紧急情况经同意不受限[20] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[26] 资料保存与决议报备 - 会议记录等资料由企划部保存超十年[28] - 会议决议书面报公司董事会备查[29] 审核要点 - 审核项目考虑是否符合主业等[33] - 审核投资方案考虑可行性和风险防范[33] - 审核投资企业考虑资金和监管能力[33] - 审核项目考虑经营和效益目标能否实现[33]

公司治理 - 2025年9月8日股东大会通过修订《公司章程》并取消监事会议案[2] - 取消监事会后由董事会审计委员会承接职权，相关制度废止[2] - 何典治等三人离任监事，何典治、饶雄不再任职，许文仍担任其他职务[2] - 三人不持股且无未履行承诺事项[3] - 本次变动后公司治理符合要求，不影响监督机制运行[3]