会议信息 - 第十届监事会第十九次会议通知及材料于2025年3月1日送达全体监事[2] - 会议于2025年3月7日以通讯方式召开[2] - 应出席监事4人，实际出席4人[2] 议案情况 - 《关于子公司土地房屋等资产征收的议案》4票同意通过[3] - 土地房屋征收因成都环城生态区建设，对公司利润有积极影响[3]

会议信息 - 公司第十届董事会第二十三次会议通知及材料于2025年3月1日送达董事[2] - 会议于2025年3月7日以通讯方式召开[2] - 本次董事会会议应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案情况 - 关于子公司土地房屋等资产征收的议案以9票同意通过[3] - 独立董事同意该议案并提交董事会审议[3]

股东大会参与情况 - 参加股东大会现场和网络投票股东及代理人703人，代表股份4,118,628,439股，占比83.6716％[4] - 出席现场会议股东及代理人173人，代表股份3,851,870,496股，占比78.2523％[5] - 网络投票股东530人，代表股份266,757,943股，占比5.4193％[5] - 中小股东出席投票698人，代表股份273,287,687股，占比5.5520％[5] 议案表决情况 - 《关于预计2025年度日常关联交易金额的议案》同意占比96.1952％[6] - 《关于与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》同意占比91.3521％[9] - 《关于预计2025年度与一汽财务有限公司金融业务金额的议案》同意占比91.3530％[10] - 《关于选举于长信为公司非独立董事的议案》同意占比99.7536％[12] 会议时间及结果 - 现场会议2025年3月6日15:00召开，网络投票时间为当天[4] - 律师事务所认为本次股东大会表决结果合法有效[13]

会议信息 - 公司董事会于2025年2月19日召集并决议召开本次股东大会[5] - 股东大会于2025年3月6日召开，网络投票9:15 - 15:00，现场会议15时召开[6] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及代理人173名，代表股份3,851,870,496股，占比78.2523%[9] - 参加网络投票股东530名，代表股份266,757,943股，占比5.4193%[10] 议案表决情况 - 《关于预计2025年度日常关联交易金额的议案》，非关联股东同意225,682,640股，占比96.1952%[12] - 《关于与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》，非关联股东同意249,770,341股，占比91.3521%[15] - 《关于预计2025年度与一汽财务有限公司金融业务金额的议案》，非关联股东同意249,772,631股，占比91.3530%[16] - 《关于选举于长信为公司非独立董事的议案》，所有股东同意4,108,479,302股，占比99.7536%[17]

文章核心观点 在“双碳”目标下，一汽解放坚定发展新能源，通过发布战略、布局技术路线、推出产品、构建生态等举措引领商用车产业高质量发展，投资上海重塑后双方协同发展推动燃料电池商用车商业化进程，上海重塑上市市值增长，未来一汽解放将进一步探索资本运作模式提供绿色智能交通运输解决方案 [1][2][3] 产业前瞻与资本布局 研发端 - 一汽解放布局“氢燃料电池”和“氢气发动机”两条技术路线，总成功率覆盖80KW - 400KW，产品性能指标行业领先 [1] - 围绕氢气发动机、氨氢融合内燃机、燃料电池等技术领域，掌握关键核心技术77项 [1] 产品端 - 解放蓝途“星熠”氢气发动机牵引车是国内第一款可投入市场运营的氢气发动机整车 [1] - 解放蓝途“星熠”液氢燃电牵引车是中国第一款液氢燃电整车，具有最大功率、最低氢耗等六大优势 [1] 生态端 - 2022年12月，一汽解放参股上海重塑，构建覆盖燃料电池系统研发、整车制造到场景运营的完整生态链 [1] 运营突破与商业落地 全链条协同 - 投资后双方深化“研发－制造－销售－运营”全链条协同，联合攻克关键技术 [2] - 联合开发近20款燃料电池车型，涵盖全场景产品矩阵 [2] 场景拓展 - 在上海氢能示范城市群实现数百台车辆规模化运营，拓展高耗能场景，突破重卡应用场景 [2] 模式创新 - 探索出长途干线物流“车－站－氢”联动模式，推动加氢网络与车辆运营协同发展，建立氢能重卡全生命周期模式创新 [2] 产业联动与资本共赢 上市表现 - 2024年12月6日，上海重塑在港交所主板上市，2025年2月市值突破210亿港元，较上市之初上涨超70% [2] 协同效应 - 一汽解放注重与被投企业协同互动，推动国有资本保值增值，加速被投企业价值释放 [2] 未来规划 - 一汽解放将进一步探索资本运作模式，以资本聚合上下游资源，提供“中国第一、世界一流”的绿色智能交通运输解决方案 [3] 上海重塑情况 - 上海重塑是行业首家全面实现燃料电池系统等自研及量产的氢能科技企业，是中国首家实现氢燃料电池系统海外商业化的企业 [3] - 是首批加入国际氢能委员会的中国企业之一，旗下工厂获荷兰交通运输部工厂审核认证证书，产品获多家国际权威机构认证 [3] - 国际业务覆盖美国、德国等多个市场 [3]

市场扩张和并购 - 2024年相关会议审议通过重大资产出售事项议案[1] - 公司以492,388.61万元出售一汽财务21.8393%股权[1] - 2024年收到分红及股权转让款总计492,388.61万元[1] 后续事项 - 需对一汽财务进行过渡期专项审计[2] - 一汽财务需完成工商变更登记[2] - 各方继续履行协议及承诺，公司持续信息披露[2]

财务数据 - 2025年公司货币资金存款每日最高限额300亿[2][20] - 2025年公司授信额度153亿，贷款额度60亿[3] - 2025年公司票据贴现额度100亿[4] - 财务公司注册资本100亿[8] - 2024年末财务公司总资产177.83亿，负债158.71亿，净资产19.12亿[11] - 2024年财务公司营收6.28亿，利润总额2.16亿，净利润1.37亿，净资产收益率6.80%[11] - 2024年末财务公司资本充足率12.02%[12] - 2024年末公司在财务公司开具银票19亿，结算账户存款余额89亿[20] 股权变动 - 转让后一汽股份将持有财务公司100%股权，转让前持有51.57%[10] 决策进展 - 公司独董会、董事会、监事会审议通过2025年与财务公司金融业务议案[21][22][23] - 保荐人核查认为关联交易决策程序合规[24]

关联交易预计 - 公司预计2025年与关联方日常关联交易金额约为2291995万元，上年同期实际发生金额为1774081万元[1] - 2025年向关联人采购商品预计金额为826043万元，上年发生金额为539748万元[5] - 2025年向关联人采购燃料和动力预计金额为34857万元，上年发生金额为20828万元[5] - 2025年向关联人销售商品和提供劳务预计金额为1212075万元，上年发生金额为1139394万元[5] - 2025年接受关联人提供的劳务预计金额为219020万元，上年发生金额为74110万元[7] 2024年关联交易实际情况 - 2024年富奥汽车零部件股份有限公司协作件实际发生金额139370万元，占同类业务比例2.72%，与预计金额差异29.34%[10] - 2024年一汽铸造有限公司协作件实际发生金额66102万元，占同类业务比例1.29%，与预计金额差异29.01%[10] - 2024年山东蓬翔汽车有限公司协作件实际发生金额31764万元，占同类业务比例0.62%，与预计金额差异56.11%[10] - 2024年长春一汽富晟集团有限公司协作件实际发生金额51138万元，占同类业务比例1.00%，与预计金额差异15.46%[10] - 2024年长春一汽富维汽车零部件股份有限公司协作件实际发生金额33875万元，占同类业务比例0.66%，与预计金额差异42.09%[10] - 向一汽哈尔滨轻型汽车有限公司采购协作件实际发生金额5956，预计金额13802，实际发生额占同类业务比例0.12%，与预计金额差异56.85%[11] - 向中国第一汽车集团有限公司及其他关联方采购协作件等实际发生金额17150，预计金额17156，实际发生额占同类业务比例0.33%，与预计金额差异0.04%[11] - 向关联人采购燃料和动力实际发生金额20828，预计金额36000，实际发生额占同类业务比例35.12%，与预计金额差异42.14%[11] - 向关联人销售商品和提供劳务实际发生金额1139394，预计金额1997665，实际发生额占同类业务比例19.31%，与预计金额差异42.96%[11] - 接受关联人提供的劳务实际发生金额74110，预计金额135963，实际发生额占同类业务比例9.03%，与预计金额差异45.49%[11] 关联企业财务数据 - 中国第一汽车集团有限公司2023年末总资产17585673.54万元，净资产16176539.64万元，2023年度营业收入1590.15万元，净利润637741.57万元[14] - 截至2023年末，一汽铸造有限公司总资产309.55亿元，净资产250.69亿元，2023年度营业收入60.21亿元，净利润17.90亿元[15] - 截至2023年末，中国第一汽车集团进出口有限公司总资产7.08亿元，净资产3.48亿元，2023年度营业收入4.71亿元，净利润 - 0.39亿元[15] - 截至2023年末，一汽锻造（吉林）有限公司总资产24.98亿元，净资产4.53亿元，2023年度营业收入17.31亿元，净利润0.07亿元[15] - 截至2023年末，一汽物流有限公司总资产2.59亿元，净资产0.96亿元，2023年度营业收入1.13亿元，净利润0.02亿元[16] - 截至2023年末，一汽物流（青岛）有限公司总资产9.07亿元，净资产6.34亿元，2023年度营业收入4.68亿元，净利润0.92亿元[16] - 截至2023年末，一汽富华生态有限公司总资产462613.81万元，净资产71560.26万元，2023年度营业收入88245.71万元，净利润14823.75万元[17] - 截至2023年末，鑫安汽车保险股份有限公司总资产257847.49万元，净资产98168.91万元，2023年度营业收入85059.62万元，净利润 - 14592.23万元[18] - 截至2023年末，长春汽车检测中心有限责任公司总资产307135.82万元，净资产292278.18万元，2023年度营业收入55789.95万元，净利润22436.41万元[18] - 截至2023年末，鱼快创领智能科技（南京）有限公司总资产36211.78万元，净资产 - 3074.44万元，2023年度营业收入31217.76万元，净利润 - 1090.75万元[19] - 截至2023年末，解放时代公司总资产28721.65万元，净资产8305.80万元，2023年度营业收入2361.00万元，净利润 - 694.20万元[20] - 截至2023年末，长春鞍钢解放钢材加工配送有限公司总资产33160.87万元，净资产21985.69万元，2023年度营业收入62823.59万元，净利润734.98万元[20] - 长春一汽车零部件公司2023年末总资产223.17亿元，净资产97.13亿元，营收207.66亿元，净利润7.65亿元[23] - 山东蓬翔汽车公司2023年末总资产17.31亿元，净资产4.74亿元，营收12.69亿元，净利润0.32亿元[23] - 机械工业第九设计研究院公司2023年末总资产61.05亿元，净资产11.91亿元，营收57.10亿元，净利润1.85亿元[24] - 格拉默车辆部件公司2023年末总资产4.26亿元，净资产1.90亿元，营收2.53亿元，净利润0.01亿元[24] 关联交易决策 - 2025年公司召开独立董事专门会议，同意《关于预计2025年度日常关联交易金额的议案》并提交审议[29] - 2025年2月18日公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过关联交易议案，关联董事回避表决[30][31] - 2025年2月18日公司召开第十届监事会第十八次会议，审议通过关联交易议案[32] - 保荐人认为2025年度日常关联交易决策程序合规，对该事项无异议[33][34] 其他 - 公司2024年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存在单项业务交易额低于预计交易额20%的情况[12] - 公司董事会称日常关联交易预计额度会根据市场等情况调整，属正常经营行为[12] - 公司独立董事称日常关联交易公平公正，价格公允，未损害上市公司和股东利益[12] - 关联企业经营正常，有良好履约能力，预计不会形成公司坏账损失[25]

财务数据 - 财务公司注册资本为1000000万元人民币[5] - 截至2024年12月31日资本充足率为12.02%[8] - 2024年末总资产为17782828.12万元、总负债为15870815.93万元、净资产为1912012.20万元[10] - 2024年度营业收入为628402.73万元、利润总额为216194.93万元、净利润为136651.52万元[10] - 2024年度净资产收益率为6.80%[10] - 2024年开具银行承兑汇票金额为19亿元，贴现金额为0亿元，日常短期借款余额为0元，支付借款利息0元，结算账户存款余额为89亿元[36] 股权变动 - 转让完成前一汽股份持有财务公司51.57%股权、一汽解放持有21.84%股权等，转让完成后一汽股份将持有100%股权[6] 协议相关 - 2023年4月签署《金融服务框架协议》，现拟重新签署[1] - 融资业务交易价格执行乙方优质客户最优惠价格，贷款利率参照人行基准利率并适当调整[13] - 甲方在乙方办理各类结算业务、询证类业务及票据业务均不收费[15][20] - 甲方使用乙方网上金融服务系统不收取安装费和使用费[17] - 协议有效期内公司在财务公司货币资金存款每日最高限额为300亿元，授信额度为153亿元，其中贷款额度为60亿元，每年票据贴现额度为100亿元[26] - 协议有效期为三年，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效[31] - 乙方对单一股东发放贷款余额超规定时应告知甲方相关状况及措施[25] - 协议一式肆份，双方各执两份，具有同等法律效力[32] 决策审批 - 2025年2月18日董事会审议通过签署协议议案，关联董事回避表决，议案尚需提交股东大会审议批准[38] - 2025年2月18日监事会审议通过签署协议议案[39] 各方意见 - 独立董事认为签署协议符合企业实际，可确保获得良好金融服务，规范关联交易，利于公司发展和股东利益[37] - 保荐人认为本次关联交易决策程序符合相关规定，对签订协议事项无异议[40][41] 交易影响 - 交易有利于支持公司经营及业务发展，提高资金管理水平及使用效率，降低融资成本，提升整体盈利能力[35]

委托理财决策 - 公司拟用不超100亿自有资金委托理财[1] - 额度12个月有效，资金可滚动使用[1] - 2025年2月18日会议审议通过委托理财议案[4] 风险控制与管理 - 委托理财属低风险投资，有收益波动等风险[5] - 公司将分析跟踪投向，控制投资风险[6] 监督与披露 - 公司按规定决策管理，接受监督检查[6] - 公司及时履行委托理财信息披露义务[7] 相关方意见 - 独立董事认为委托理财利于公司和股东利益[10] - 保荐人对委托理财事项无异议[11]