市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买凉山矿业40%股份并募集配套资金[1] 审核进展 - 2025年9月2日公司收到深交所审核问询函[1] - 公司会同中介机构对审核问询函问题进行核查、落实和回复[1] 报告修订 - 公司对重组报告书进行修订、补充和完善[1] - 对重组报告书释义进行更新和补充[2] - 对重大事项提示中交易决策、批准及业绩补偿协议签署情况更新补充[2] - 对重大风险提示中风险因素重新排序并更新部分表述[2] - 对标的资产评估中采矿权评估指标、参数等计算过程及增值合理性分析更新补充[2] - 对同业竞争和关联交易中五龙富民和鼎立矿业情况及关联交易相关内容更新补充[3] 公告信息 - 公告日期为2025年9月29日[4]

交易议案 - 2025年7月21日通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案[1] - 2025年9月29日通过调整交易方案且不构成重大调整议案[1] 业绩承诺 - 业绩承诺方式由合并承诺调整为分开承诺[2] - 2025年交割，调整后2025 - 2027年两矿累计净利润不低于132,378.68万元[2] - 2026年交割，调整后2026 - 2028年两矿累计净利润不低于143,833.32万元[2] 资产评估 - 市场法评估资产含2宗土地使用权、4项房屋建筑物、鹏晨废渣13.01%股权[3] 后续安排 - 调整交易方案需上市公司股东会审议[7]

交易概况 - 云南铜业拟购买凉山矿业40%股份，交易作价232351.05万元[1][25] - 募集配套资金总额150000万元，中铝集团认购100000万元，中国铜业认购50000万元[28] - 发行股份购买资产数量为256175356股，募集配套资金发行股份数量为165380374股[27][30] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 3月标的公司净利润分别为54580.86万元、27348.96万元、9892.39万元[67][68] - 2023 - 2025年1 - 3月标的公司关联销售金额分别为779275.96万元、691175.15万元、257086.92万元[71] - 2023 - 2025年1 - 3月标的公司关联采购金额分别为637085.58万元、819519.50万元、219327.22万元[71] 未来展望 - 红泥坡铜矿预计2027年顺利投产[106] - 云铜集团承诺2026年11月29日前启动将凉山矿业股权注入云南铜业工作[82] 业绩承诺 - 业绩承诺期为标的资产交割完成当年起连续三个会计年度[98] - 若2025年交割，拉拉铜矿采矿权2025 - 2027年累计净利润不低于68920.88万元，红泥坡铜矿采矿权不低于63457.80万元[99] - 若2026年交割，拉拉铜矿采矿权2026 - 2028年累计净利润不低于57380.06万元，红泥坡铜矿采矿权不低于143833.32万元[99] 合规与承诺 - 交易需经上市公司股东会审议、深交所审核通过并经中国证监会同意注册[39][40][63] - 相关方承诺提供信息真实准确完整，违规将赔偿并锁定股份[5][9][10][140] - 中铝集团、云铜集团等承诺股份锁定期及不减持、减少关联交易等[60][142][143] 公司历史与现状 - 公司注册资本为200362.83万元，控股股东为云铜集团，实际控制人为国务院国资委[148][167][169] - 2025年3月31日资产总额4925647.69万元，2024年末为4355675.57万元[177] - 2025年1 - 3月营业总收入3775401.85万元，2024年度为17801227.39万元[180]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买凉山矿业40%股份并募集配套资金[1] 其他进展 - 2025年9月2日收到深交所审核问询函[1] - 会同中介机构回复问询函并公开披露[1][2] - 交易尚需深交所审核及证监会同意注册[2] - 交易获批及时间存在不确定性[2]

交易基本信息 - 云南铜业拟向云铜集团发行股份购买凉山矿业40%股份，同时向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金[16] - 凉山矿业2025年进行存续分立，本次交易标的为分立后存续的凉山矿业股份有限公司[16] - 报告期为2023年、2024年和2025年1 - 3月[16] - 评估基准日和审计基准日为2025年3月31日[16] - 业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）[16] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为232,351.05万元，标的为凉山矿业40%股份[20] - 凉山矿业评估基准日为2025年3月31日，评估值为600,877.62万元，增值率320.50%[20] - 标的资产交易价格扣减评估基准日后标的公司年度现金分红中对应部分8,000.00万元[20] - 发行股份购买资产的发行价格为9.07元/股，发行数量256,175,356股，占发行后总股本比例11.34%（不考虑募集配套资金）[22] - 募集配套资金总额为150,000万元，发行对象为中铝集团和中国铜业，分别认购100,000万元和50,000万元[23] - 募集配套资金发行股份数量为165,380,374股，发行价格为9.07元/股[25] 股权结构变化 - 公司交易前持有凉山矿业20%股份，本次收购40%股份后将成为其控股子公司[27] - 交易前云铜集团持股637,469,718股，占比31.82%；交易后持股893,645,074股，占比36.85%[29] - 交易前中铝集团持股39,736,165股，占比1.98%；交易后持股149,989,748股，占比6.18%[29] 财务数据变化 - 2025年3月31日交易前资产总计4,925,647.69万元，交易后为5,162,280.70万元[32] - 2025年3月31日交易前资产负债率为62.39%，交易后为62.11%[32] - 2025年1 - 3月交易前营业收入为3,775,401.85万元，交易后为3,539,557.53万元[32] - 2025年1 - 3月交易前利润总额为92,208.76万元，交易后为101,387.75万元[32] - 2024年交易后基本和稀释每股收益为0.6213元/股，较交易前减少0.0099元/股；2025年1 - 3月交易后为0.2769元/股，较交易前减少0.0024元/股[42] 标的公司业绩 - 2023 - 2025年1 - 3月，标的公司净利润分别为54,580.86万元、27,348.96万元和9,892.39万元[64][65] - 2023 - 2025年1 - 3月，标的公司关联销售金额分别为779,275.96万元、691,175.15万元及257,086.92万元[68] - 2023 - 2025年1 - 3月，标的公司关联采购金额分别为637,085.58万元、819,519.50万元及219,327.22万元[68] 业绩承诺与补偿 - 若2025年交割，拉拉铜矿采矿权2025 - 2027年累计净利润不低于68,920.88万元，红泥坡不低于63,457.80万元[96] - 若2026年交割，拉拉铜矿采矿权2026 - 2028年累计净利润不低于57,380.06万元，红泥坡不低于143,833.32万元[96] - 业绩未达承诺，云铜集团优先以股份方式一次性差额补偿[97] - 业绩承诺期限届满进行减值测试，减值额大于已补偿金额，云铜集团另行股份补偿[99] - 云铜集团对任一业绩承诺资产补偿金额之和不超本次交易取得的交易对价[100] 募集资金用途 - 标的公司红泥坡铜矿采选工程项目建设拟使用募集资金75,000.00万元，占比50.00%[24] - 上市公司补充流动资金拟使用募集资金75,000.00万元，占比50.00%[24] 其他重要事项 - 本次交易尚需取得有权监管机关的批准、注册或同意[5] - 本次交易已取得云铜集团、中国铜业、中铝集团原则性同意等多项审批[34] - 本次交易尚需上市公司股东会审议采矿权业绩承诺等方案调整事项等审批[35] - 本次交易可能因股价异常、标的公司不利事项等被暂停、中止或取消[59] - 本次交易尚需股东会审议、深交所审核及中国证监会同意注册等[60] - 红泥坡铜矿预计2027年顺利投产[105] - 本次交易不构成重大资产重组，相关指标占比分别为资产总额与成交金额孰高值7.18%、净资产额与成交金额孰高值16.69%、营业收入5.28% [127][129][130] - 本次交易构成关联交易，董事会和股东会审议时关联方已回避表决[131] - 本次交易前36个月内公司控股股东为云铜集团，最终控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国资委，交易完成后三者均不变，不构成重组上市[132]

会议时间 - 2025年10月15日14:30召开现场会议[2] - 网络投票时间为10月15日[2][3] - 股权登记日为2025年10月9日[3] 登记信息 - 登记时间为2025年10月10日8:30 - 11:30、14:00 - 17:30[9] - 登记地点为云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3323办公室[9] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2025年10月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年10月15日9:15 - 15:00[15] - 普通股投票代码为"360878"，投票简称为"云铜投票"[13] 会议联系 - 会议联系方式地址为云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3323办公室，邮编650224，联系人高洪波，电话0871 - 63106792，传真0871 - 63106792[10] 审议事项 - 本次股东会审议事项包括调整发行股份购买资产并募集配套资金方案等3项议案[6] - 会议审议事项需经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过[7]

市场扩张和并购 - 2025年7月21日召开董事会审议通过发行股份购买资产等议案[11] - 2025年9月29日召开董事会审议通过调整交易方案议案[11] - 会议需审议三个关联交易议案，关联股东回避表决[11][14][16] 其他新策略 - 拟与云铜集团签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》[14] - 对交易报告书草案及其摘要进行修订与更新[16]

交易方案 - 公司向云铜集团发行股份购买凉山矿业40%股份[2] - 会议审议通过调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案[1] - 关联董事回避表决后，7票同意审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》[20] - 关联董事回避表决后，7票同意审议通过《关于修订<云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》[22] - 11票同意审议通过《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》[22] 交易资产 - 拉拉铜矿和红泥坡铜矿采矿权评估值合计476,937.53万元，公司取得40%资产权益，云铜集团交易对价为190,775.01万元[2] - 市场法评估资产含凉山矿业2宗土地使用权，宗地面积分别为25,890.65m²等[15] - 市场法评估资产含多套房产，面积分别为307.54m²、115.14m²等[16] - 市场法评估资产含凉山矿业持有的会理鹏晨废渣利用有限公司13.01%股权[16] - 资产1 - 6评估值及对应交易对价分别为1279万元与511.6万元、1355.54万元与542.216万元等[17] 业绩承诺 - 若2025年交割，业绩承诺期为2025 - 2027年，累计净利润不低于132,378.68万元；若2026年交割，业绩承诺期为2026 - 2028年，累计净利润不低于201,213.38万元[4] - 若2025年交割，拉拉铜矿2025 - 2027年累计净利润不低于68,920.88万元，红泥坡铜矿不低于63,457.80万元；若2026年交割，拉拉铜矿2026 - 2028年累计净利润不低于57,380.06万元，红泥坡铜矿不低于143,833.32万元[11] 补偿机制 - 业绩承诺期结束，审计机构审核累计净利润，未达承诺云铜集团优先以股份补偿[6] - 业绩承诺期限届满，审计机构进行减值测试，减值额大于已补偿金额，云铜集团另行股份补偿[8] - 云铜集团补偿金额之和不超过其在本次交易中取得的交易对价[8] - 市场法评估资产减值测试期为本次交易标的资产交割完成当年起连续三个会计年度[18] - 云铜集团就任一市场法评估资产支付的减值测试补偿金额不超过该资产本次交易取得的交易对价[19]

投资评级 - 优于大市（维持）[1][3][80] 核心观点 - 云南铜业作为国内第三大铜冶炼企业，冶炼产能布局合理且盈利能力强，旗下矿山资源储备丰富且找矿潜力大，大股东优质资产注入将显著增强公司资源实力和产业布局，中铝集团旗下唯一铜上市平台地位确保未来资源端持续支持 [3][17][80] 公司概况 - 云南铜业前身为国家"一五计划"重点建设项目云南冶炼厂，1958年成立，1998年在深交所上市，现为中铝集团旗下唯一铜上市平台 [10][11][17] - 公司拥有阴极铜产能140万吨，国内排名第三，仅次于铜陵有色（221万吨）和江西铜业（193万吨）[17][58] - 营业收入主要来自阴极铜，其次为硫酸及贵金属等副产品，盈利受铜价、铜精矿加工费及硫酸价格影响 [17] 业务分析：矿山板块 - 公司拥有铜资源储量470万吨，其中主力矿山普朗铜矿占比60%，年采选规模1250万吨，年产铜3.5-4万吨，可采年限36年，为国内最大地下非煤矿山且成本低 [3][24][35] - 其他小型铜矿包括大红山铜矿（年产1.9万吨）、拉拉铜矿（年产1.3万吨）等，多为露天开采且成本低，剩余可采年限多在10年以上 [3][24][29] - 2025年7月公告收购凉山矿业40%股份，完成后将持有其60%股权，凉山矿业现有拉拉铜矿年产1.3万吨，红泥坡铜矿2027年投产后年产达2.7万吨，届时公司并表矿山铜产量从6万吨增至10万吨 [3][36][42] - 凉山矿业盈利能力强，2025Q1净利润0.99亿元，吨铜完全成本约2.7万元，红泥坡铜矿投产后吨铜成本仅2.3万元，满产后年净利润有望超12亿元 [44][48] - 大股东中铝集团旗下西藏金龙铜矿（资源量1660万吨）计划2025年开工，2028年投产一期20万吨铜 [3][55] 业务分析：冶炼板块 - 公司拥有三大冶炼基地：西南铜业（55万吨产能，100%持股）、东南铜业（45万吨产能，60%持股）、赤峰云铜（40万吨产能，45%持股），另有三家小型粗炼厂合计38万吨产能 [3][58][60] - 冶炼业务盈利来源包括加工费收益（如2025年长单加工费21美元/吨对应吨铜收入约800元）、回收率收益（实际回收率超计价基准部分）及硫酸等副产品收益 [62][66] - 2025年上半年冶炼子公司净利润合计6.5亿元，加上西南铜业后估计半年度冶炼利润约10亿元，贡献上市公司约一半利润 [62] 盈利预测与投资建议 - 假设2025-2027年铜价79000/82000/82000元/吨，铜精矿加工费10/0/20美元/吨，凉山矿业2025年完成注入，预计2025-2027年收入2018/2090/2090亿元，归母净利润22.97/24.12/39.12亿元，同比增速81.7/5.0/62.2% [3][71][80] - 摊薄EPS分别为1.15/0.99/1.61元，当前股价对应PE 14.0/16.1/9.9倍 [3][80] - 敏感性分析显示铜价每上涨5000元/吨归母净利润增3.5亿元，加工费每增10美元/吨归母净利润增4.3亿元 [74] - 绝对估值合理区间16.17-29.01元，相对估值参考可比公司2025年平均PE 16倍，给予公司2025年16-18倍PE，合理估值区间18.4-20.7元，对应市值369-415亿元，较当前市值溢价15%-29% [75][77][80]

股价表现 - 9月29日盘中上涨2.06%至16.34元/股 成交额15.06亿元 换手率4.66% 总市值327.39亿元 [1] - 今年以来股价累计上涨36.74% 近5日/20日/60日分别上涨6.24%/7.29%/27.86% [2] - 主力资金净流出2755.82万元 特大单买卖占比分别为8.03%和8.85% 大单买卖占比分别为25.57%和26.58% [1] 财务业绩 - 2025年上半年营业收入889.13亿元 同比增长4.27% 归母净利润13.17亿元 同比增长24.32% [2] - A股上市后累计派现40.19亿元 近三年累计分红19.44亿元 [3] - 主营业务收入构成：阴极铜74.00% 其他产品12.42% 贵金属12.24% 硫酸1.33% [2] 股东结构 - 股东户数达16.90万户 较上期增加21.72% 人均流通股11852股 较上期减少17.84% [2] - 香港中央结算有限公司为第五大流通股东 持股3306.29万股 较上期减少1013.95万股 [3] - 南方中证500ETF为第六大流通股东 持股2076.29万股 较上期增加289.95万股 [3] 公司概况 - 主营业务涵盖铜的勘探采选冶炼 贵金属提取加工 硫化工及贸易 [2] - 所属申万行业为有色金属-工业金属-铜 概念板块包括稀缺资源/黄金股/增持回购等 [2] - 注册地址云南省昆明市 1998年5月成立并于同年6月上市 [2]