第十届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第 十届董事会第三次会议通知于 2025 年 8 月 15 日以加密邮件 形式发出，会议于 2025 年 8 月 25 日以现场结合视频方式在 云南省昆明市盘龙区华云路 1 号中铜大厦会议室召开。会议 应到董事 11 人，实到董事 11 人，会议由董事长孔德颂先生 主持，公司高级管理人员列席。会议的召集、召开符合《公 司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的 规定，合法有效。到会董事经过充分讨论，以书面表决的方 式审议并通过了如下议案： 一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云 南铜业股份有限公司 2025 年半年度报告全文》； 证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-066 云南铜业股份有限公司 董事会审计与风险管理委员会已审议并一致同意上述 议案，同意将相关议案提交董事会审议。 三、关联董事回避表决后，以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于中国 ...

市场表现 - 有色50ETF(159652)跳空高开且涨幅超4%，成交额达4000万元并超过上一交易日全天，同时净申购份额达1500万份[1] - 近5个交易日内有色50ETF(159652)有4日资金净流入，合计吸金1.37亿元[3] - 中证细分有色金属产业主题指数(000811)强势上涨4.09%，成分股北方铜业上涨10.04%、江西铜业上涨8.82%、北方稀土上涨8.40%[3] 行业驱动因素 - 美元信用走弱推升有色金属金融属性，全球产能转移和重建增加金属资源需求，上游实物资源利润状况优于整体[3] - 美联储偏鸽派发言令9月降息概率大增，美元指数跳水推动有色金属价格走强，且行业库存临近拐点[4] - 有色金属板块受供给端收缩政策、需求端新质动能及经济周期共振多重利好，配置性价比突出[4] 产品结构特征 - 有色50ETF(159652)标的指数全面涵盖金、铜、稀土等金属板块，其中铜含量达31%处于同类领先水平[5] - 指数成分股权重集中度较高，前十大成分股包括紫金矿业(15.8%)、北方稀土(5.0%)、洛阳钼业(4.7%)、山东黄金(4.6%)等龙头企业[6][7] 机构观点 - 中信建投证券认为有色金属具备商品属性与金融属性双击基础，且板块估值偏低[4] - 华鑫证券看好黄金价格进一步上涨，因美联储降息周期为贵金属市场注入强心剂[4]

有色金属概念股表现 - 北方铜业涨停 [1] - 江西铜业、白银有色、电工合金、云南铜业涨幅超过5% [1] - 罗平锌电、紫金矿业、洛阳钼业、云铝股份等跟涨 [1] 行业上涨驱动因素 - 美联储主席鲍威尔在杰克逊霍尔年会表示就业市场风险上升可能使美联储在9月降息 [1]

并购重组市场活跃度 - 8月1日至8月24日共有96家上市公司披露并购重组公告 [1] - 并购重组是推动资源优化配置和上市公司提质增效的重要手段 [1] 同业竞争化解案例 - 重庆水务拟3.54亿元收购重庆渝江水务100%股权以解决同业竞争 [1] - 云南铜业拟收购凉山矿业40%股份实现同业整合 [1] - 中国神华收购国家能源集团13家标的公司解决同业竞争 [2] 战略整合效益 - 云南铜业通过收购将凉山矿业变为控股子公司 加强资源储备和产能布局 [2] - 中国神华整合跨区域资产完善全链条协同机制 提升能源保供能力 [2] - 重组实现战略倍增效应 促进能源行业有序发展和良性竞争 [3] 政策支持力度 - 央行等七部门提出完善并购贷款政策支持产业链协同发展 [3] - 国资委强调高质量并购并重 引导新产业融合集群发展 [3] - 重庆政策增强并购基金功能 优化并购贷款服务 [4] - 海南对医药企业兼并重组给予50%贷款贴息 最高补贴500万元 [4] - 河南支持上市公司通过并购重组做优做强 [4] 区域市场成效 - 江苏"并购六条"发布后新增披露并购重组209单 [4] - 江苏完成并购重组122单 总金额超650.84亿元 [4] - 江苏并购重组金额占全国总量12% [4]

停牌 - 飞鹿股份筹划公司控制权变更并实施股票停牌 [1] 定增与并购 - 云南铜业申请收购凉山矿业40%股份获深交所受理 [2] - 征和工业拟定增募资不超过8.18亿元用于农机部件扩产、园林工具锯链刀具系统、微型链系统软硬件一体化研发及补充流动资金 [2] - 科大讯飞拟定增募资不超过40亿元用于星火教育大模型及典型产品与补充流动资金 股东言知科技拟认购金额不低于2.5亿元且不超过3.5亿元 [2] 对外投资与日常经营 - 万泰生物九价人乳头瘤病毒疫苗（大肠埃希菌）首次获得批签发证明 [3] - 翰宇药业醋酸阿托西班注射液获得越南药品上市许可 [4] - 泽璟制药注射用ZG005、注射用ZGGS18与盐酸吉卡昔替尼片联用获得药物临床试验批准通知书 [5] - 长春高新子公司注射用GenSci143注册临床试验申请获受理 [6] - 金博股份收到某头部主机厂定点通知书 成为其碳陶制动盘产品供应商 [6] - 格林美与蔚蓝锂芯签署战略合作协议 共同打造超高比能电池材料和固态电池创新联合体 [7] - 安源煤业证券名称拟变更为"江钨装备" [8] 业绩变动 - 千方科技上半年净利润1.7亿元 同比增长1287.12% [9] - 赛诺医疗上半年净利润同比增长296.54% [10] - 金麒麟上半年净利润1.08亿元 同比增长226.14% [11] - 乾照光电上半年净利润6923.42万元 同比增长88.04% [12] - 妙可蓝多上半年净利润1.33亿元 同比增长86.27% [12] - 沪电股份上半年净利润16.83亿元 同比增长48% [12] - 歌尔股份上半年净利润14.17亿元 同比增长15.65% [12] - 云南锗业上半年净利润2215万元 实现同比扭亏 [12]

交易方案概述 - 云南铜业拟通过发行股份方式购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份，同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金15亿元，其中中铝集团认购10亿元，中国铜业认购5亿元 [10] - 标的资产交易作价基于评估值扣除分红后确定为23.24亿元，通过发行股份支付对价，发行价格调整为9.07元/股，发行数量为2.56亿股 [10][16] - 募集配套资金用于红泥坡铜矿采选工程项目及补充流动资金，补充流动资金比例不超过50% [29] 发行条款 - 发行股份购买资产的发行对象为云铜集团，募集配套资金发行对象为中铝集团和中国铜业 [11][26] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，定价基准日为第九届董事会第三十八次会议决议公告日 [12] - 云铜集团通过交易取得的股份锁定期为60个月，较法定36个月延长；中铝集团和中国铜业认购的股份锁定期为60个月，较法定36个月延长 [17][28] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权，承诺期内累计净利润不低于13.24亿元（若2025年交割）或20.12亿元（若2026年交割） [20][21] - 云铜集团承担业绩补偿责任，补偿方式优先以股份进行，补偿金额不超过其通过本次交易取得的交易对价 [21][24] - 业绩承诺期届满后进行减值测试，若期末减值额大于已补偿金额，需另行补偿 [24] 交易结构性质 - 本次交易构成关联交易，因交易对方云铜集团为上市公司控股股东，募集配套资金认购方中铝集团和中国铜业分别为最终控股股东和间接控股股东 [29] - 本次交易不构成重大资产重组，相关指标均未达到50%标准，最近12个月内对同一交易方相关资产的累计计算也未触及标准 [30][32] - 本次交易不构成重组上市，交易前后控股股东和实际控制人均未发生变化 [33] 标的公司基本情况 - 凉山矿业股份有限公司为标的公司，拥有拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权，评估基准日为2025年3月31日 [3][19] - 标的资产对应评估值为476.94亿元，40%权益对应交易作价为23.24亿元 [10][19] 交易各方主体资格 - 云南铜业为深交所上市公司，股票代码000878，控股股东为云铜集团，实际控制人为国务院国资委 [33][52] - 云铜集团、中铝集团和中国铜业均为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与交易的主体资格 [53][56] 协议与批准 - 交易各方已签署《发行股份购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及股份认购协议等文件，协议生效条件包括董事会、股东大会批准、深交所审核通过及证监会注册等 [57][62] - 本次交易已获得董事会审议通过，尚需获得股东大会批准、深交所审核通过、证监会注册及国资有权机构备案等 [57]

交易方案概述 - 云南铜业拟通过发行股份方式购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份 交易作价232,351.05万元 同时拟向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金150,000万元 [1][9][11] - 标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼 属于有色金属冶炼和压延加工业 与上市公司主营业务具有协同效应 [9][13] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组 不构成重组上市 交易包含业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [9] 标的资产估值 - 以2025年3月31日为评估基准日 凉山矿业股东全部权益评估值为600,877.62万元 增值率320.50% [9] - 交易作价基于评估值并扣减评估基准日后标的公司现金分红20,000万元中标的资产对应的8,000万元 [9] - 业绩承诺资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权 评估值合计476,937.53万元 [40][41] 股份发行安排 - 发行股份购买资产发行价格9.07元/股 发行数量256,175,356股 募集配套资金发行价格9.07元/股 发行数量165,380,374股 [9][11][39][47] - 云铜集团通过交易取得的新增股份锁定期为60个月 中铝集团和中国铜业通过募集配套资金取得的新增股份锁定期也为60个月 [10][12][48] - 定价基准日至发行日期间若发生除权除息事项 发行价格和数量将相应调整 [38][46] 募集资金用途 - 募集配套资金150,000万元中75,000万元用于标的公司红泥坡铜矿采选工程项目建设 75,000万元用于上市公司补充流动资金 [11][49] - 补充流动资金比例不超过募集配套资金总额的50% [49] - 募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施 [36] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司持有凉山矿业股份比例从20%提升至60% 凉山矿业成为控股子公司 [13] - 2024年备考数据显示 交易后归属于母公司股东所有者权益从1,480,689.21万元增至1,524,616.14万元 归属于母公司所有者的净利润从126,469.02万元增至140,410.18万元 [16] - 基本每股收益从0.6312元/股略降至0.6213元/股 主要因标的公司核心资产红泥坡铜矿尚处于建设期 [16][28] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为标的资产交割完成当年起连续三个会计年度 若2025年交割则承诺2025-2027年累计净利润不低于132,378.68万元 [41][42] - 业绩补偿采用股份补偿方式 应补偿金额按承诺累计净利润与实际实现累计净利润差额比例计算 [42] - 业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过云铜集团就业绩承诺资产在交易中取得的交易对价 [43] 交易审批进展 - 交易已获得云南省国资委预审核通过 上市公司董事会和股东会审议通过 云铜集团及其一致行动人免于发出要约事项获股东会批准 [17] - 尚需履行决策和审批程序包括国务院国资委批准 中国证监会注册及深交所审核通过等 [17][27] - 交易相关方已出具原则性同意意见及股份锁定承诺 [17][18]

交易方案概述 - 云南铜业拟通过发行股份方式购买云南铜业集团持有的凉山矿业40%股份 [1] - 同时向中国铝业集团及中国铜业发行股份募集配套资金 [1] - 交易已通过十届董事会第二次会议及2025年第三次临时股东会审议 [1] 文件修订内容 - 申报稿相比7月22日披露的草案对部分内容进行了修订 [2] - 更新了本次交易的决策程序及尚未履行的审批程序 [2] - 补充披露凉山矿业土地房产权证及专利权证情况 [2] - 更新标的资产评估章节中土地房产权证信息 [3] - 根据相关主体买卖股票自查情况补充披露重要事项 [3] 审批进展 - 公司于2025年8月20日收到深交所受理申请文件通知 [2] - 文件编号为深证上审〔2025〕153号 [2]

交易方案 - 公司拟发行股份购买云南铜业集团持有的凉山矿业40%股份 [1] - 同时向中国铝业集团及中国铜业发行股份募集配套资金 [1] - 深交所已于2025年8月20日正式受理申请文件 [1] 审批进展 - 深交所已完成申请文件核对并确认文件齐备 [1] - 交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册 [2] - 最终审批结果及时间仍存在不确定性 [2] 后续安排 - 公司将继续推进交易相关工作 [2] - 将严格履行信息披露义务 [2] - 投资者需关注后续公告 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式收购云南铜业集团有限公司持有的凉山矿业股份有限公司40%股份 [1] - 公司拟向中国铝业集团有限公司及中国铜业有限公司发行股份募集配套资金 [1] - 交易申请文件已于2025年8月20日获得深圳证券交易所受理 [1] 审批进展 - 本次交易尚需深交所审核通过 [1] - 需获得中国证券监督管理委员会同意注册 [1] - 交易实施仍需履行多项审批程序 [1]