北京市君合（广州）律师事务所（以下简称"本所"）是在中华人民共和国（以下 简称"中国"，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行 政区和中国台湾地区）广东省司法厅注册的律师事务所。本所作为亚钾国际投资（广州） 股份有限公司（以下简称"公司"）的常年法律顾问，接受公司委托，指派本所律师出 席公司 2023 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大 会规则》"）等中国现行有效的法律、法规、规范性文件（以下简称"中国法律、法规"） 以及《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《亚 钾国际投资（广州）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议事规 则》"）等公司现行有效的规定，对本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人 员资格以及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律、 法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对会议审议的议案内 ...

交易情况 - 公司拟购买农钾资源56%股权，交易价17.64亿元，股份支付16.84亿元，现金支付8000万元[12] - 以2021年3月31日为基准日，农钾资源100%股权评估价值41.94亿元；以2021年12月31日为基准日，评估价值43.10亿元[12] - 公司拟向不超35名特定投资者募集配套资金，总额不超16.80亿元，不超股份购买资产交易价的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[14] - 募集配套资金用于补充流动资金及偿还债务的金额不超总额的50%[15] - 标的资产农钾资源56%股权过户已完成，公司直接持有该股权，农钾资源成控股子公司[16] 股本变化 - 截至2022年7月12日，发行股份购买资产增加注册资本1.11亿元，公司变更后注册资本为8.68亿元[19] - 2022年7月26日，发行股份购买资产涉及的1.11亿股新增股份在深交所上市，公司总股本增至8.68亿股[20] - 截至2022年8月4日，募集配套资金总额16.80亿元，扣除费用后净额16.40亿元，其中股本5308.06万元，资本公积15.86亿元[21] - 2022年8月18日，发行股份募集配套资金涉及的5308.06万股新增股份在深交所上市，公司总股本增至9.21亿股[23] 业绩数据 - 2023年度公司实现营业收入389,759.73万元[34] - 2023年营业收入较调整后上年同期增加12.45%[35] - 2023年归属于上市公司股东的净利润较调整后上年同期下降37.07%[35] - 2023年经营活动产生的现金流量净额较调整后上年同期增加2.78%[35] - 2023年基本每股收益较调整后上年同期下降43.29%[35] - 2023年总资产较调整后上年同期增加22.20%[35] - 2023年归属于上市公司股东的净资产较调整后上年同期增加11.41%[35] 其他事项 - 2023年11月公司下属企业中农矿产开发2主斜井涌水致100万吨生产线投产推迟[36] - 2023年4月公司拟1.5 - 2.5亿元回购股份，截至2024年1月18日回购达总股本1%[39] - 2024年3 - 4月公司董事长和总经理因涉嫌违法被立案调查[40] - 截至2023年12月31日独立财务顾问对本次交易持续督导期届满，将继续督导募集资金使用[43]

本公司及董事会除董事郭柏春先生外的董事会全体成员保证信息披露的内 容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2024-027 亚钾国际投资（广州）股份有限公司 关于部分股票期权注销完成的公告 2024 年 5 月 10 日 亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 28 日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了 《关于注销部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称"《管理办法》"）、公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称"《激励计划（草案）》"或"本次激励计划"）等相关规定，鉴于公司 本次激励计划首次获授股票期权的激励对象中有 3 名激励对象离职和 1 名激励 对象退休，且 2023 年度公司层面业绩考核未达标，公司同意对本次激励计划已 授予但尚未行权的股票期权合计 1,323.00 万份进行注销。具体内容详见 2024 年 4 月 30 日公司刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网（w ...

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级，给予公司2024年13倍PE，对应2024年目标价格为23.40元 [4][6] 报告的核心观点 - 24Q1公司业绩低于预期，但中长期成长路径被看好 [1] - 钾肥产销量下半年有望重回正轨，价格已现企稳回升态势，待我国大合同价格确认后市场有望重拾信心 [2] - 公司资源优势仍存，具备持续成长潜力，中期规划500万吨钾肥年产能，还有溴素和阻燃新材料项目预计24年中投产 [3] 根据相关目录分别进行总结 业绩情况 - 2023年公司实现营业收入38.98亿元，同比增长12%；归母净利润12.35亿元，同比下滑39%；扣非后归母净利润12.74亿元，同比下滑37%；基本每股收益1.35元/股 [1] - 2024年Q1公司实现营业收入6.33亿元，同比下滑26%，环比下滑37%；归母净利润0.81亿元，同比下滑76%，环比下滑66%；销售净利率11.46%，同比下滑27.69pct，环比下滑10.84pct [1] 业绩低于预期原因 - 一方面是钾肥销量29.85万吨，环比下滑11.76万吨；另一方面是Q1钾肥均价（62%俄白）为2438元/吨，环比下滑16%；Q1期间费用率为28.34%，影响盈利能力 [1] 产销量与价格趋势 - 公司与国内权威治水机构合作治理第二个100万吨/年钾肥项目主斜井涌水问题，预计钾肥产销量下半年重回正轨 [2] - 截至4月29日，4月钾肥均价（62%俄白）为2360元/吨，环比3月均价增长4%，已现企稳回升态势；全年全球钾肥市场供需预计相对均衡，待我国大合同价格确认后，市场有望重拾信心，向下空间或有限 [2] 公司优势与规划 - 公司已获取老挝三处钾盐矿权，折纯氯化钾资源储量预计超过10亿吨，是亚洲最大钾肥资源量企业 [3] - 2023年1月完成第二个100万吨/年钾肥项目选厂投料试车，2024年4月完成第三个100万吨/年钾肥项目选厂投料试车，中期规划500万吨钾肥年产能，具备开采、运输、人力物耗成本和采矿权摊销优势 [3] - 2.5万吨溴素项目和阻燃新材料项目预计24年中投产 [3] 盈利预测 - 预计公司2024 - 2026年营业收入分别为55/81/93亿元，同比增速分别为42%/45%/15%，归母净利润分别为16.7/25.6/31.6亿元，同比增速分别为35%/53%/24%，EPS分别为1.80/2.75/3.40元/股，3年CAGR为37% [4] 财务数据和估值 |财务指标|2022|2023|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|3466|3898|5545|8066|9291| |增长率（%）|316.12%|12.45%|42.25%|45.49%|15.19%| |EBITDA（百万元）|2379|1877|4184|5598|6538| |归母净利润（百万元）|2029|1235|1672|2558|3159| |增长率（%）|126.64%|-39.12%|35.36%|53.00%|23.50%| |EPS（元/股）|2.18|1.33|1.80|2.75|3.40| |市盈率（P/E）|8.5|14.0|10.4|6.8|5.5| |市净率（P/B）|1.7|1.5|1.3|1.1|0.9| |EV/EBITDA|10.7|14.0|4.0|2.3|1.4| [5]

报告公司投资评级 - 推荐（维持评级） [1] 报告的核心观点 - 公司发布2023年年度报告、2024年第一季度报告，2023年营业总收入38.98亿元，同比增长12.45%，归母净利润12.35亿元，同比下滑39.12%；2024年第一季度营业收入6.33亿元，同比下滑25.89%，归母净利润0.81亿元，同比下滑75.82% [1] - 2023年以来氯化钾价格震荡走低，公司氯化钾销量增长但销售均价下滑，销售毛利率和净利率也下滑，且费用支出和税金增加，拖累公司盈利；2024年一季度氯化钾价格进一步走低，公司盈利压力加大，销售净利率下滑 [1] - 1 - 3月我国氯化钾累计进口量增长，库存处于历史同期高位，4 - 5月市场多消耗库存，预计24Q2氯化钾价格维持震荡走势 [1] - 预计2主斜井治水与修复工作2024年内完成、3主斜井2024年第四季度贯通上矿；4月7日第三个百万吨项目顺利投料试生产，预计投产阶段最高可达180万吨/年产能，且项目技术工艺优化可降本增效，公司基础设施预留新增产能空间 [1] - 考虑项目放量低于预期和钾肥价格回落，下调公司盈利预测，预计2024 - 2026年公司营收分别为37.07、77.31、101.72亿元，同比分别变化 - 4.90%、108.56%、31.58%；归母净利润分别为8.54、17.30、22.95亿元，同比分别变化 - 30.83%、102.46%、32.69%；EPS分别为0.92、1.86、2.47元/股，对应PE分别为20.78、10.26、7.73倍，维持“推荐”评级 [1] 根据相关目录分别进行总结 财务指标 - 2023 - 2026E营业收入分别为3898、3707、7731、10172百万元，增长率分别为12.45%、 - 4.90%、108.56%、31.58%；净利润分别为1235、854、1730、2295百万元，增长率分别为 - 39.12%、 - 30.83%、102.46%、32.69%；EPS分别为1.33、0.92、1.86、2.47元；PE分别为14.37、20.78、10.26、7.73 [1][2] - 资产负债表、利润表、现金流量表等展示了2023A - 2026E各项目数据及主要财务比率变化，如毛利率、净利率、ROE、资产负债率等 [3] 行业情况 - 2023年以来全球氯化钾价格震荡走低，供需结构转向宽松、下游需求走弱；2024年一季度价格进一步走低，青岛港氯化钾（60%白钾）均价同比下滑32.98%、环比下滑16.54% [1] - 1 - 3月我国氯化钾累计进口量为383.68万吨，同比增长49.19%，截至3月31日，我国氯化钾社会库存、港口库存分别为700、379万吨，均处于历史同期高位，预计24Q2价格维持震荡走势 [1] 公司项目进展 - 预计2主斜井治水与修复工作2024年内完成、3主斜井2024年第四季度贯通上矿 [1] - 4月7日老挝小东布矿区第三个百万吨项目顺利投料试生产，预计投产阶段最高可达180万吨/年产能，项目技术工艺优化可降本增效，公司基础设施预留新增两个100万吨/年产能空间 [1]

业绩下滑原因 - 销量影响 公司一季度生产钾肥43万吨，销售钾肥29.85万吨，库存余有21.02万吨钾肥，由于一季度整体钾肥价格偏低，公司阶段性调整了销售策略，导致产销比相对偏低[1][2] - 计提关税影响 老挝政府自2023年10月1日起对于氯化钾出口按7%税率征收出口关税，公司累计计提出口关税9,172.51万元和股东分红税1,100万元[2] 成本情况 - 2023年钾肥板块单吨营业成本为996元/吨，2024年一季度单吨营业成本995元/吨，维持相对平稳水平[2] - 2024年一季度整体单吨完全成本提升较为明显，但后期随着库存钾肥的逐渐消化、产销量的释放以及技术创新和工艺优化的应用，有望促进公司整体成本实现阶段性下降[2] 内部管理 - 董事会工作 在董事长不能正常履职期间，由董事刘冰燕女士代行董事长、法定代表人的职务[3][4] - 经营管理 由代行董事长刘冰燕女士暂时主持日常经营管理工作，公司老挝钾肥基地工作由郑友业先生及刘永刚先生负责[4] 生产计划 - 2号主斜井修复 公司预提设备修复费用及清理井巷费用约4,472.01万元，预计2024年内完成修复[4] - 2024年产能规划 公司目前已拥有300万吨的井上选厂规模，第二个百万吨及第三个百万吨选厂装置已经得到试生产验证，预计2主斜井修复完成后，3主斜井将于2024年第四季度贯通上矿[4][5] - 2024年产量目标 公司初步调整至180-200万吨，以稳定公司现阶段发展成果[5] 非钾业务 - 溴素产业链 目前公司拥有溴素产能1万吨，力争今年年中实现2.5万吨产能投产，上下游项目也在推进中[6] - 电力项目 2023年12月公司电站项目获老挝政府批准授权，将采取联合多方投资的方式推进自备能源项目[6]

公司基本信息 - 公司董事长郭柏春和总经理马英军目前被宁夏回族自治区监察委员会立案调查并实施留置[4] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司股票简称为亚钾国际，股票代码为000893，股票上市证券交易所为深圳证券交易所[9] - 公司注册地址为广州市南沙区万顷沙镇红安路3号，办公地址为广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼[10] - 公司主营业务为钾盐矿开采、加工，钾肥生产及销售[11] 公司财务状况 - 公司2023年营业收入为3,466,116,843.79元，同比增长12.45%[18] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为2,028,819,824.11元，同比下降39.12%[18] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为1,809,956,943.78元，同比增长2.78%[18] - 公司2023年基本每股收益为2.4582元，同比下降45.14%[18] - 公司2023年总资产为12,846,673,797.29元，较上年末增长22.20%[18] 公司业务发展 - 公司2023年第一季度营业收入为854,482,275.61元，第二季度为1,167,425,078.43元，第三季度为869,191,005.72元，第四季度为1,006,498,972.42元[22] - 公司2023年第一季度归属于上市公司股东的净利润为335,762,713.10元，第二季度为380,683,941.98元，第三季度为277,987,514.18元，第四季度为240,718,994.47元[22] - 公司2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为457,421,832.31元，第二季度为502,951,400.50元，第三季度为569,380,283.93元，第四季度为330,524,029.94元[22] 钾肥市场情况 - 全球2023年钾肥需求量预计为6820万吨，2024年将提升至7310万吨，主要需求地区为亚洲、拉丁美洲和北美洲[26] - 中国钾盐储量为3.5亿吨，占世界钾盐储量的10%，排名第四，加拿大、白俄罗斯和俄罗斯三国产能合计占比达到67.26%[26] - 全球钾肥供应受到地缘政治等因素影响，加拿大、白俄罗斯和俄罗斯产能集中度高，近年来供应格局发生较大变化[26] 公司生产与销售 - 公司主要生产产品为氯化钾，用于农业直接施用或作为复合肥、复混肥生产原料[36] - 公司通过持续提升钾肥产能规模、协同开发非钾资源、打造差异化产品结构等措施来增强盈利能力[38] - 公司拥有老挝甘蒙省263.3平方公里钾盐矿权，预计钾盐资源储量超过10亿吨，已实现多个100万吨/年钾肥项目达产和试车成功[38] 公司治理与人员变动 - 公司董事会由9人组成，其中独立董事4人，严格按照公司章程和董事会议事规则规范运作，独立董事能独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见[97] - 公司监事会由3人组成，有效监督公司重大事项、财务状况和高级管理人员的履职情况，维护公司及股东的合法利益[100] - 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬总额为2,148.18万元[119] - 公司2022年董事长仅领取董事津贴6万元/年，2023年增加董事长职位报酬至300万元/年[119]

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入6.33亿元，上年同期8.54亿元，同比减少25.89%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润8118.4万元，上年同期3.36亿元，同比减少75.82%[5] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 -7885.58万元，上年同期4.57亿元，同比减少117.24%[5] - 本报告期末总资产164.2亿元，上年度末156.98亿元，同比增加4.60%[5] - 公司2024年第一季度营业总收入为6.33亿元，较上期8.54亿元下降25.89%[19] - 公司2024年第一季度营业总成本为5.54亿元，较上期4.47亿元增长24.07%[19] - 公司2024年第一季度末资产总计为164.20亿元，较上期156.98亿元增长4.60%[17] - 公司2024年第一季度末负债合计为37.28亿元，较上期30.60亿元增长21.83%[17] - 公司2024年第一季度末所有者权益合计为126.92亿元，较上期126.38亿元增长0.43%[18] - 2024年第一季度信用减值损失为176.84万美元，上年同期为56.22万美元[20] - 2024年第一季度营业利润为7991.89万美元，上年同期为4.08亿美元[20] - 2024年第一季度利润总额为8061.71万美元，上年同期为4.08亿美元[20] - 2024年第一季度净利润为7256.91万美元，上年同期为3.35亿美元[20] - 2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为8118.4万美元，上年同期为3.36亿美元[20] - 2024年第一季度基本每股收益为0.0877美元，上年同期为0.3614美元[21] - 2024年第一季度稀释每股收益为0.0875美元，上年同期为0.3609美元[21] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-7885.58万美元，上年同期为4.57亿美元[22] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-8.23亿美元，上年同期为-4.88亿美元[23] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为7.16亿美元，上年同期为-1943.14万美元[23] 具体财务科目关键指标变化 - 应收账款期末余额1.14亿元，年初余额1922.01万元，变动比率494.72%，因应收货款增加[8] - 长期借款期末余额13.67亿元，年初余额5.6亿元，变动比率144.11%，因项目贷款增加[8] - 税金及附加本期发生额7770.81万元，上期发生额2532.06万元，变动比率206.90%，因计提出口关税、资源税增加[8] - 财务费用本期发生额993.88万元，上期发生额209.01万元，变动比率375.52%，因利息支出增加[8] - 2024年3月31日货币资金期末余额564,357,938.77元，期初余额755,333,715.81元[16] - 2024年3月31日应收账款期末余额114,305,479.17元，期初余额19,220,120.61元[16] - 2024年3月31日存货期末余额494,629,191.00元，期初余额417,060,104.56元[16] - 公司2024年第一季度末在建工程为34.94亿元，较上期27.42亿元增长27.45%[17] - 公司2024年第一季度末长期借款为13.67亿元，较上期5.60亿元增长144.11%[17] - 公司2024年第一季度税金及附加为7770.81万元，较上期2532.06万元增长206.90%[19] - 公司2024年第一季度财务费用为993.88万元，较上期209.01万元增长375.52%[19] - 公司2024年第一季度投资收益为247.03万元，上期无此项收益[19] 税收相关情况 - 公司根据老挝现行税法规定累计计提出口关税9.17亿元，其中2023年度4.72亿元、2024年1 - 3月4454.05万元，股东分红税1100万元[9] - 若获老挝政府免除钾肥出口关税及股东分红税政令，公司将转回已计提的出口关税与股东分红税[9] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为32,572名[10] - 中国农业生产资料集团有限公司持股比例15.60%，持股数量144,913,793股[10] - 牡丹江国富投资中心（有限合伙）持股比例9.01%，持股数量83,649,277股[10] - 上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例8.31%，持股数量77,210,328股[10] - 新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例5.63%，持股数量52,273,542股，其中33,743,517股质押，9,000,000股冻结[10] - 公司回购专用证券账户回购公司股份10,544,029股，占公司总股本的1.14%[12] 业务线产品数据 - 氯化钾产量43.00万吨，销量29.85万吨[13]

公司管理变动 - 2024年4月19日总经理马英军因涉嫌严重职务违法被立案调查并留置[1] - 副总经理刘冰燕暂时主持日常经营管理工作[1] 公司运营情况 - 截至公告披露日未知悉立案调查进展及结论[1] - 其他高管正常履职，董事会、监事会运作及控制权未变[1] - 公司及下属子公司生产经营正常[1]

证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2024-010 亚钾国际投资（广州）股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年3月30日 收到深圳证券交易所上市公司管理二部发来的《关于对亚钾国际投资（广州）股 份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第51号），现公司对关注函中关 注的相关问题回复如下： 我部关注到，你公司披露了《关于公司董事长被留置的公告》，同时有媒 体质疑你公司未就董事长被立案调查事项及时履行信息披露义务，请你公司进 一步核实并说明有关情况： 1.媒体公开信息显示，2024年1月，宁夏回族自治区监委对郭柏春立案调查， 近日，郭柏春被遣返回国并被留置。你公司前期公告显示，郭柏春于2024年1月 15日主持召开了董事会，于2月1日主持召开了临时股东大会。请进一步核实郭 柏春被立案调查过程，你公司是否接受过协助调查事项，是否存在重大事项未 及时履行信息披露义务的情形，有关信息是否存在提前泄露情形，进而对你公 司股 ...