股权交易 - 交易前公司通过紫光国际持有新华三51%股份，交易后间接持股比例提升至81%[3] - 公司拟21.43亿美元现金购买新华三30%股权[4] - 19%股权远期交易价格对应为13.57亿美元[6] 会计处理 - 购买30%股权会计处理确认时点为股权交割完成日[8] - 紫光国际个别报表将30%股权对价及支出作长期股权投资初始投资成本入账[9] - 上市公司合并报表中购买30%股权差额冲减资本公积或留存收益[10][11] - 19%股权的两项期权应确认为衍生金融资产/负债，确认时点为30%股权交割完成日[13] - 紫光国际个别报表将两项期权作衍生金融工具核算并以公允价值计量[15] - 上市公司合并报表中相关合同义务按规定确认和计量[16] - 上市公司应将回购义务确认为金融负债，金额为现值[17] - 30%股权交割完成日按现值确认金融负债并冲减资本公积[18] - 需冲销紫光国际财务报表中的衍生金融资产/负债[18] 合规情况 - 19%股权的期权远期安排会计处理符合《企业会计准则》[19] - 本次交易涉及的具体会计处理符合《企业会计准则》[20] 期权行使 - HPE开曼可在30%股权交易交割完成后第16个月首日起至第36个月截止时行使出售期权[17]

市场扩张和并购 - 紫光股份拟通过子公司现金购买新华三集团30%股权[3] 交易核查 - 交易相关主体买卖股票核查期为2023年11月24日至2024年6月7日[5] - 核查范围含上市公司等多类主体[6] 股票结余 - 中信建投自营业务截至2024年6月7日结余上市公司股票51,057股[8] - 中信建投资管业务截至2024年6月7日结余上市公司股票411,000股[8] 核查结论 - 除中信建投外核查主体核查期无买卖行为[8] - 律师认为买卖行为不构成内幕交易，对交易无实质影响[9]

收购交易 - 公司拟21.43亿美元收购新华三30%股权，对应19%股权交易价13.57亿美元[6][111][114] - 2023年5月26日紫光国际签协议以35亿美元收购49%股权，2024年5月24日调整为30%[11][13] - 交易价格参考2022年4月30日“锁箱定价”机制，评估基准日为2023年12月31日[133] - 交易完成后公司间接持股新华三比例从51%提至81%[109] 业绩数据 - 新华三2020 - 2022年复合增长率15.6%，2023年营收增速4.3%[28] - 2023年净利润341,069.22万元，2022年为373,138.41万元[96] - 2023年新华三销售商品、提供劳务收到现金666.10亿元，2022年为584.09亿元[93] - 2023年新华三购买商品、接受劳务支付现金571.36亿元，2022年为442.05亿元[94] 市场数据 - 2023年中国ICT基础设施市场规模3609亿元，预计2028年达6350亿元，年均复合增长12.0%[29] - 2024年一季度中国ICT基础设施产品市场规模725.6亿元，同比增长22%[32] - 预计2028年全球ICT基础设施市场规模达29458亿元，较2024年增长35.4%[34] 财务状况 - 交易后公司资产负债率从54.11%增至83.16%，负债总额变动率53.68%[43][67] - 2022年公司经营活动现金流量净额40.18亿元，2023年为 - 18.57亿元[54] - 截至2023年12月31日，公司可支配货币资金约148.50亿元[58] 未来展望 - 新华三2024 - 2028年国内业务预测收入复合增长率为11.6%[29] - 新华三2024 - 2028年预测期营业收入复合增长率为14.1%[31] - 2023年至2026年，公司营业收入从773.08亿元增长至994.69亿元[62] 新华三财务 - 2023年末新华三存货余额247.68亿元，同比增加43.96%[77] - 2023年末新华三资产负债率79.47%，2022年末为74.46%[77] - 2023年度新华三息税折旧摊销前利润423,372.97万元，利息保障倍数23.29 [103] 资金安排 - 紫光国际拟自有资金65亿支付对价，剩余银行贷款，已有4家银行出意向函[46][48] - 预测2024 - 2026年公司运营资金追加额约71.58亿元[61] - 未来三年公司合并报表层面存在18.59亿元资金缺口[64] 会计处理 - 紫光国际个别报表将30%股权对价及支出作长期股权投资初始成本入账[116] - 上市公司合并报表购买30%股权差额冲减资本公积或留存收益[118] - 上市公司合并报表对19%股权远期购买义务确认为金融负债[124]

市场扩张和并购 - 紫光股份拟收购新华三30%股权，向H3C Holdings Limited买29%，向Izar Holding Co买1%[1] 数据相关 - 截至2024年6月7日，中信建投证券自营业务结余紫光股份股票51,057股[5] - 截至2024年6月7日，中信建投证券资管业务结余紫光股份股票411,000股[5] 其他新策略 - 本次交易内幕信息知情人自查期为2023年11月24日至2024年6月7日[1] - 自查期内核查范围自然人无买卖紫光股份股票情况[4] - 独立财务顾问认为知情人买卖行为非内幕交易，对交易无实质影响[7]

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－041 紫光股份有限公司 关于重大资产购买报告书（草案）的修订说明 紫光股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董 事 会 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过全资子公司紫光国际信息 技术有限公司以支付现金的方式向H3C Holdings Limited购买所持有的新华三集 团有限公司（以下简称"新华三"或"标的公司"）29%股权，以支付现金的 方式向Izar Holding Co购买所持有的新华三1%股权，合计收购新华三30%股 权。 2024 年 6 月 27 日 公司于2024年6月8日披露了《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》（以下简称"重组报告书"）及相关文件，并于近日收到《关于对紫光 股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第2号）。 本次补充和更新的主要内容如下： | 重组报告书章节 | 主要修订情况 | | --- | --- | | 第五章 标的公司的评估情况 | 补充"本次交易的定价依据"相关内容 | | 第十二章 ...

利润分配 - 2024年5月28日审议通过2023年度利润分配方案[3] - 以2023年末2,860,079,874股为基数，每10股派1.4元，共派400,411,182.36元[3] - 2023年度不送红股，不转增股本[3] 权益分派 - 股权登记日2024年6月18日，除权除息日2024年6月19日[5] - 分派对象为6月18日收市后在册全体股东[6] - 代派现金红利6月19日划入账户，西藏紫光自行派发[7] 咨询信息 - 咨询地址为北京海淀区清华紫光大楼四层东区董办[8] - 咨询联系人张蔚，电话010 - 62770008，传真010 - 62770880[8] 公告日期 - 2024年6月12日[10]

财务数据 - 2023年12月31日流动资产636.45亿元，非流动资产236.19亿元，资产总计872.64亿元[10] - 2023年12月31日流动负债555.23亿元，非流动负债170.46亿元，负债合计725.69亿元[12] - 2023年12月31日归属于母公司所有者权益116.44亿元，少数股东权益30.51亿元，所有者权益合计146.96亿元[12] - 2023年度公司营业收入773.0781077402亿元，营业总成本754.3423901589亿元，营业利润27.7806592488亿元，净利润27.8500572693亿元[14] - 截至2023年12月31日，货币资金期末余额147.11亿元，其中境外款项56.46亿元，受限资金1.75亿元[146][147] 股本变化 - 公司成立时注册资本8880万元，1999年发行股票后为12880万元[17] - 2000年经利润分配和资本公积金转增股本后，总股本达20608万股[18] - 2016年非公开发行股票后，总股本由20608万股变更为104230.3162万股[18] - 2018 - 2020年资本公积金转增股本后，总股本分别增至145922.4426万股、204291.4196万股、286007.9874万股[18][19] 收购事项 - 2024年5月24日，公司拟由全资子公司紫光国际以21.42834885亿美元购买新华三30%股权，收购完成后持股比例将由51%增至81%[23] - 收购新华三30%股权交易对价折合人民币151.7705663999亿元，自有资金支付65亿元，其余银行融资，融资年利率按5.5%测算资金成本[27][28] - 新华三剩余19%股权期权远期安排交易价格13.571287605亿美元，折合人民币96.1213587199亿元，折现率按4.65%计算[29] 资产折旧与摊销 - 房屋及建筑物折旧年限32年，残值率5%，年折旧率2.71%[78] - 机器设备折旧年限5 - 10年，残值率0% - 5%，年折旧率9.5% - 20%[78] - 电子设备折旧年限3 - 5年，残值率0% - 5%，年折旧率19% - 33.33%[78] - 运输设备折旧年限5年，残值率0% - 5%，年折旧率19% - 20%[78] - 其他设备折旧年限5年，残值率0% - 5%，年折旧率19% - 20%[78] - 房屋装修折旧年限5年，残值率0%，年折旧率20%[78] 税务情况 - 境内多数子公司企业所得税税率为25%，新华三技术有限公司等部分子公司享受15%优惠税率，新华三技术有限公司2022年按10%计缴[136] - 香港地区部分子公司实行两级制利得税率，不超200万港币部分为8.25%，超200万港币部分为16.5%，其他境外子公司税率在9.00% - 30.00%之间[137][138] - 公司销售货物等适用增值税税率为13%、9%、6%，小规模纳税人减按1%征收率，一般纳税人部分应税服务适用5%、3%简易征收率[139] - 公司销售自行开发软件产品，增值税实际税负超3%部分即征即退，2023年生产性服务业纳税人可加计5%、生活性服务业纳税人可加计10%抵减应纳税额[140][141] - 经批准从事融资租赁业务的一般纳税人，有形动产相关服务增值税实际税负超3%部分即征即退[141] 其他资产情况 - 交易性金融资产期末余额为314222422.37元[148] - 应收票据期末余额合计263905629.79元，其中银行承兑票据159163434.70元，商业承兑票据104742195.09元[148] - 应收账款期末账面余额合计14557854351.60元，其中未逾期及1年以内13540772374.93元[157] - 合同资产期末账面余额1152933162.94元，减值准备17829120.15元，账面价值1135104042.79元[167] - 应收款项融资中银行承兑汇票期末余额为1177768309.27元，数字债权凭证为1577854.61元，合计1179346163.88元[175][176] - 其他应收款期末余额合计729092724.84元，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款合计481733535.63元，占比57.81%[182][196] - 预付款项期末余额为1668636919.44元，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款合计1000756557.73元，占比59.96%[197][199] - 存货中原材料期末账面余额9878171505.28元，减值准备217978514.17元，账面价值9660192991.11元[200]

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－037 紫光股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：公司 2024 年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司第九届董事会（关于召开 2024 年第一次临时股东大 会的议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过） 3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的有关规定。 4、会议召开日期和时间： （1）现场会议召开日期和时间：2024 年 6 月 28 日（星期五）下午 14 时 30 分 （2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体 时间为：2024 年 6 月 28 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00 期间的 任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2 ...

市场扩张和并购 - 公司拟收购新华三30%股权，29%向H3C Holdings Limited购买，1%向Izar Holding Co购买[1] - 本次交易系同行业并购，支付方式为现金，不影响股权结构[4][5][6][9] 其他信息 - 2022年7月公司控制权变更，变更后无实控人，北京智广芯成间接控股股东[4] - 本次交易不导致公司实际控制权变动，不构成重组上市情形[4] - 截至核查意见出具日，公司无被中国证监会立案稽查未结案情形[7][9]

市场扩张和并购 - 公司拟由紫光国际以21.43亿美元购买新华三30%股权，交易后持股比例将由51%增至81%[2] - HPE开曼持有的新华三29%股权交易作价为20.71亿美元，Izar Holding Co持有的1%股权交易作价为7142.78万美元[8] - 参照2023年12月29日汇率测算，本次交易金额约为151.77亿元人民币[8] - 本次交易交割日预计不晚于2024年8月31日，适用至2024年10月21日的宽限期[11] - 若交易交割未能在宽限期结束日或之前完成且协议终止，紫光国际将支付等同于交易对价5%的终止费及/或利息[15] - 本次交易和剩余新华三19%股权的期权远期安排共同构成购买49%股权的整体安排，预计最大交易金额合计247.89亿元人民币[19] 交易相关情况 - 本次交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务[19] - 本次交易资金来源为自有资金及银行贷款[13] - 标的资产在特定期间可分配股息归紫光国际所有，过渡期损益归公司所有[14] - 与本次交易相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效[18] - 本次交易相关议案表决赞成7票，反对0票，弃权0票，均需提交公司股东大会审议[22][23][24][26][28][30][31][32][34][35][38] - 本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易[31] - 本次交易相关主体最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[30] - 本次交易不涉及需立项等报批事项，相关报批程序已披露并提示风险[27] - 交易对方对标的资产拥有合法完整权利，不存在限制转让等情况[27] - 公司为本次交易制定严格有效保密制度，采取必要保密措施[32] - 中兴华会计师事务所为本次交易出具备考审阅报告，获公司董事会批准[34] - 公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄影响分析并制定填补措施[37] 外汇套期保值业务 - 2023年10月10日公司同意开展外汇套期保值业务额度不超125亿元或等值外币，预计动用保证金和权利金不超12.5亿元或等值外币[39] - 现同意公司外汇套期保值业务额度增加至不超155亿元或等值外币，预计动用保证金和权利金增加至不超15.5亿元或等值外币[39] - 《关于增加外汇套期保值额度的议案》表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票[39] - 《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票[41] - 《关于增加外汇套期保值额度的议案》尚需提交公司股东大会审议[40] - 《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》尚需提交公司股东大会审议[41] 其他 - 《关于公司2024年第一次临时股东大会召开时间和会议议题的议案》表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票[42] - 公司2024年第六次独立董事专门会议对本次交易及外汇套期保值业务事项发表同意审核意见[43]