紫光股份有限公司 董事会议事规则 （草案） 第一章 总 则 第一条 为健全和规范公司董事会议事和决策程序，确保董事会高效运作和科 学决策，完善公司治理结构，紫光股份有限公司董事会在依照《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《境内 企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (以下简称"《香港上市规则》")及《紫光股份有限公司章程》（以下简称公司章程）规 定的基础上，结合本公司的具体情况，制定《董事会议事规则》，作为董事及董事会 运作的行为准则。 第二条 董事会作为公司经营管理的决策机构，应认真履行有关法律、法规、公 司章程和股东会授予的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待 所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第二章 董事的职责和任期 第三条 公司设董事会，董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 六年。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 ...

制度通过与实施 - 内幕信息知情人登记管理制度于2025年4月28日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过[1] - 制度由董事会负责解释、修订，自通过之日起实施[22] 内幕信息界定 - 涉及公司经营、财务等有重大影响的尚未公开信息属内幕信息[4] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[5] 登记备案要求 - 董事、高管等应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[2] - 知情人于两个工作日内将登记表报董事会秘书备案[12] - 各部门及子公司向外报送内幕信息需登记外部单位及人员并书面提醒保密[15] - 按一事一记方式登记行政管理部门内幕信息相关情况[16] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案保存十年[13] - 重大事项需制作备忘录并在内幕信息公开后报送深交所[13] 信息披露限制 - 向特定外部单位报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[16] 违规处理与责任 - 擅自披露信息造成损失，公司应上报监管并追责[20] - 发现违规应核实追责并两个工作日内报送情况结果[18] - 违反制度的知情人，董事会将视情节处分处罚[19] 保密与管理责任 - 知情人负有保密责任，不得内幕交易或操纵股价[18] - 提供内幕信息应签保密协议或告知义务[18] - 股东、实控人不得滥用权利要求提供内幕信息[18] - 董事会对登记管理工作负责，董事长为主要负责人[2]

信息披露制度 - 《信息披露管理办法》于2025年4月28日经第九届董事会第十二次会议审议通过[1] - 公司负有信息披露持续责任，应真实、准确、完整、及时、公平披露信息[4] 责任主体 - 董事会负责管理信息披露事项，董事长是第一责任人，董事会秘书负责具体工作[7] - 审计委员会负责监督办法实施，督促改正重大缺陷[21] 报告编制与披露 - 第一季度和第三季度结束后1个月内编制并公告季度报告[14] - 会计年度上半年结束后2个月内编制并公告半年度报告[14] - 会计年度结束后4个月内编制并公告年度报告[14] 人员管理 - 新任董事、高级管理人员任命通过后1个月内签署声明及承诺书[19] - 声明事项变化（持股情况除外）时，董事和高级管理人员5个交易日内提交最新资料[19] 股份相关 - 董事和高级管理人员任期内持股变动需申报，离职后6个月内有披露义务[19] - 董事和高级管理人员离职6个月后可申请所持公司股份上市流通[19] 股权变动通知 - 上市公司拟收购或被收购发行在外普通股5%以上股权时，董事和高级管理人员需通知公司[19] - 任一股东所持公司5%以上股份出现特定情况，2个工作日内书面通知公司[21] 违规处理 - 信息报送失误造成重大损失，责任人受处分并被追究责任[26] - 公司信息披露违规，组织检查、更正，处分责任人并5个工作日内报深交所备案[60]

紫光股份有限公司 董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定， 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事徐经长先生、周 绍朋先生、徐猛先生的独立性情况进行了评估，并出具如下专项意见： 经核查独立董事徐经长先生、周绍朋先生、徐猛先生的任职经历及其签署的相 关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要 股东及其附属企业担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 紫光股份有限公司 董 事 会 2025 年 4 月 28 日 ...

紫光股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （经 2025 年 4 月 28 日公司第九届董事会第十二次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善紫光股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的权益，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和 《紫光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专 门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且 形成讨论意见。 第二章 职责权限 （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的， 上市公司应当披露具体情况和理由。 第五条 下列事项 ...

紫光股份有限公司 对外担保管理制度 第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、 抵押或质押，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的 行为。公司为子公司提供的担保视同公司对外担保。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。子公司对 外提供担保需报公司董事会或股东会审批，并履行其内部决策程序后执行。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第二章 对外担保对象的审查 （已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议） （一） 公司下属子公司； 第一章 总 则 第七条 公司不得直接或间接为境内非法人单位、个人提供担保。 第一条 为了规范紫光股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为， 防范担保业务风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》等 ...

紫光股份有限公司 重大信息内部报告制度 （经 2025 年 4 月 28 日公司第九届董事会第十二次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了加强紫光股份有限公司（以下简称"公司"）的内部重大信息的收集 和管理，提高公司信息披露质量和透明度，确保及时、公平地披露所有对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《紫光股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"重大信息"是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价 格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及按照相关法律、法规证券监管机 构要求披露的信息。 第三条 公司及其董事、高级管理人员、参控股公司应当严格按照本制度规定的 程序和要求进行信息整理、报送、披露，遵守公司信息管理和信息披露纪律。 第二章 信息报告事务的管理 第四条 公司董事会负责管理公司信息披露事项。董事会授权董事会秘书负责协 调和组织公司重大信息内部报告和信息披露的具 ...

独立董事履职 - 2024年独立董事应参加董事会12次，现场出席11次，通讯参加1次，无委托出席和缺席[3] - 2024年独立董事应参加股东大会5次，出席5次[3] - 2024年独立董事出席审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会会议3次，无委托出席或缺席[4] - 2024年召开7次独立董事专门会议，均投赞成票[4] - 2024年独立董事现场工作时间不少于15日[6] 关联交易与借款 - 预计2025年度公司及子公司与关联方日常关联交易金额为63亿元[8] - 子公司拟向关联方新紫光集团借款不超过30亿元，有效期至2025年12月31日[8] 公司事务 - 2024年按时编制并披露多份报告[9] - 2024年4月29日续聘中兴华会计师事务所为年度审计机构[9] - 2024年度不存在因会计准则变更以外原因变更会计政策等情况[10] - 2024年4月29日提名第九届董事会非独立董事和独立董事候选人[10] - 2024年5月28日聘任王竑弢为总裁等高级管理人员[10] 员工持股计划 - 2024年3月1日将首期1号和2号员工持股计划存续期各延长24个月[11]

一、独立董事基本情况 本人徐猛，1968 年出生，硕士，曾任中国船舶工业总公司监察局、办公厅干部， 北京市劳赛德律师事务所和北京市赛德天勤律师事务所合伙人、主任、党支部书记， 北京市律师协会理事，北京律协律师事务所管理指导委员会副主任，北京市朝阳区律 师协会理事等；现任北京市万商天勤律师事务所合伙人，中国国际经济贸易仲裁委仲 裁员，福然德股份有限公司、北京顺鑫农业股份有限公司、紫光股份有限公司独立董 事等职务。 根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，本人对自身独立性进行自查，确认 2024 年在公司担任独立董事期间符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的 独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2024 年度履职情况 （一）出席会议情况 1、出席董事会和股东大会会议情况 紫光股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 本人作为紫光股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按照《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》 等相关要求，在 2024 年的工作中诚实、勤勉、独立地履行 ...

紫光股份有限公司章程 紫光股份有限公司 章 程 （已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议） 紫光股份有限公司章程 目 录 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 I 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 党组织 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 II 紫光股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据 ...