外汇套期保值业务额度 - 2023年获批不超65亿元或等值外币，预计动用不超3.3亿元或等值外币[1] - 2024年拟调整为不超135亿元或等值外币，预计动用不超6.6亿元或等值外币[2] 业务有效期 - 2023年额度自董事会批准日起12个月有效[1] - 2024年额度自股东大会批准日至2024年12月31日有效[2] 业务管理 - 制定管理办法规范控制业务[6] - 财务部门负责日常管理执行[6] - 内审部负责审查监督[6] 业务风险与核算 - 存在汇率波动等风险[5] - 按财政部准则核算处理[8] 业务性质 - 开展业务具有必要性和可行性[9]

控股股东变更 - 公司间接控股股东名称由紫光集团有限公司变更为新紫光集团有限公司[2] 新控股股东信息 - 新紫光集团有限公司注册资本67000万元人民币，成立于1993年4月12日[2] 变更影响 - 工商变更不涉及控股股东及其持股变动，不影响控制权和生产经营[3]

中信建投证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所《关于对紫光股份有限公司 重大资产购买的问询函》回复 之 核查意见 独立财务顾问 二〇二四年六月 深圳证券交易所： 紫光股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"或"紫光股份"）于 2024 年 6 月 20 日收到深圳证券交易所下发的《关于对紫光股份有限公司重大资 产购买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 2 号）（以下简称"问询函"）。中 信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。 除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《紫光股份有限公司重大资 产购买报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。 除特别说明外，本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。 1 | ਮ | | --- | | | | 问题 1 报告书显示，根据《股份购买协议》《后续安排协议》，你公司与交易对方综 合考虑行业发展前景、新华三财务状况等因素，协商确定新华三 30%股权作价为 21.43 亿美元，基于行使期权触发的 19%股权交易价 ...

业绩总结 - 新华三2020 - 2022年复合增长率达15.6%，2023年营业收入增速为4.3%[4] - 新华三国际业务2022年和2023年分别增长21.89%和62.04%[5] - 2024年1 - 5月新华三收入同比增长21.5%，高于2024年评估预测收入增速10.4%[9] - 2024年1 - 5月新华三已实现收入占全年预测收入的33%，历史同期占比为30% - 32%[9] - 2020 - 2023年新华三营收增长率分别为14.08%、20.52%、12.31%、4.27%[16] 市场份额 - 新华三2023年中国企业网路由器市场份额排名第2[15] - 新华三2023年中国以太网交换机市场份额排名第2[15] - 新华三2023年中国企业级WLAN市场份额排名第1[15] - 新华三2023年中国x86服务器市场份额排名第2[15] - 新华三2023年中国存储市场份额排名第3[15] 评估数据 - 以2023年12月31日为基准，收益法、市场法评估新华三股东全部权益价值分别为516.83亿元、535.36亿元，合并口径净资产增值率分别为443.74%、463.23%[2] 未来展望 - 2023年中国ICT基础设施市场规模为3609亿元，预计2028年达6350亿元，年均复合增长12.0%[4] - 新华三2024 - 2028年国内业务预测收入复合增长率为11.6%[4] - 新华三预测期2024 - 2028年营业收入复合增长率为14.1%[7] - 2024年一季度中国ICT基础设施产品市场规模725.6亿元，同比增长22%[8] - 预计到2028年，全球ICT基础设施市场规模将达29458亿元，较2024年增长35.4%，中国将达6350亿元，较2024年增长53.9%[10] - 2025年算力规模超300EFLOPS，智能算力占比达35%[13] - 2025年数字经济核心产业增加值占GDP比重达10%[13] 竞品对比 - 2020 - 2023年浪潮信息营收增长率分别为22.04%、6.36%、3.70%、 - 5.26%[15] - 2020 - 2023年星网锐捷营收增长率分别为11.21%、31.49%、16.18%、1.06%[16]

股东大会信息 - 公司拟于2024年6月28日召开2024年第一次临时股东大会，6月8日公告通知股东[3] - 参加股东大会股东或其委托代理人80名，代表股份913,933,690股，占公司股份总数31.9548%[5] - 出席现场会议股东及代表2名，代表股份801,428,918股，占公司股份总数28.0212%[5] - 参加网络投票股东78名，代表股份112,504,772股，占公司股份总数3.9336%[5] 议案表决情况 - 《关于签署<经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议>的议案》同意913,176,479股，占比99.9171%[9] - 《关于签署<后续安排协议>的议案》同意913,176,479股，占比99.9171%[11] - 《关于紫光国际放弃新华三19%股权优先购买权的议案》同意912,892,057股，占比99.8860%[13] - 《关于本次交易是否构成重大资产重组的议案》同意913,176,479股，占比99.9171%[16] - 《关于紫光股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》方案概述同意913,176,479股，占比99.9171%[18] - 《关于紫光股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》本次交易的实施主体同意913,176,479股，占比99.9171%[20] - 出席会议股东及代表对标的资产表决，同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[25] - 出席会议中小股东对标的资产表决，同意112,305,745股，占比99.3303%，反对305,611股，占比0.2703%，弃权451,600股，占比0.3994%[24] - 出席会议股东及代表对交易价格及定价依据表决，同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[28] - 出席会议中小股东对交易价格及定价依据表决，同意112,305,745股，占比99.3303%，反对305,611股，占比0.2703%，弃权451,600股，占比0.3994%[29] - 出席会议股东及代表对资金来源表决，同意913,170,979股，占比99.9165%，反对311,111股，占比0.0340%，弃权451,600股，占比0.0494%[36] - 出席会议中小股东对资金来源表决，同意112,300,245股，占比99.3254%，反对311,111股，占比0.2752%，弃权451,600股，占比0.3994%[37] - 出席会议股东及代表对过渡期损益的归属表决，同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[38] - 出席会议中小股东对过渡期损益的归属表决，同意112,305,745股，占比99.3303%，反对305,611股，占比0.2703%，弃权451,600股，占比0.3994%[39] - 出席会议股东及代表对本次交易的生效条件表决，同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[45] - 出席会议中小股东对本次交易的生效条件表决，同意112,305,745股，占比99.3303%，反对305,611股，占比0.2703%，弃权451,600股，占比0.3994%[47] - 《关于<紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[50] - 出席会议的中小股东对《关于<紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》同意112,305,745股，占比99.3303%，反对305,611股，占比0.2703%，弃权451,600股，占比0.3994%[51] - 《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[53] - 《关于本次交易不构成关联交易的议案》同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[55] - 《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》同意913,165,979股，占比99.9160%，反对316,111股，占比0.0346%，弃权451,600股，占比0.0494%[57] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[60] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[62] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[65] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》同意913,626,379股，占比99.9664%，反对307,311股，占比0.0336%，弃权0股，占比0.0000%[69] - 《关于批准本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[72] - 关于本次交易评估相关议案，同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[76][77] - 关于本次交易履行法定程序相关议案，同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[79] - 关于未来三年股东回报规划议案，同意913,153,479股，占比99.9146%，反对328,611股，占比0.0360%，弃权451,600股，占比0.0494%[81] - 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施议案，同意913,153,479股，占比99.9146%，反对328,611股，占比0.0360%，弃权451,600股，占比0.0494%[84] - 关于提请授权董事会办理本次交易相关事宜议案，同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[86] - 关于本次交易债权融资及相关担保事宜议案，同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[88] - 关于增加外汇套期保值额度议案，同意913,174,779股，占比99.9170%，反对307,311股，占比0.0336%，弃权451,600股，占比0.0494%[91] - 关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告议案，同意913,174,779股，占比99.9170%，反对307,311股，占比0.0336%，弃权451,600股，占比0.0494%[93] 其他 - 议案1至22由出席会议股东及代表以有效表决权股份总数三分之二以上通过，其余议案以二分之一以上通过[95] - 律师认为公司2024年第一次临时股东大会召集、召开程序等均合法有效[96]

股东出席情况 - 出席会议的股东及股东代表80名，代表股份数9.1393369亿股，占公司有表决权股份总数的31.9548%[4] - 出席现场会议的股东及股东代表2名，代表股份数8.01428918亿股，占公司有表决权股份总数的28.0212%[4] - 参加网络投票的股东78名，代表股份数1.12504772亿股，占公司有表决权股份总数的3.9336%[4] 议案表决情况 - 《关于签署<经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议>的议案》同意9.13176479亿股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9171%[5] - 《关于签署<后续安排协议>的议案》同意9.13176479亿股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9171%[6] - 《关于紫光国际放弃新华三19%股权优先购买权的议案》同意9.12892057亿股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.8860%[7] - 《关于本次交易是否构成重大资产重组的议案》同意9.13176479亿股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9171%[9] - 《关于紫光股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》多项子议案同意股数均为9.13176479亿股，占比99.9171%[10][11][13] - 交割先决条件等多项议案同意股数913,176,479股，占比99.9171%[17][18][19][22][23][25][26][27][29] - 《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》，出席会议股东及代表同意913,165,979股，占比99.9160%；中小股东同意112,295,245股，占比99.3210%[33] - 多项交易合规相关议案出席会议股东及代表同意股数913,176,479股，占比99.9171%；中小股东同意112,305,745股，占比99.3303%[34][35][36][37][40][41][43] - 《关于公司<未来三年（2024年 - 2026年）股东回报规划>的议案》，出席会议股东及代表同意913,153,479股，占比99.9146%；中小股东同意112,282,745股，占比99.3099%[45] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》同意913,153,479股，占比99.9146%，中小股东同意112,282,745股，占比99.3099%[47] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》同意913,176,479股，占比99.9171%，中小股东同意112,305,745股，占比99.3303%[48] - 《关于本次交易债权融资及相关担保事宜的议案》同意913,176,479股，占比99.9171%，中小股东同意112,305,745股，占比99.3303%[50] - 《关于增加外汇套期保值额度的议案》同意913,174,779股，占比99.9170%，中小股东同意112,304,045股，占比99.3288%[51] - 《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》同意913,174,779股，占比99.9170%，中小股东同意112,304,045股，占比99.3288%[52] 其他 - 律师认为公司2024年第一次临时股东大会召集、召开程序等均合法有效[53] - 备查文件包括紫光股份2024年第一次临时股东大会决议和法律意见书[54]

交易信息 - 公司拟通过全资子公司紫光国际现金收购新华三30%股权，总价21.43亿美元（约合151.77亿元人民币），向HPE开曼买29%（20.71亿美元），向Izar Holding Co买1%（0.71亿美元）[31][32][33] - 基于行使期权触发的19%股权交易价格为1.36亿美元[100] - 收购新华三49%股权预计最大交易金额合计人民币247.89亿元[101] - 本次交易审计和评估基准日为2023年12月31日，报告期为2022年、2023年[26] - 交易已获公司董事会、监事会及交易对方内部决策机构审议通过，尚需股东大会审议通过及多项政府部门审批[41][43] 财务数据 - 2023年主营业务收入773.08亿元，ICT基础设施及服务收入515.06亿元，占比66.63%[134] - 2023年末资产总计872.64亿元，负债合计472.22亿元，所有者权益400.43亿元[136] - 2023年度营业总收入773.08亿元，净利润36.85亿元，归属于母公司所有者的净利润21.03亿元[136] - 2023年度经营活动现金净流量 -18.57亿元，投资活动现金净流量6.55亿元，筹资活动现金净流量53.45亿元[137] - 2023年基本每股收益0.735元/股，资产负债率54.11%，加权平均净资产收益率6.39%[137] - 交易后流动负债为555.23亿元，较交易前增长41.17%；非流动负债为170.46亿元，较交易前增长116.01%；负债总额为725.69亿元，较交易前增长53.68%[39] - 交易后归属于母公司所有者权益为116.44亿元，较交易前下降65.70%；净利润为27.85亿元，较交易前下降24.41%；归属于母公司股东的净利润为22.50亿元，较交易前增长6.98%；基本每股收益为0.787元/股，较交易前增长6.98%；资产负债率为83.16%，较交易前增长53.68%[39] - 报告期各期末新华三存货账面价值分别为158.53亿元和232.69亿元，占资产总额比例分别为44.66%和50.27%，2023年末较2022年末增长43.96%[74] - 报告期各期末新华三应收账款账面价值分别为86.73亿元和96.35亿元，占资产总额比例分别为24.44%和20.82%，未逾期及账龄在1年以内款项占应收账款余额比例分别为99.23%和99.19%[75] - 报告期内新华三综合毛利率分别为28.10%和26.25%，主营业务毛利率分别为28.07%和26.20%，呈下降趋势[76] - 报告期各期末标的公司资产负债率分别为74.46%和79.47%，相对较高[77] 股权结构 - 交易前公司通过子公司持有新华三51%股权，交易完成后将提升至81%[90] - 截至2024年3月31日，公司总股本为28.60亿股，均为无限售条件流通A股；前十大股东合计持股14.35亿股，占总股本50.16%，其中西藏紫光通信持股8.01亿股，占比28.00%[128][129][130] - 截至2024年3月31日，西藏紫光通信为公司控股股东，持有公司28.00%股份；截至报告签署日，公司无实际控制人[138][140] 风险提示 - 本次重大资产重组存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易、标的公司业绩波动、市场环境变化被暂停、中止或取消的风险[60][61] - 交易尚需股东大会审议通过及多项审批，结果和时间均不确定；交易对价以美元计价，存在汇率风险；若未能及时筹措足额资金，交易可能失败或导致违约风险[64][65][66] - 本次交易完成后上市公司负债规模和资产负债率将上升[71] 其他信息 - 公司拟向银行申请不超过100亿元人民币或等值的美元贷款用于交易[66][94] - 若标的资产交割未能在2024年10月21日或之前完成，紫光国际需支付等同于交易对价5%的终止费及年利率7%的利息[68] - 截至2023年，公司在中国以太网交换机、企业网交换机等多个市场有领先份额，如以太网交换机市场份额32.9%[132]

交易概况 - 公司拟通过全资子公司紫光国际购买新华三30%股权，总价21.43亿美元（约合151.77亿元人民币），向HPE开曼买29%付20.71亿美元，向Izar Holding Co买1%付0.71亿美元[20][21][22] - 交易审计和评估基准日为2023年12月31日，报告期为2022年和2023年[15] - 交易支付方式为现金，不影响股权结构，交易前后预计均无实际控制人[26] 财务数据 - 2023年12月31日交易后流动负债5552306.81万元，较交易前增长41.17%；非流动负债1704558.66万元，增长116.01%；负债总额7256865.47万元，增长53.68%；归属于母公司所有者权益1164438.81万元，下降65.70%[28] - 2023年度交易后净利润278500.57万元，较交易前下降24.41%；归属于母公司股东的净利润224981.99万元，增长6.98%；基本每股收益0.787元/股，增长6.98%[28] - 2023年12月31日交易后资产负债率为83.16%，较交易前增长53.68%[28] 新华三情况 - 2023年末新华三存货账面价值2326939.89万元，较2022年末增长43.96%，占资产总额比例为50.27%；应收账款账面价值963499.74万元，占资产总额比例为20.82%，未逾期及账龄在1年以内的款项占应收账款余额比例为99.19%[62][63] - 报告期内，新华三综合毛利率分别为28.10%和26.25%，主营业务毛利率分别为28.07%和26.20%[65] - 报告期各期末，新华三资产负债率分别为74.46%和79.47%[66] 公司业绩 - 2023 - 2021年，ICT基础设施及服务收入分别为5150642.38万元、4676020.13万元、4134791.26万元，占比分别为66.63%、63.14%、61.13%[123] - 2023 - 2021年，公司资产总计分别为8726449.06万元、7406300.60万元、6644980.13万元；营业总收入分别为7730781.08万元、7405764.94万元、6763753.85万元[125] - 2023 - 2021年，公司经营活动现金净流量分别为 - 185722.81万元、401851.60万元、 - 218015.97万元；基本每股收益分别为0.735元/股、0.754元/股、0.751元/股；资产负债率分别为54.11%、48.92%、46.32%[126] 未来展望 - 收购新华三少数股权将增强公司盈利能力，发挥协同效应[25] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过及获得多项审批文件，审批结果和时间存在不确定性[32] 风险提示 - 本次重大资产重组存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易、标的公司业绩波动、市场环境变化被暂停、中止或取消的风险[49][50] - 交易对价以美元计价，人民币和美元汇率波动会使公司承受汇率风险；若公司未能及时筹措到足额资金，交易可能失败或导致违约风险[54][55] 其他 - 中信建投证券受紫光股份委托担任重大资产重组独立财务顾问，与交易各方无利害关系，已履行尽职调查等义务[4][6] - 公司拟向银行申请不超过100亿元人民币或等值的美元贷款用于本次交易[55] - 若标的资产交割未能在2024年10月21日或之前完成，紫光国际需支付等同于交易对价5%的终止费及按交易对价7%年利率计算的利息[56]

股权交易 - 交易前公司通过紫光国际持有新华三51%股份，交易后间接持股比例提升至81%[3] - 公司拟21.43亿美元现金购买新华三30%股权[4] - 19%股权远期交易价格对应为13.57亿美元[6] 会计处理 - 购买30%股权会计处理确认时点为股权交割完成日[8] - 紫光国际个别报表将30%股权对价及支出作长期股权投资初始投资成本入账[9] - 上市公司合并报表中购买30%股权差额冲减资本公积或留存收益[10][11] - 19%股权的两项期权应确认为衍生金融资产/负债，确认时点为30%股权交割完成日[13] - 紫光国际个别报表将两项期权作衍生金融工具核算并以公允价值计量[15] - 上市公司合并报表中相关合同义务按规定确认和计量[16] - 上市公司应将回购义务确认为金融负债，金额为现值[17] - 30%股权交割完成日按现值确认金融负债并冲减资本公积[18] - 需冲销紫光国际财务报表中的衍生金融资产/负债[18] 合规情况 - 19%股权的期权远期安排会计处理符合《企业会计准则》[19] - 本次交易涉及的具体会计处理符合《企业会计准则》[20] 期权行使 - HPE开曼可在30%股权交易交割完成后第16个月首日起至第36个月截止时行使出售期权[17]

收购交易 - 公司拟21.43亿美元收购新华三30%股权，对应19%股权交易价13.57亿美元[6][111][114] - 2023年5月26日紫光国际签协议以35亿美元收购49%股权，2024年5月24日调整为30%[11][13] - 交易价格参考2022年4月30日“锁箱定价”机制，评估基准日为2023年12月31日[133] - 交易完成后公司间接持股新华三比例从51%提至81%[109] 业绩数据 - 新华三2020 - 2022年复合增长率15.6%，2023年营收增速4.3%[28] - 2023年净利润341,069.22万元，2022年为373,138.41万元[96] - 2023年新华三销售商品、提供劳务收到现金666.10亿元，2022年为584.09亿元[93] - 2023年新华三购买商品、接受劳务支付现金571.36亿元，2022年为442.05亿元[94] 市场数据 - 2023年中国ICT基础设施市场规模3609亿元，预计2028年达6350亿元，年均复合增长12.0%[29] - 2024年一季度中国ICT基础设施产品市场规模725.6亿元，同比增长22%[32] - 预计2028年全球ICT基础设施市场规模达29458亿元，较2024年增长35.4%[34] 财务状况 - 交易后公司资产负债率从54.11%增至83.16%，负债总额变动率53.68%[43][67] - 2022年公司经营活动现金流量净额40.18亿元，2023年为 - 18.57亿元[54] - 截至2023年12月31日，公司可支配货币资金约148.50亿元[58] 未来展望 - 新华三2024 - 2028年国内业务预测收入复合增长率为11.6%[29] - 新华三2024 - 2028年预测期营业收入复合增长率为14.1%[31] - 2023年至2026年，公司营业收入从773.08亿元增长至994.69亿元[62] 新华三财务 - 2023年末新华三存货余额247.68亿元，同比增加43.96%[77] - 2023年末新华三资产负债率79.47%，2022年末为74.46%[77] - 2023年度新华三息税折旧摊销前利润423,372.97万元，利息保障倍数23.29 [103] 资金安排 - 紫光国际拟自有资金65亿支付对价，剩余银行贷款，已有4家银行出意向函[46][48] - 预测2024 - 2026年公司运营资金追加额约71.58亿元[61] - 未来三年公司合并报表层面存在18.59亿元资金缺口[64] 会计处理 - 紫光国际个别报表将30%股权对价及支出作长期股权投资初始成本入账[116] - 上市公司合并报表购买30%股权差额冲减资本公积或留存收益[118] - 上市公司合并报表对19%股权远期购买义务确认为金融负债[124]