紫光股份有限公司 董事会议事规则 （已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议） 第一章 总 则 第一条 为健全和规范公司董事会议事和决策程序，确保董事会高效运作和科 学决策，完善公司治理结构，紫光股份有限公司董事会在依照《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《紫 光股份有限公司章程》（以下简称公司章程）规定的基础上，结合本公司的具体情况， 制定《董事会议事规则》，作为董事及董事会运作的行为准则。 第二条 董事会作为公司经营管理的决策机构，应认真履行有关法律、法规、公 司章程和股东会授予的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待 所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第二章 董事的职责和任期 第三条 公司设董事会，董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 六年。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和公司章程的规定， ...

紫光股份有限公司 第二章 股东会职权 第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 股东会议事规则 （已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议） 第一章 总 则 第一条 为规范公司运作，充分发挥股东会的作用，提高股东会议事效率，保障 股东合法权益，保证会议程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司股东会规则》及《紫光股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，紫光股 份有限公司特制定本议事规则。 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； 第 1 页 共 16 页 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； 百分之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的 其他 ...

第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉的义务，应按照相关法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、证券交易所业 务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一 名会计专业人士，且具备《香港上市规则》下适当的相关专业资格或会计或相关的财 务管理专长。除特别取得豁免情况外，至少一名独立董事通常居于香港。 紫光股份有限公司 独立董事制度 （草案） 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及 投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 ...

紫光股份有限公司 境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度 所、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、内控顾问、财务顾问、行业 顾问、财经公关公司、印刷商等。 第五条 在公司境外发行证券和上市活动中，公司向有关证券公司、证券 服务机构、境外监管机构等单位和个人提供、公开披露涉及国家秘密、国家机关 工作秘密的文件、资料的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保 密行政管理部门备案。是否属于国家秘密不明确或者有争议的，应当依法报有关 保密行政管理部门确定；是否属于国家机关工作秘密不明确或者有争议的，应当 报有关业务主管部门确定。 经保密行政管理部门或有关业务主管部门确定不属于涉及国家秘密的、国家 机关工作秘密，公司可径行向有关证券公司、证券服务机构和境外监管机构提供 或者公开披露；如保密行政管理部门或有关业务主管部门确定涉及国家秘密的、 国家机关工作秘密的，公司应按第五条规定履行批准程序后再行提供或者公开披 露。涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料和其他物品，未经有审批权 限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向有关证券公 司、证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露。 ...

紫光股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 本人徐经长作为紫光股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，严格按照 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公 司章程》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定履行独立董事职责，维护公司 股东，特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人徐经长：博士，中国人民大学杰出学者特聘教授，博士生导师，北京市教 学名师，财政部会计名家，中国证监会第四、五届并购重组审核委员会委员、召集 人，财政部企业会计准则咨询委员会第一、二、三届委员；中国会计学会会计基础 理论专业委员会副主任委员，中国银行间交易商协会会计专业委员会副主任委员， 深圳证券交易所会计咨询委员会委员，三六零安全科技股份有限公司、中信海洋直 升机股份有限公司、紫光股份有限公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性 要求，不存在影响独立性的情况。 二、2024 年度履职情况 （一）出席会议情况 1、出席董事会和股东 ...

紫光股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （经 2025 年 4 月 28 日公司第九届董事会第十二次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全紫光股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《紫 光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会提名 委员会，并制定本议事规则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专业委员会，向董事会报告工作并对董事会 负责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行研究 并提出建议。 第三条 提名委员会所作决议，必须遵守公司章程及其他有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定。 第二章 人员构成 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任。 委员由董事长、二分之一以上 ...

紫光股份有限公司 （草案） 第一章 总 则 第一条 为加强紫光股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理人员所持 公司股份及其变动管理，进一步规范操作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》）（以下简称《香港上市规则》）《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称《证券及期货条例》）等法律、法规和规范性文件、公司股票上市 地证券监管规则及《紫光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人 账户持有的所有紫光股份有限公司股份。 公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 若公司董事、高级管理人员是唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有 交易，如同该董事或高级管理人员是为其本人进行交易（但若有关董事是"被动受托 人"，而其 ...

紫光股份有限公司 舆情管理制度 （经 2025 年 4 月 28 日公司第九届董事会第十二次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为加强紫光股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆情的能力， 建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及 正常生产经营活动造成的影响，切实维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管 指引第 10 号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《紫光股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括但不限于： （一）报刊、电视、网络等媒体及自媒体（以下合称"媒体"）对公司进行的不 实或负面报道； （二）社会上存在的已经或预计会给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响公众投资者投资价值取向，造成股价异常波动的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大 影响的事件信息。 （三）组织和协调各类舆情处理过程中对外宣传报道工作； 第三条 公司舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范 ...

紫光股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （草案） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全紫光股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性 文件、公司股票上市地证券监管规则及《紫光股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专业委员会，向董事会报告工作并对董事会 负责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行研究 并提出建议。 第三条 提名委员会所作决议，必须遵守公司章程及其他有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定。 第二章 人员构成 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任。本制度中 "独立董事"的含义与《香港联合交易所有限公司证 ...

紫光股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （经 2025 年 4 月 28 日公司第九届董事会第十二次会议审议通过） 第一章 总 则 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任。 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会 选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责召集和主持委员会会议、主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事 会批准产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议 事规则尽快补足委员人数。 第 1 页 共 5 页 薪酬与考核委员会委员人数达到本议事规则规定人数的三分之二以前，薪酬与 考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第三章 职责权限 第一条 为进一步建立健全紫光股份有限公司（以下简称"公司"）业绩考核和 评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则 ...