融资计划 - 公司拟通过定增募资不超过12亿元，用于三个建设项目及补充流动资金，这是自2000年上市以来最大规模的融资计划 [2][3] - 募集资金将分别投入钽铌湿法冶金数字化工厂建设项目(5.66亿元)、钽铌火法冶金熔炼产品生产线改造项目(2.53亿元)、钽铌高端制品生产线建设项目(2.55亿元)及补充流动资金(1.26亿元) [3][4][5] - 实际控制人中国有色集团和控股股东中色东方集团计划分别认购1.05亿元和4.8亿元 [3] 经营业绩 - 2024年营业收入12.81亿元(同比增长15.57%)，归母净利润2.13亿元(同比增长13.94%)，连续5年稳健增长 [6] - 2025年一季度营业收入3.38亿元(同比增长30.83%)，归母净利润5650.25万元(同比增长13.62%) [6] - 截至2025年3月末，公司资产总额32.13亿元，负债总额5.47亿元，资产负债率17.03% [7] 研发创新 - 2024年研发人员294人(同比增长19.03%)，占员工总数28.16%，研发投入5687.85万元(占营收4.44%) [7] - 2024年设立公司级科研项目81项(同比增长62%)，累计研发经费投入9172万元(同比增长11%) [8] - 近10年共承担国家和省部级科研课题56项，获得科技奖励20项，拥有73项国际专利 [7] 市场布局 - 2024年国内销售8.23亿元(同比增长29.17%)，占比64.27%，毛利率20.48%；国外销售4.57亿元(同比下降2.83%)，占比35.73%，毛利率14.44% [8] - 公司与美国、台湾、日本、韩国等国际主要钽铌电容器制造商建立了广泛合作关系 [6] - 2025年经营目标为实现营业收入15亿元，重点聚焦市场开拓与科技创新 [9] 发展战略 - 本次融资将优化产品及市场结构，解决产能瓶颈，提高核心竞争力 [2][4] - 未来将以钽粉钽丝等高附加值产品为核心，拓展高温合金和半导体领域市场，实施"走出去"战略 [9] - 将加大研发投入，推进高压高可靠钽粉、超导铌棒等关键技术攻关，加速科技成果转化 [9]

募资计划 - 公司拟定增募资不超过12亿元用于钽铌湿法冶金数字化工厂建设、钽铌火法冶金熔炼产品生产线改造、钽铌高端制品生产线建设及补充流动资金 [1] - 发行对象包含控股股东中色东方集团和实际控制人中国有色集团，构成关联交易 [1] - 募投项目涉及向控股股东及其关联方购买生产经营所需土地使用权及地上附着物和房屋建筑物/构筑物，构成关联交易 [1] 行业前景 - 钽铌及其合金制品下游覆盖半导体靶材、超导铌材、高温合金材料、化工防腐材料等行业，需求持续增长 [1] - 半导体靶材因全球数字化进程需求增长，超导铌材在前沿科技与大科学装置中应用关键，高温合金材料在国防及航空航天领域需求强劲，化工防腐材料受工业现代化推动需求上升 [1] - 钽铌及其合金制品在国家战略布局中占据关键地位，广泛应用于半导体芯片、高温合金、高能物理研究、航空航天及国防工业等"卡脖子"领域 [2] - 国家政策大力支持钽铌行业发展，出台一系列政策推动行业进步 [2] 公司战略 - 公司按照"做全湿法、做优钽粉、做稳钽丝、做大火法、做强制品、做好延链"的发展理念，持续优化"5+3"主业发展布局 [2] - 募投项目实施将提升公司在湿法、火法、制品等方面的生产能力，解决湿法生产线设备老化及产能不足问题 [2] - 项目将重点满足国内市场对高温合金材料和高端制品材料的需求 [2] - 项目实施后有望解决氟钽酸钾、氧化铌等原材料外采问题，实现自给自足，降低成本，保障供应链安全 [3] - 项目生产的部分产品技术含量高、加工难度大、附加值高，具有较强市场竞争优势 [3] 项目意义 - 发行有利于优化公司产品及市场结构，服务国家战略，构建安全稳定的钽铌及其合金材料供应体系 [2] - 发行有利于补足短板、解决产能瓶颈，贯彻公司发展战略，提高公司核心竞争力 [3]

市值管理制度总则 - 市值管理定义为上市公司以提高质量为基础，为提升投资价值和股东回报能力实施的战略管理行为 [1] - 主要目的包括制定发展战略、完善公司治理、改进经营管理、培育核心竞争力以创造公司价值 [1] - 遵循六大原则：系统性、合规性、价值创造、信息披露透明、市场导向、常态性 [1][2] 组织架构与职责分工 - 董事会为最高责任机构，负责审批战略规划、组织架构及制度，监督执行情况 [3][4] - 董事长需推动投资价值提升决议执行，协调各方完善内部制度 [4] - 董事会秘书负责投资者关系管理、信息披露及舆情监测，需及时回应市场传闻 [4] - 市值管理工作组设在计划企管部，负责拟定目标/制度、推进并购重组/股权激励/回购等具体事项 [5] 市值管理方法与计划 - 通过评估股权结构与治理状况、行业周期变化，适时开展并购重组增强产业协同 [5] - 灵活运用再融资策略充实资本金，支持产业布局与业务扩张 [5] - 探索股权激励与员工持股计划，建立长效激励机制 [6] - 实施股份回购、股东/高管增持以稳定市值 [6] - 制定可持续利润分配政策，优化现金分红节奏增强投资者获得感 [7] 监测预警与应急措施 - 工作组需定期监测市值、市盈率、市净率等指标及行业水平 [7] - 股价异常下跌时需采取五项措施：分析原因并澄清、加强投资者沟通、实施回购/分红计划、推动股东/高管增持、遵守法定措施 [7] 合规要求 - 严禁操控信息披露节奏、内幕交易、操纵股价、违规预测股价、非实名账户回购/增持等行为 [8] 制度实施 - 制度由董事会解释修订，自审议通过之日起实施 [9]

公司向特定对象发行A股股票相关决议 - 公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议于2025年6月22日召开，应出席独立董事3人，实际出席3人，会议由吴春芳女士主持 [1] - 会议审议通过公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案，认为公司符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等规定，具备发行资格 [1] - 发行方案符合法律法规要求，合理可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形 [1][2] 发行股票预案及资金使用 - 向特定对象发行A股股票预案综合考虑行业状况、发展规划及资金需求，有利于优化资本结构并促进持续发展 [2] - 募集资金使用可行性分析报告符合相关规定，资金用途符合国家政策、行业趋势及公司发展需求 [2] - 前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告符合监管要求，未发现违规使用情形 [3] 发行方案论证及关联交易 - 发行方案论证分析报告详细说明发行背景、必要性及定价合理性，论证发行对原股东权益摊薄的影响及填补措施 [3][4] - 控股股东中色东方集团及实际控制人中国有色集团参与认购，签署的股份认购协议符合法规要求，未损害中小股东利益 [4] - 中国有色集团及中色东方集团认购后持股比例增持不超过2%则锁定期18个月，超过2%则锁定期36个月 [5] 股东回报规划及授权事项 - 未来三年（2025-2027年）股东回报规划旨在建立稳定科学的回报机制，保护中小股东权益 [6] - 董事会提请股东大会授权全权办理本次发行事宜，授权内容符合公司及股东利益 [7] - 与中国十五冶金建设集团的关联交易基于市场化原则，定价公允，未发现利益输送或侵占行为 [7][8]

董事会会议召开情况 - 宁夏东方钽业股份有限公司第九届董事会第二十二次会议于2025年6月16日通过电子邮件、短信等形式发出通知，实际出席董事9人，会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 发行方案核心条款 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件，发行方式为向不超过35名特定对象（含中国有色集团、中色东方集团）非公开发行，其他投资者包括符合规定的金融机构及合格投资者 [2] - 发行定价采用询价机制，基准价为发行期首日前20个交易日股票均价的80%，并设置除权除息调整公式（P1=P0-D用于现金分红，P1=P0/(1+N)用于送转股） [3][4] - 中国有色集团认购金额10,527.42万元，中色东方集团认购48,000万元，两者接受询价结果但承诺以底价认购（若询价失败） [4] - 发行股数上限151,490,478股（占发行前总股本30%），募资总额不超过12亿元 [5] 募投项目 - 募集资金拟投入三大项目：钽铌湿法冶金数字化工厂（未披露金额）、钽铌火法冶金熔炼生产线改造（含1,022万元原有资产）、钽铌高端制品生产线，总投13.74亿元 [5] 股份锁定期安排 - 控股股东及关联方锁定期分两档：若增持比例≤2%则锁定18个月，＞2%则锁定36个月；其他投资者锁定6个月 [7][11][12] 发行程序 - 决议有效期12个月，将设立募集资金专户并授权总经理办理开户事宜 [8][13] - 需提交股东大会审议的议案包括发行方案、认购协议、免于要约等12项内容 [16] 关联交易与公司治理 - 已与中国有色集团、中色东方集团签署股份认购协议，两者当前合计持股40.87% [10] - 通过《市值管理制度》及《未来三年股东回报规划（2025-2027）》，授权董事会全权处理发行事宜（含调整募投、终止发行等） [14][15] 信息披露 - 相关公告文件同步披露于四大证券报及巨潮资讯网，包括发行预案、可行性分析报告、前次募资使用报告等 [8][9][12]

公司向特定对象发行A股股票方案 - 公司符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》关于向特定对象发行股票的规定，具备发行条件和资格 [1] - 发行方案符合法律法规及公司章程，符合公司整体发展战略和可持续发展需求，未损害股东利益 [2] - 发行预案综合考虑行业现状、发展趋势及公司实际情况，符合法规要求并保障股东利益 [2] 发行方案的必要性与可行性 - 发行方案论证分析报告详细评估了行业阶段、财务状况和资金需求，论证了发行的必要性和可行性，符合公司长远目标 [2] - 募集资金使用可行性分析报告显示资金投向符合国家政策及法规要求，与公司战略规划匹配 [3] 募集资金管理与股东回报 - 公司已对即期回报摊薄影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体承诺履行措施以保障投资者权益 [3] - 前次募集资金使用情况符合监管规定，未发现违规变更投向或损害股东利益的行为 [3] - 未来三年股东回报规划兼顾公司可持续发展与投资者合理回报，保障中小股东利益 [4] 发行程序与授权 - 发行相关文件的编制和审议程序符合法律法规要求，需经股东大会审议及监管机构批准后方可实施 [4] - 股东大会授权董事会推进发行事宜的提议符合法规及公司章程，有利于提高发行效率 [4]

关联交易概述 - 宁夏东方钽业股份有限公司与中国十五冶金建设集团有限公司拟签署《建设工程施工合同》，合同预估总价含增值税不超过2.82亿元人民币，服务期限不超过15个月 [1] - 交易涉及钽铌湿法冶金数字化工厂建设项目和钽铌火法冶金熔炼产品生产线改造项目的建筑、安装施工服务 [1] - 公司与中国十五冶同受中国有色矿业集团有限公司控制，构成关联交易 [1] 董事会审议情况 - 董事会审议通过关联交易议案，关联董事4人回避表决 [2] - 独立董事专门会议全体成员一致同意该议案，认为交易定价公允合理 [2][5] - 交易尚需股东大会批准，关联股东将回避表决 [2] 关联方基本情况 - 中国十五冶成立于1953年，是中国有色矿业集团全资一级子公司，注册资本100648.6万元人民币 [2][3] - 主营业务包括冶金工程施工总承包特级、建筑/公路/电力等工程施工总承包壹级 [2] - 资产总额1246442.57万元，净资产278743.70万元 [3] 交易标的具体内容 - 服务地点位于宁夏石嘴山市大武口中色东方厂区及周边工业园区 [4] - 支付方式为按月支付进度款的90%，竣工结算后支付至97%，3%作为质量保证金 [5] - 合同生效需双方法定代表人签字盖章并经权力机构批准 [5] 交易目的及影响 - 交易属于正常商业行为，符合公司经营活动需要，遵循市场化定价原则 [5] - 交易双方均为独立法人，不会影响公司独立性 [5] - 独立董事认为交易有利于经营稳定，不存在利益输送或损害中小股东权益的情形 [5]

前次募集资金基本情况 - 2023年9月通过向特定对象发行A股募集资金总额67463万元人民币 发行价1138元/股 发行数量5928万股 募集资金净额67020万元[1] - 资金到账时间为2023年9月27日 经信永中和会计师事务所验资确认[1] - 截至2025年3月31日 募集资金专项账户余额14991万元 占募集资金净额2237%[1][2] 募集资金使用进度 - 实际使用募集资金52126万元 与承诺投资金额差额14894万元[1] - 钽铌火法冶金项目未完成建设 钽铌板带制品项目存在待支付款项 铌超导腔项目因成本优化产生节余资金[1] - 2024年完成两批次资金置换 合计11851万元外币资金置换和10643万元自筹资金置换[1] 投资项目效益情况 - 铌超导腔项目2024年12月投产 2025年一季度实现效益707万元 仅为承诺效益138万元的512%[3] - 钽铌板带制品项目2024年12月投产 2025年一季度实现效益832万元[3] - 补充流动资金项目不直接产生经济效益[3] 资金管理合规性 - 募集资金使用与披露信息一致 无变更用途或违规使用情况[1][3] - 未使用资金将继续投入原定项目 包含966万元利息净收入[2] - 董事会确认资金使用符合发行说明书披露方案[3]

关联交易概述 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过120,000万元，发行股票数量以中国证监会最终注册数量为准 [1] - 发行采取询价方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 实际控制人中国有色集团拟认购72,000万元，控股股东中色东方集团拟认购48,000万元，均以现金方式认购 [1] 关联方基本情况 - 中国有色集团2024年末总资产12,553,914.10万元，负债8,180,819.78万元，净利润575,784.66万元 [3] - 中色东方集团2024年末总资产504,698.35万元，负债350,484.42万元，净利润25,715.99万元 [4] - 两家关联方与公司存在实际控制及控股关系，本次交易构成关联交易 [2][3] 交易定价机制 - 最终发行价格将通过市场询价确定，认购方承诺接受询价结果并以相同价格认购 [5][7] - 若询价失败，认购方同意以发行底价（基准日前20日均价80%）认购 [6][8] - 发行价格将根据除权除息事项调整，调整公式包含派现、送股、转增、配股等情形 [4][9] 交易影响与目的 - 募投项目旨在强化公司在钽铌应用领域的市场地位，提升竞争力并增加股东回报 [6] - 交易不会导致控制权变更，实际控制人中国有色集团持股比例维持稳定 [7] - 独立董事专门会议审议认为交易符合全体股东利益，无损害中小股东情形 [13] 协议核心条款 - 认购股份限售期根据增持幅度分为18个月（增持≤2%）或36个月（增持>2%） [9] - 认购方需在缴款日一次性支付现金至主承销商指定账户，验资后划转至公司 [10] - 协议生效需满足6项条件，包括董事会/股东大会批准、交易所审核通过及证监会注册等 [12]

股东回报规划制定考虑因素 - 公司着眼于长远和可持续发展 综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 [1] - 充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况 [1] 股东回报规划制定原则 - 制定规划需符合相关法律法规和《公司章程》 听取独立董事、监事和社会公众股股东意见 [2] - 平衡股东回报和公司长期发展 保证利润分配政策的连续性和稳定性 [2] 利润分配政策基本原则 - 利润分配应重视对投资者的合理投资回报 保持政策的连续性和稳定性 [2] 利润分配形式 - 采取现金、股票、现金与股票结合或其他合法方式分配利润 [2] - 在盈利和现金流满足正常经营和长期发展的前提下 实施积极的现金股利分配办法 [2] - 利润分配不超过累计可分配利润范围 不得损害公司持续经营能力 [2] 现金分红条件 - 实施现金分红需满足年度盈利且累计未分配利润大于零 审计机构出具标准无保留意见审计报告 [2] - 需满足公司正常生产经营资金需求 足额提取法定公积金和盈余公积金 无重大投资计划或重大现金支出计划 [2] - 重大投资计划或现金支出指未来12个月内累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的30%且超过5000万元人民币 [3] 现金分红比例 - 原则上每年进行一次现金分红 当年现金分红不少于当年可分配利润的10% 或最近三年累计现金分红不少于年均可分配利润的30% [3] 差异化现金分红政策 - 董事会综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平及重大资金支出安排等因素 提出差异化现金分红政策 [3] - 分红比例根据不同情形分为80%、40%、20%三档 [3] 股票股利发放条件 - 当公司营业收入快速增长且股价与股本规模不匹配时 可在满足现金分红条件下实施股票股利分配 [4] - 需考虑分配后总股本与经营规模、盈利增速的匹配性 以及对债权融资成本的影响 [4] 利润分配决策机制 - 董事会制订利润分配方案需与独立董事充分讨论 独立董事需就方案合理性发表意见 [4] - 方案需经全体董事三分之二以上同意 并经三分之二以上独立董事同意 监事会审议通过后提交股东大会 [4] 股东大会审议程序 - 审议现金分红方案时需通过多种渠道与中小股东沟通 包括电话、传真、邮件、投资者接待日等形式 [5] - 未做出现金分配预案时需在定期报告中披露原因及资金用途 独立董事需发表独立意见 [5] 利润分配政策调整 - 修改利润分配政策需符合法律法规及《公司章程》规定 独立董事和监事会需发表意见 [5] - 调整议案需经董事会审议后提交股东大会批准 需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [5]