募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[7] 项目论证 - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[12] - 募集资金投资项目搁置超一年，重新论证可行性和预计收益[12] 协议签订与使用 - 募集资金到位后1个月内签订三方协议，签订后可使用[7] 银行协议管理 - 督促商业银行履行三方协议，银行三次违规可终止协议并注销专户[8] 资金使用原则 - 审慎使用，确保与发行申请承诺一致，不得擅自改变投向[10] - 原则上用于主营业务，不得用于高风险投资或提供财务资助[10] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上资金转入专户后六个月内实施[14] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限不超12个月[14] 资金用途变更 - 改变募集资金用途和使用超募资金达股东会审议标准，经股东会审议通过[12] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用；达或超10%，经股东会审议[22] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，年报披露[22] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露[26] 内部检查 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况并报告[25] 董事会核查 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所鉴证[25] 保荐人核查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查，年度结束后出具专项核查报告[27] 现金管理 - 使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月，为安全性产品且不得质押[16] 超募资金使用顺序 - 按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序使用[17] 用途变更程序 - 改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构意见并提交股东会审议[20] 实施主体与地点变更 - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[21] 永久补充流动资金 - 部分募集资金用于永久补充流动资金，需到账超一年、不影响其他项目并履行审批披露义务[23] 办法相关 - 办法由董事会负责解释、修订[30] - 办法自股东会审议通过并发布之日起施行[32] - 原《贵州航天电器股份有限公司募集资金管理办法》废止[32]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 在特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提名独立董事候选人[8] - 独立董事连续任职不得超六年[9] 独立董事监督与罢免 - 特定股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[9] - 独立董事辞职比例不符规定应履职至新任产生，公司60日内补选[10] - 独立董事连续两次未出席会议，董事会30日内提议解除其职务[11] 独立董事职权行使 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[12] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[13] 档案保存 - 独立董事专门会议档案保存期为10年[15] - 公司向独立董事提供的会议资料，公司及独立董事应至少保存10年[20] 办法相关 - 办法未尽事宜按国家法律等规定执行[26] - 办法由公司董事会负责制定、修改和解释[26] - 办法自董事会通过之日起生效，原制度废止[26] 失职情况 - 存在严重失职或滥用职权情况[27] - 经营决策失误致公司遭受重大损失[27]

管理办法制定 - 公司制定投资者关系管理办法规范信息披露和完善治理结构[2] - 办法由董事会制定修改，通过之日起施行，原制度废止[39] 工作原则与目的 - 工作遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[4] - 目的是树立理念、促进了解、规范行为和实现权益最大化[5] 工作对象与沟通内容 - 对象涵盖投资者、分析师、媒体、监管部门等[5] - 与投资者沟通发展战略、经营管理等信息[5] 信息披露规定 - 可自愿披露规定外信息，遵循诚实信用和公平原则[8] - 不得透露未公开等违规信息[10] 沟通活动安排 - 股东会为中小股东创造参会条件，必要时直播并邀媒体报道[13] - 开设网站专栏开展活动，整理答复刊登[15] - 定期报告后举行分析师会议等，尽量公开直播[16] 信息披露渠道 - 指定信息披露报纸为《证券时报》，网址为巨潮资讯网[25][26] 人员与职责 - 第一责任人为董事长，董秘为主管负责人[34] - 证券办负责事务，履行信息披露等职责[35] 其他规定 - 可聘请顾问处理事务，报酬现金支付[28] - 平等对待投资者，不出资委托分析师发报告[30] - 与法规冲突时按法规执行[38][39]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员是内幕信息知情人[4] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[14] - 公司应在信息公开后5个交易日报送相关档案及备忘录[14] - 内幕信息事项一事一记，不同事项知情人档案分别记录[25] 责任主体 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为第一责任人[2] - 董事会秘书为内幕信息保密工作负责人[2] 流程要求 - 公司进行重大事项需制作进程备忘录并督促签名确认[14] - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话等[25] - 填报内幕信息所处阶段包括商议筹划、论证咨询等[25] 违规处理 - 公司自查知情人买卖股票违规2个工作日报送情况及处理结果[17] - 内部知情人违规董事会指定专人调查，2个工作日报送结果[17] - 违规知情人按规定处理，严重时保留追究法律责任权利[17] - 内幕交易构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[17] 办法说明 - 办法未尽事宜适用相关法律，冲突时执行相关规定[19] - 办法由董事会负责修订和解释[19] - 办法自董事会审议通过实施，原制度废止[21]

人员变动 - 董事、高级管理人员辞任公司将在2个交易日内披露情况[4][5] - 董事辞任公司应在60日内完成补选[6] - 担任法定代表人的董事辞任公司应在30日内确定新法定代表人[6] 任职限制 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董高[7] - 担任破产清算公司相关职务对破产负有个人责任自完结之日起未逾3年不能担任董高[7] 股份转让 - 董高离职后6个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职的董高在任期内和届满后6个月内每年减持股份不得超所持总数25%[10] 审计与追责 - 审计发现问题公司须在15个工作日内向相关部门报告[13] - 公司可对离职董事、高管未履行承诺等情形追责[15] - 离职董事、高管对追责决定有异议可在15日内向审计委员会申请复核[16] 办法相关 - 办法由公司董事会负责制定、修改和解释[17] - 办法自公司董事会通过之日起生效实施[18]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 有特定情形人士不得担任董事会秘书[4] 聘任与解聘 - 拟聘任需提前五个交易日报送资料，深交所无异议可聘任[5] - 解聘应说明原因并公告，秘书有权提交个人陈述报告[7] - 特定情形下一个月内解聘，空缺超三月董事长代行职责[8][10] 职责与规定 - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[8] - 未经审查认可，不得发表未披露信息[12] 办法实施 - 办法经董事会会议通过施行，原制度废止，由董事会解释[14]

重大事项决策 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%，由股东会审议[6] - 与关联法人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产值5％以上，与关联自然人交易金额300万以上，由股东会决定[6] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供担保，须股东会审议[8] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供担保，须股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，须股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须股东会审议[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，临时股东会2个月内召开[12] - 董事会收到召开临时股东会提议或请求后，10日内书面反馈，同意的5日内发通知[12][13][14] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[26][27] 候选人提名 - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名[19] - 独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名[19] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事等[20] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束日下午3:00[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[28] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[28][29] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[62] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[48] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[49][50] - 分拆所属子公司上市等提案，除需出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需出席会议除公司董事等以外其他股东所持表决权三分之二以上通过[52] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[51] - 股东会决议需在通过之日起2个交易日内向股东和投资者公告[59] 其他规定 - 董事会以外提名人应在股东会召开十日前提交被提名人资料[20] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[29] - 公司召开股东会地点为公司所在地或通知指定地点[32] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会[35] - 股东委托他人出席的授权委托书应载明相关内容[34] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[55] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[55] - 回答股东问题时间不得超过五分钟[46] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[53] - 股东要求在股东会上发言应在股东会召开前二天向会议登记处登记，发言顺序按持股数多的在先[42] - 会议记录保存期限不少于10年[63] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[67] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[67] - 本规则自股东会批准之日起生效，原《股东大会议事规则》同时废止[72]

信息披露管理办法 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理办法规范行为，确保依法合规披露[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，公司有保密义务[5] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露，特定情形出现应及时披露[7] 管理与审批 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导管理，董秘组织协调[10] - 暂缓或豁免披露需履行内部审批程序，由相关部门报告，董秘审核，董事长决定[10][11] 登记与保存 - 暂缓、豁免披露有关信息应登记相关事项，涉及商业秘密还需登记其他事项[12] - 公司应妥善保存登记材料，期限不少于十年[12] - 公司应在报告公告后十日内将登记材料报送监管机构[13] 责任追究 - 公司建立责任追究机制，对不符合规定及未及时披露情况追究相关人员责任[15] 相关表格与承诺 - 公司有信息披露暂缓与豁免事项登记审批表，含多种申请类型[20] - 认定商业秘密需说明主要理由及披露影响等[21] - 有信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表，需填写多项信息[22][23] - 需根据事项内容添加附页详细说明[24] - 有信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函，承诺人需遵守相关办法并保密[25] - 承诺人有义务填写知情人登记表并备案，若泄密愿承担法律责任[25]

贵州航天电器股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 2025 年 11 月修订 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确 定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重 大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其 他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会根据公司章程有关规定 设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 5 名董事组成，其中应至少包括一 名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第三章 职责权限 第七条 战略委员会的主要职责： ㈠ 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； １ ㈡ 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案 进行研究并提出建议； ㈢ 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议； ㈣ 对其他影 ...

贵州航天电器股份有限公司 章程 2025 年 11 月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 特别规定 第四章 股东和股东会 第一节股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节独立董事 第三节董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 党委 第八章 依法治企 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 1 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 2 第十二章 特别规定 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，全面贯彻落实"两个一以贯之"重要要求，坚持和加强党的全面领导， 完善公司法人 ...