（2025 年 8 月修订） 南京港股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一章 总 则 第二条 本制度的适用范围包括公司及其各部门、分公司、 控股或控制的子公司以及公司的董事、高级管理人员和其他相 关人员，公司对外报送信息涉及的外部单位或个人。 第三条 本制度所指"信息"是指对公司股票及衍生品种 的交易价格可能产生重大影响的尚未公开的信息，包括但不限 于定期报告、临时报告、财务数据以及正在策划、编制、审批 和披露期间的重大事项。 第二章 对外信息报送的管理和流程 第四条 公司对外报送信息实行分级、分类管理。公司董 事会是信息对外报送的最高管理机构，公司董事会秘书负责对 外报送信息的监管工作，公司证券部负责对外报送信息的日常 管理工作，公司各部门或相关人员应按本制度规定履行对外报 送信息的审核管理程序。 第五条 公司的董事、高级管理人员应当遵守信息披露相 关法律、法规、规范性文件和公司制度的要求，对公司定期 报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 第六条 公司的董事、高级管理人员及其他相关涉密人员 在定期报告、临时报告编制以及公司重大事项筹划期间，负有保 密义务。定期报告、临时报告公布前，不 ...

制度制定与原则 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理，保护投资者权益[2] - 管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[4] 工作对象与沟通内容 - 工作对象有投资者、分析师、媒体和监管部门等[6] - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等信息[6] 工作开展要求 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] - 在规定时间和指定媒体披露信息，保证渠道畅通[9] 中小股东与说明会 - 为中小股东现场参观、沟通提供便利，关注媒体报道[11] - 按规定召开投资者说明会，年报披露后及时开业绩说明会[12][14] 权益维护与档案保存 - 积极支持配合投资者维权，承担诉求处理首要责任[15] - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[19] 工作组织与安排 - 董事会秘书组织协调，证券部负责日常事务[17] - 对投资者来访、调研实行预约登记制，经审核安排来访[21] 调研沟通要求 - 与调研机构及个人直接沟通，需其出具资料并签署承诺书[22] - 就调研过程和内容形成书面记录，相关人员签字确认[22] - 建立接受调研事后核实程序，明确应对措施和流程[23] 互动易平台管理 - 通过互动易平台与投资者交流，指派专人处理信息[25] - 发布信息和回复提问保证公平，不得选择性回复[26] - 发布信息和回复要谨慎、理性、客观，以事实为依据[26] - 不得发布违反公序良俗、涉密和商业秘密信息[27] - 发布信息或回复时需判断是否违反保密义务[28] - 不得对股票及其衍生品种价格作预测或承诺，不违法违规[28] - 信息受质疑、涉及股价异常波动时及时披露[28] - 证券部收集整理提问，拟订回复提交董事会秘书[28] - 相关部门及子公司配合处理互动易平台事务[28] - 董事会秘书审核回复，涉敏感信息报董事长审批[28] - 未经审核不得对外发布信息或回复提问[28] 制度相关 - 制度未尽事宜或与规定不一致时以有效规定为准[30] - 制度由董事会制定、修订和解释，自通过之日起生效[30]

南京港股份有限公司 规章制度管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范南京港股份有限公司（以下简称公司）规 章制度管理工作，构建规章制度标准化体系，推进法治国企建 设，根据有关法律法规，制定本制度。 第五条 公司规章制度管理应遵循"合法性、系统性、程序 性、适应性、廉洁性"原则。 合法性原则是指规章制度必须符合法律、法规、上级指导 性文件等规范性文件的要求。 第二条 本制度所称规章制度，是指按规定程序制定和发布， 用以规范公司组织、生产、经营、管理等活动的文件，包括基 本制度、管理办法（或规定）、实施细则（或操作规程）等。 基本制度为第一层级制度，是指章程及职能管理的统领性 规章制度，是制定管理办法级、实施细则级规章制度的基础和 依据。 管理办法（或规定）为第二层级制度，是指关系公司具体 业务办理规则及程序、日常运营和管理等事项的办法或规定。 实施细则（或操作规程）为第三层级制度，是指用于支撑 管理办法或规定，对相应管理办法或规定的落实提供具体操作 性的方法和步骤的具体规范。 第三条 制度分类按照部门、三个层级进行划分，各职能部 门要对职责范围内的制度进行体系性建设，并做到各项制度明 确 ...

委员会构成 - 审计与风险管理委员会成员由三名董事组成，两名独立董事占多数[4][5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 任期职责 - 任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[6] - 主要职责包括提议聘请或更换外部审计机构等十二项[7] 审议流程 - 披露财务会计报告等五项事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或主任委员认为必要时可开临时会议[17] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[20] - 临时会议可通讯表决，审计内控部负责人可列席[18] 其他规定 - 发现异常可调查，必要时可聘请中介机构[18] - 会议召开程序等须遵循相关规定，应有记录由董事会秘书保存[18] - 通过的议案及表决结果书面报董事会，出席委员有保密义务[18] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行，解释权归公司董事会[20][21]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额25%等情况属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] 信息报送要求 - 重大事项发生时向深交所报送内幕信息知情人档案[10][11] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[12] - 披露重大事项后相关事项变化应补充报送[12] - 披露前股票异常波动应报送内幕信息知情人档案[12] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案[11] - 首次披露至披露报告书期间有调整补充提交档案[11] 管理机构与职责 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[3] - 证券部是唯一信息披露机构，负责相关事宜[3] 人员限制与处罚 - 可能知悉未公开财务信息知情人在特定时间不得买卖股票[17] - 内幕信息知情人被认定后两个工作日内申报备案[14] - 违反制度擅自泄露内幕信息知情人，董事会视情节处罚[22] - 内部任职人员违反制度，视情节给予处分[23] - 控股股东等违反制度，董事会提示或交监管部门处罚[31] - 中介服务机构违反制度，公司提示或提请处罚[32] 其他事项 - 内幕信息知情人档案等资料至少保存10年[12] - 公司需填报内幕信息内容、所处阶段等[31] - 公司有重大事项进程备忘录[32] - 公司简称南京港，代码002040[33] - 公司保证填报信息真实、准确、完整[35] - 公司向全部知情人通报相关法律法规[35]

南京港股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范南京港股份有限公司（以下简称"公司"）行 为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件 及《南京港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用 本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公 司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范 围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临 时股东会不定期召开，出现《公司法 ...

南京港股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范南京港股份有限公司（以下简称"公司"）董 事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公 司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》《南京港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬考核委员会，并 制定本工作细则。 第二条 董事会提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门 工作机构，对董事会负责。主要负责对公司董事和高级管理人员 的人选、选择标准和程序进行确定并提出建议，拟定公司董事及 高级管理人员的考核标准与薪酬方案并进行考核。 第二章 人员组成 第三条 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，独立 董事占半数以上。 第四条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名与 ...

认定标准 - 财务报告重大会计差错认定：涉及资产等会计差错金额占最近一年经审计相应总额5%以上且绝对金额超500万元等[5][6] - 其他年报信息披露重大差错认定：会计报表附注中涉及金额占公司最近一期经审计净资产5%以上的或有事项未披露等[9] - 业绩预告重大差异认定：预计业绩变动方向与年报实际披露不一致且无合理解释等[10] - 业绩快报重大差异认定：财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释[11] 制度适用与原则 - 制度适用于公司董事、高级管理人员等与年报信息披露工作有关人员[3] - 实施责任追究遵循客观公正、实事求是等原则[4] 处理措施 - 财务报告重大会计差错更正有广泛性影响需全面审计，否则可专项鉴证[6] - 年报信息披露存在重大遗漏或不符事实应及时补充和更正公告[12] 责任追究 - 追究责任人责任情形包括违反相关法律法规等[13] - 未按规程等致年报披露重大差错或不良影响需担责[14] - 年报披露重大差错，董事长等对披露和财务报告真实性等担主要责任[18] - 六种情节恶劣情形应从重或加重处理[19] - 四种有效控制后果情形应从轻、减轻或免于处理[15] 处理流程与形式 - 处理责任人前应听取其意见保障陈述申辩权[21] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[16] - 相关人员出现责任追究事件，公司处罚时可附带经济处罚[16] 制度说明 - 制度未尽事宜按法律法规、规章及章程规定执行[18] - 制度由公司董事会负责解释和修订[25] - 制度经董事会审议通过之日起施行，修改亦同[26]

风险管理体系 - 风险管理目标含控制风险、确保沟通等[2] - 风险管理原则有战略导向等七条[3] - 审计与风险管理委员会审议制度内容[5][6] 组织职责 - 风险管理办公室拟定办法并督促执行[6] - 党委会明确分管领导，审议机构设置[7] - 经理层制定办法、建立机制并落实方案[7] - 其他职能部门及参控股公司贯彻制度[8] 风险流程 - 风险管理流程包括信息收集等六项[9][10] - 风险信息收集涵盖宏观经济等多方面[12] - 各职能部门和参控股公司进行风险识别[15] 风险分级 - 公司风险级次分一般、较大、重大三种[17] - 风险值1 - 3、4、6和9分别对应不同风险[17] - 损失100万及以下为一般风险等[17] 风险监控 - 职能部门及参控股公司持续日常监控风险[19] - 风险管理办公室关注重大风险变化[20] - 职能部门及参控股公司按季度报监控结果[22] 风险应对 - 一般、较大风险事件事发单位保证可控[24] - 重大风险事件事发单位及时报告[24] - 牵头部门组织评价影响并报总经理审批[25]

南京港股份有限公司 信息披露管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范南京港股份有限公司（以下简称"公司"） 及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理， 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《南京港 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制 定本管理制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有可能或已经对公司股 票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，以及相关法律、 法规规定和证券监管部门要求披露的信息。 第三条 本制度所称"信息披露义务人"，是指公司及其董 事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、 再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产 管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他 承担信息披露义务的主体。 公司信息披露的义务人履行信息披露的义务应当严格遵 ...