关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人等[9] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人等[11] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[15][19][20] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[16][20] 关联交易审批 - 单次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产额0.5%的关联交易由董事长审核批准，董事长有关联关系则提交董事会审议[20] - 董事会有权审议金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%或3000万元（二者中较高者）的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）[21] - 金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[22] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[26] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应及时披露[26] - 公司与关联人发生金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），除披露外还需评估或审计并提交股东会审议[26] 关联交易计算 - 公司发生涉及“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用相应披露规定[29] - 公司与同一或不同关联人就同一标的连续十二个月内发生的关联交易，累计计算适用相应规定[29] 日常关联交易 - 公司可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额，按预计金额提交审议并披露，超预计需重新审议披露[31] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[31] 子公司与参股公司 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度[36] - 公司参股公司关联交易，交易标的乘以参股或协议分红比例后数额达规定标准，遵循本制度[36]

公司基本信息 - 公司于2005年4月26日首次向社会公众发行2500万股人民币普通股，6月6日在深交所上市[6] - 公司注册资本为849,608,288元[8] - 公司股份总数为849,608,288股，均为普通股，每股面额1元[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，减少注册资本应10日内注销，合并、股东异议应6个月内转让或注销，员工持股等情形合计持股不得超已发行股份总额10%并3年内转让或注销[22] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[25] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东查会计账簿、凭证需书面请求并说明目的[30] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议可自作出日起60日内请求法院撤销，未参会股东自知道或应知道起60日内可请求撤销，决议作出日起1年内未行使撤销权则消灭[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违法董事、高管或监事会提起诉讼，符合条件可自己名义诉讼[32][33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[35] 公司治理与决策 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%、最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超70%的担保对象提供担保、单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[42] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[42] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[44] - 董事会收到独立董事、监事会、股东召开临时股东会提议后，应在十日内书面反馈[45][46] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[45][46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[50] - 召集人收到提案后二日内发出股东会补充通知[50] - 年度股东会召开二十日前以公告通知股东，临时股东会召开十五日前以公告通知股东[50] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[53] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[53] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[53] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[63] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[63] - 持有或合并持有公司1%以上股份的股东可提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人[66] - 董事会、监事会、持有或合并持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[67] 管理层相关 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[72] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可对独立董事提质疑或罢免提议[76] - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[79] - 董事会对单次不超公司最近一期经审计净资产额15%的收购或出售资产、10%的资产置换清理、20%的对外投资、单笔金额不超公司最近一期经审计净资产额10%的对外担保、审批金额低于公司最近一期经审计净资产5%或3000万元（二者较高者）的关联交易、对外签署单笔标的金额不超公司最近一期经审计净资产额30%的重大合同有决定权；在公司资产负债率不超70%时，可决定一个会计年度内新增不超公司最近一期经审计净资产额20%的银行借款[82][83] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意且全体独立董事三分之二以上同意[85] - 董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产额2%的资产处置权限、在公司资产负债率不超过70%限度内决定一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计净资产额10%的银行借款权限、审批单次关联交易不超过公司最近一期经审计净资产额0.5%的权限[86] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可提议召开临时会议[87] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[89] - 总裁每届任期三年，连聘可以连任[98] - 监事的任期每届为三年，任期届满连选可以连任[105] - 公司监事会由三名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[107] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[108] - 监事会每六个月至少召开一次会议[109] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起二个月内披露半年度报告，前三个月和前九个月结束之日起一个月内披露季度报告[116][117] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[117] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[118] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[118] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%[121] - 公司调整利润分配政策需经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[124] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定，解聘或不再续聘需提前45天通知[128][129] 合并与清算 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议；合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[140] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人自接到通知书30日内，未接到自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[141][142] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[145] - 依照规定修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权的三分之二以上通过[145] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人应自接到通知书30日内，未接到自公告45日内申报债权[147]

监事会构成 - 监事任期每届3年，连选可连任[7] - 监事会由三名监事组成，含一名职工代表[10] 会议召开 - 监事会每年至少召开两次定期会议[13] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前2日书面通知[13] - 监事会应有三分之二以上监事出席方可进行[13] 任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑等多种情况不得担任监事[6] 议案处理 - 二分之一以上监事可联名提出缓议[17] - 改变议案顺序需过半数同意[17] - 新增议案需到会监事过半数同意列入议程[17] 决议规则 - 监事会决议需全体监事过半数通过[18] - 赞成反对票对等时监事会主席多投一票[18] 档案保存 - 监事会会议记录等保存十五年[19] 信息披露 - 未经同意不得泄露公司机密和会议内容[21][22] - 监事会须及时准确披露会议事项或决议[23] 规则生效 - 本规则自股东会批准之日起生效实施[26]

董事会构成 - 董事任期三年，可连选连任[6] - 兼任总裁或高管的董事不超总数1/2[7] - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[10] 权限规定 - 董事会单次收购或出售资产权限不超最近一期经审计净资产额15%[12] - 董事会单次资产置换清理权限不超最近一期经审计净资产额10%[12] - 董事会单次对外投资权限不超最近一期经审计净资产额20%[12] - 资产负债率不超70%时，董事会一年新增银行借款不超最近一期经审计净资产额20%[12] - 董事会单笔对外担保权限不超最近一期经审计净资产额10%[12] - 董事会审批关联交易金额低于最近一期经审计净资产5%或3000万元（取高值）[12] - 董事长单次资产处置权限不超最近一期经审计净资产额2%[13] 会议相关 - 董事会每年至少开两次定期会议，审议年报、中报等[21] - 六种情形下董事长10日内召集临时会议，提议股东会前持股不低于10%[21][22] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前2日书面通知[26] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[29][34] - 关联董事无表决权，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人交股东会[34] - 临时增议题需会前3日书面附说明，经到会董事2/3以上同意审议[30] 其他规定 - 董事会下设审计等专门委员会，审计等委员会独立董事占多数并任召集人，审计召集人为会计专业人士[18] - 财务负责人发现控股股东侵占资产当天书面报告董事长等[15] - 控股股东未清偿，公司30日内向司法申请冻结股份变现偿债[17] - 各专门委员会、董事长等可提提案，需书面提交[24] - 提案经秘书汇总交董事长审阅，合规列入议程[24] - 董事会设秘书负责会议筹备[22] - 2名以上独立董事认为资料不足可联名提延期，董事会采纳[22] - 会议记录完整真实，保管15年[35][36] - 董事会严格执行信息披露，重大事项报深交所并备案[38] - 董事会决议后总裁组织实施并报告，董事长可检查督促[40] - 每次董事会总裁书面报告前次决议落实情况[40] - 规则与法规相悖按相关法规和章程执行[42] - 规则修改由股东会决定，董事会拟订草案，批准生效[43]

会议信息 - 公司第八届监事会第十一次会议通知2024年12月16日发出，18日召开[2] - 应参加会议监事3人，实际参加3人[2] 议案审议 - 以3票同意通过《关于修改<公司章程>的议案》，需股东会特别决议审议[2][3] - 以3票同意通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》，需股东会特别决议审议[3] 资料查询 - 修订后的公司《监事会议事规则》详见同日巨潮资讯网[3]

会议情况 - 公司第八届董事会第十五次会议通知于2024年12月13日发出，17日下午通讯表决召开[2] - 应参加表决董事7人，实际参加7人[2] 转股价格决策 - 会议通过不向下修正“国微转债”转股价格议案[3] - 现阶段不行使转股价格向下修正权利[3] - 2024年12月18日至2025年3月17日触发也不提出修正方案[3] - 2025年3月18日重新起算，按规定决定是否行使修正权利[3]

可转债发行 - 2021年6月10日公司发行1500万张可转换公司债券，总额15亿元，初始转股价137.78元/股[4] 转股价格调整 - 2022年8月24日“国微转债”转股价调为98.18元/股[6] - 2024年6月24日“国微转债”转股价调为97.51元/股[7] 转股价格修正规则 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提出修正方案[8] 转股价格修正情况 - 2024年11 - 12月公司股票触发修正条件，当期转股价格85%为82.88元/股[11] - 2024年12月17日董事会决定本次不行使修正权利[12] - 2024年12月18日至2025年3月17日再触发亦不修正[12] - 2025年3月18日重新起算，触发按规定决定是否修正[12]

可转债发行 - 2021年6月10日公开发行1500万张可转换公司债券，总额15亿元[4] 转股价格 - 初始转股价格137.78元/股，2022年8月24日调为98.18元/股，2024年6月24日调为97.51元/股[5][6][7] - 向下修正条件为连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%[8] 转股决策 - 2024年5月24日决定本次不行使修正权利，5月27日至11月26日不提出修正方案[11] - 截至2024年12月10日，10个交易日收盘价低于82.88元/股[3][11] - 触发条件当日召开董事会审议，决定修正将公告，修正日起执行新价格[3][9][10][12]

报告公司投资评级 - 维持"推荐"评级 [4] 报告的核心观点 - 2024年前三季度,公司营业收入和净利润均有所下滑,主要系公司特种集成电路业务下游需求不足,销售量和单价下降所致 [2] - 在行业需求复苏不及预期的情况下,公司保持战略定力,保持研发投入强度,研发效率明显提高,研发周期明显缩短,高质量推进新产品研发 [2] - 公司在FPGA、特种存储器、网络与接口、特种SoPC平台产品、RFSOC产品、通用MCU、图像AI智能芯片、数字信号处理器DSP等领域的新产品研发进展顺利,已取得用户订单 [2] - 公司在中高端MCU、视频芯片等领域的产品研制进展顺利,将很快进入公司未来新的专用处理器产品系列 [2] - 公司在模拟产品领域完成了多款高性能产品的设计并流片,推出了多款新产品 [2] 财务指标总结 - 2024年前三季度,公司实现营业收入42.63亿元,同比下滑24.56%;实现归母净利润10.1亿元,同比下滑50.27% [2] - 2024年前三季度,公司销售毛利率为56.81%,同比下降7.01pct,2024年第三季度毛利率为54.46%,同比下降7.54pct,环比下降3.68pct,盈利能力承压明显 [2] - 下调公司2024/2025/2026年归母净利润预测至12.98/17.49/22.92亿元,对应当前PE分别为42/31/24倍 [3] 风险提示 - 下游市场需求波动的风险 [2] - 上游供应波动的风险 [2] - 市场竞争加剧的风险 [2] - 新产品研发进展不及预期的风险 [2] - 吸引人才和保持创新能力的风险 [2]

公司信息 - 证券代码002049，简称为紫光国微；债券代码127038，简称为国微转债[1] 人事变动 - 2024年10月31日副总裁乔志城因个人原因辞职，不再任职[3] - 乔志城未持股，无未履行承诺，不影响公司经营[3] 公告信息 - 公告发布时间为2024年11月1日[4]