关联定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等四种情形的法人或组织[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份等四种情形的自然人[4] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八种事项[6] 交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等五项基本原则[9] 审批流程 - 关联交易申请由财务部或相关职能部门向董事会秘书室提出，按权限分类提交审批[9] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[11] 董事职责 - 董事需对关联交易必要性、公平性等作出判断，关注定价依据等[10] - 董事审议关联交易时要了解交易标的和对方情况，评估交易合理性等[10] 金额标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[14] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[14] - 与关联自然人成交金额超300万元的交易需提交股东会审议并披露[14] - 与关联法人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需提交股东会审议并披露[14] 特殊规定 - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[16] - 公司日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行相关审议程序并披露[19] - 公司连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易按累计计算原则适用相关规定[19] - 公司与关联人面向不特定对象的公开招标等交易可申请豁免按规定提交股东会审议[21] - 公司单方面获得利益且不支付对价等交易可申请豁免按规定提交股东会审议[21] - 关联交易定价由国家规定的交易可申请豁免按规定提交股东会审议[21] - 公司与关联人部分关联交易可免按规定履行相关义务，但特定情形仍需履行[22] 其他规定 - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易由公司管理层分类审批[30] - 未按规定程序获批或确认的关联交易不得执行，已执行未获批的公司有权终止[24] - 公司控制或持股超50%的子公司关联交易视同公司行为[24] - 参股公司关联交易以交易标的乘参股或协议分红比例后的数额适用规定[24] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保存期限为十年[26] - “及时”指起算日或触及披露时点的两个交易日内[26] - 制度未尽事宜依相关法律法规和文件执行，不一致时以其规定为准[26] - 制度由公司董事会负责解释[26] - 制度经股东会审议批准后生效实施，修改亦同[26]

董事任职 - 有犯罪或剥夺政治权利未逾规定期限不能担任董事[1] - 董事任期三年，可连选连任[2] - 职工代表董事由职工选举，无需股东会审议[2] - 兼任高管的董事不超总数二分之一[2] 董事义务与辞任 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[3][4] - 辞任应提交书面报告，公司两交易日内披露[4] - 辞任致成员不足法定人数，履职至新董事就任[4] - 辞职或任期届满后忠实义务期限为两年[5] 董事会构成 - 法定最低人数为五人，独立董事不少于三分之一[4] - 董事会成员从七名增至九名[7] 独立董事 - 职权行使需全体过半数同意，公司及时披露[5] - 新增事项过半数同意后提交董事会审议[7] - 建立全部由独立董事参加的专门会议机制[7] 董事会职责 - 制订公司利润分配和弥补亏损方案[7] - 制订公司增加或减少注册资本等方案[7] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[8] - 审计委员会成员为非高管董事，召集人为会计专业人士[8] - 各专门委员会可聘请中介机构，费用公司承担[9] 董事长职责 - 主持股东会和召集、主持董事会会议[9] - 督促、检查董事会决议的执行[9] - 签署公司股票、债券及其他有价证券[9] 董事会会议 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[10] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集[10] - 临时会议提前五日书面通知，紧急情况可口头[10] 董事会决议 - 表决现场为书面记名投票，通讯等方式按规定提交表决票[11] - 决议违法股东可请求认定无效或撤销[11] 董事会秘书 - 负责公司信息披露事务，组织制订管理制度[11] - 组织培训，知悉违规应提醒并报告[12] - 空缺期间指定人员代行，超三月董事长代行[13] - 解聘应有理由，解聘或辞职公司报告并公告[13] - 可提交个人陈述报告，离任前接受审查和移交[13]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应及时通知保荐机构[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司应对项目可行性、预计收益等重新论证[11] - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，使用节余资金应按规定程序进行[13] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%，使用节余资金需经股东会审议通过[13] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免履行部分程序，使用情况在年报披露[15] 资金协议与使用原则 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行签订三方协议[6] - 公司应按发行申请文件承诺的募集资金投资计划使用资金，出现严重影响计划情形时应及时公告[10] - 募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助[10] - 公司进行募投项目投资，资金支出须严格遵守规定履行审批手续[10] - 公司变更募集资金用途、使用超募资金及使用节余募集资金达股东会审议标准，需经股东会审议通过[12] 资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[15] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月，须为安全性高产品[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[17] - 公司应按补充缺口、临时补流、现金管理顺序使用超募资金[18] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划[27] 资金检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[26] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[26] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[26] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场检查[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构应出具专项核查报告并披露[28] 资金披露与整改 - 公司需披露最近一次募集资金年度投资计划、实际投资进度、调整后预计分年度投资计划及投资计划变化原因[28] - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[28] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”时，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[28] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论时，保荐机构应分析原因并提出核查意见[28] - 保荐机构发现问题应督促公司整改并向深交所报告[28] 人员责任与制度生效 - 公司董事和高管应督促规范使用募集资金，不得参与改变用途[30] - 违规责任人将按内部制度处分，造成损失应承担相关责任[30] - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施[33]

横店集团东磁股份有限公司 章 程 2025 年 8 月 | 第一章 | 总 则. | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | | 第一节 | 股份发行 . | | 第二节 | 股份增减和回购 . | | 第三节 | 股份转让 … | | 第四章 股东和股东会 . | | | 第一节 股东的一般规定 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 | 股东会的一般规定 . | | 第四节 | 股东会的召集 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 . | | 第六节 | 股东会的召开 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事和董事会 . | | | 第一节 董事的一般规定 | | | 第二节 董事会 - | | | 第三节 独立董事 | | | 第四节 董事会专门委员会 | | | 第六章 | 高级管理人员 . | | 第七章 | 党建工作 . | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 第一节 | 财务会计制度 | | 第二节 | 内部审计 . | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | | 第九章 通 ...

横店集团东磁股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为规范横店集团东磁股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事的 行为，发挥独立董事在公司治理中的监督作用，促进公司规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及《横店集团东磁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个 人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、《独立董事管理办法》《规范运作》和《公司章程》的相关要求，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、 ...

资助范围 - 提供财务资助不包括资助持股超50%的控股子公司（其他股东无控股股东等关联人）[2] 审批流程 - 为关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[3] - 单笔资助超最近一期经审计净资产10%等情形需董事会通过后提交股东会审议[6] 后续管理 - 提供资助约定期限届满后继续资助视同新发生行为，需重新履行程序[8] 监督披露 - 资助前资金管理部门牵头调查风险，内部审计部门审核[10] - 资助事项审批通过后董事会秘书室负责信息披露[10] - 财务部办理资助手续并跟踪监督，出现问题制定补救措施并上报[10] - 内部审计部门负责资助事项合规性检查监督[10] - 董事会审议通过后二个交易日内公告资助事项相关内容[12] - 已披露资助事项出现特定情形需及时披露情况及措施[14]

董事任期与职责 - 董事任期三年，可连选连任[9] - 设职工代表董事一名，兼任高管董事不超总数二分之一[10] - 董事特定情形公司30日内解除职务[9] 董事履职与撤换 - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议撤换[14] - 独立董事连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[20] 董事辞职与补选 - 公司收到董事辞职报告两交易日内披露[15] - 董事辞任致成员低于法定人数，60日内完成补选[15] - 独立董事辞任，公司60日内完成补选[21] 董事会组成与选举 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[25] - 董事长由全体董事过半数选举产生[25][33] 独立董事相关 - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[18] - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得提名[19] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] 董事会会议 - 每年至少召开两次定期会议，每半年一次，提前十日通知[33] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长十日内召集[33][34] - 临时会议提前五日书面通知，紧急情况可口头[34] 董事会决议 - 审议对外担保等需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[29] - 普通决议全体董事过半数通过，特别决议三分之二通过[39] 专门委员会 - 董事会下设审计等四个专门委员会，提案提交董事会[30] 董事会秘书 - 六种情形人士不得担任董事会秘书[47] - 聘任前五个交易日报深交所，无异议可聘任[48] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[51] 关联交易 - 有利害关系董事对关联交易无表决权，不得代理表决[53][54] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行[54] - 决议须经无关联关系董事过半数通过[54]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3][6] - 独立董事二分之一以上同意或三分之一以上董事可提聘请议案[6] - 公司财务部等协助选聘，董事会秘书室负责信息披露[7] 选聘评分与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 审计费用较上一年度变化超20%需说明情况[10] 人员限制与评价 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[10] - 公司应记录保存对会计师事务所评价意见[10] 改聘与披露 - 出现重大缺陷等情况公司应改聘[12] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成，特殊情况除外[13] - 应在年报中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[15] 关注情形 - 审计委员会关注连续两年或多次变更等情形[15] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量及审计项目调查情况[15] - 关注聘任期内审计费用变动及选聘成交价情况[16] 其他规定 - 承担审计业务事务所分包或转包经股东会决议解聘[16] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[16] - 加强对事务所信息安全管理能力审查[17] - 制度与国家规定抵触按国家规定执行[19] - 制度由董事会制定解释，经股东会审议通过实施[20]

第一条 为进一步完善横店集团东磁股份有限公司（以下简称"公司"）董事 与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董 事与高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，依据国家相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《横店集团东磁股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事长、总经理、副 总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员等。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬制订应遵循的原则是：公平公正、 以岗定薪酬、与绩效挂钩、短期与长期激励相结合、激励与约束相结合的原则。 第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司规模与绩效为基础，根据公 司经营计划达成情况和分管工作的职责与目标，进行综合考核，确定年度薪酬收 入。 横店集团东磁股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第二章 管理机构 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 ...

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[1] - 特定情形下需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会，如10%以上股份股东请求等[1] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会决定[2] - 与关联方特定金额及比例的关联交易需股东会审议[2] - 对外担保特定总额及情形的担保需股东会审议通过[2] 股东会表决规则 - 为股东等提供担保议案表决，相关股东不得参与，其他股东所持表决权半数以上通过[3] - 特定担保事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[3] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[8] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[8] 股东会召集流程 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应十日内书面反馈[3] - 董事会同意召开应五日内发出通知，通知变更需征得相关方同意[3] - 相关方自行召集股东会需书面通知董事会并向深交所备案[4] 股东会提案与投票 - 1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案[4] - 累积投票制下股东投票权等于股份数与应选董事人数乘积[9] 股东会其他规定 - 股东会拟讨论董事选举需披露候选人相关工作情况[5] - 股东会应在规定地点召开，可采用电子通信方式[5] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为十年[10]