证券代码：002064 证券简称：华峰化学 公告编号：2024-045 定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。 华峰化学股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 华峰化学股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第五次会议通知 于 2024 年 10 月 29 日以电子邮件或专人送达等方式发出，会议于 2024 年 11 月 1 日以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长杨从登先生主持，其中独立 董事高卫东先生、宋海涛先生、潘彬先生以通讯表决的方式参加，本次会议应到 董事 9 人，实到 9 人，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 二、 董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符 合相关法律、法规规定的议案》； 公司拟向华峰集团有限公司（以下简称"华峰集团"）、尤小平、尤金焕、 尤小华发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰合成树脂有限公司 100%股 权；拟向华峰集团发行股份及支付 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买浙江华峰合成树脂有限公司100.00%股权[3] - 公司拟购买浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100.00%股权[3] 其他 - 立信会计师事务所对公司2023年度财务会计报告出具标准无保留意见审计报告[5] - 本次交易说明发布时间为2024年11月1日[6]

交易情况 - 公司于2024年10月29日上午开市起停牌筹划交易[2] 股东情况 - 2024年10月28日前十大股东中，华峰集团持股2237942524股，占比45.10%[2] - 2024年10月28日前十大股东中，尤小平持股398522485股，占比8.03%[2] - 2024年10月28日前十大流通股股东中，华峰集团持股占比45.19%[4] - 2024年10月28日前十大流通股股东中，尤小平持股占比8.05%[4] 公告日期 - 公告日期为2024年11月1日[6]

华峰化学股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参 截至本说明出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌与 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不 存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 华峰化学股份有限公司董事会 2024 年 11 月 1 日 与上市公司重大资产重组情形的说明 华峰化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简称"华峰集团"）、尤小平、 尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司合计 100.00%的股权；拟通 过发行股份及支付现金的方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限 公司合计 100.00%的股权。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，上市公 ...

华峰化学股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 华峰化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简称"华峰集团"）、尤小平、 尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司合计 100.00%的股权；拟通过 发行股份及支付现金的方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公 司合计 100.00%的股权。 就本次交易，经比照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定逐 项自查并审慎判断，公司董事会认为，上市公司不存在《上市公司证券发行注册 管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买浙江华峰合成树脂、热塑性聚氨酯公司100%股权[2] - 交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市[2] - 交易符合公司战略，有助于完善产业链、改善财务状况[3] 交易情况 - 标的资产价格以评估报告价值协商确定，定价合规[4] - 交易尚需多项条件满足，审计、评估未完成，暂不开股东大会[4] 决策进展 - 独立董事同意交易预案及摘要，提交九届五次董事会审议[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购浙江华峰合成树脂和热塑性聚氨酯公司100%股权[3][4][13][14] 交易定价 - 发行股份购买资产发行价6.14元/股[6] 股份锁定 - 交易对方获股36个月内不得转让，特定条件下延长6个月[8] 交易时效 - 交易决议有效期12个月，获注册延至完成日[10] 议案情况 - 多项议案表决5同意0反对0弃权，需提交股东大会[4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买浙江热塑和浙江合成树脂各100%股权[1] 交易进展 - 2024年11月1日董事会和监事会通过交易议案[2] - 因审计、评估未完成，暂不召开股东大会[2] - 交易需经多环节审核批准[2] 风险提示 - 股票交易异常或致交易暂停或终止[3] 后续安排 - 股票复牌后继续推进工作并披露信息[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买浙江华峰合成树脂有限公司100.00%股权[2] - 公司拟购买浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100.00%股权[2] 交易优势 - 利于提高公司资产完整性[3] - 利于公司多方面保持独立[3] - 利于改善财务状况、增强持续经营能力[3] - 利于突出主业、增强抗风险能力[3] - 利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争[3] 交易情况 - 交易标的为企业股权，不涉及立项等报批事项[2] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利，过户无法律障碍[2] 董事会意见 - 董事会认为本次交易符合相关规定[3]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买入"评级[1] 报告的核心观点 - 公司3Q24业绩承压的主要原因是其主要产品己二酸价差环比下滑,公司盈利短期面临一定压力,但伴随己二酸价差企稳回升,公司盈利能力有望得到修复[2][4] - 公司在2024年前三季度经营活动净现金流同比大幅增长,主要因为销售商品收到的现金增加[3] - 公司持续深化产业链一体化,通过扩建PTMEG产能、投资建设天然气一体化项目等措施,进一步提升行业地位,巩固及扩大公司综合竞争力、核心竞争力和可持续发展能力[8] - 公司计划以发行股份等方式购买华峰集团有限公司持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100%股权以及浙江华峰合成树脂有限公司100%股权,在本次交易完成后有望为公司带来新的业绩增长点[9] 财务数据总结 - 预计公司2024-2026年实现营业收入分别为282.95/329.77/358.35亿元,实现归母净利润分别为27.33/35.52/39.31亿元,对应EPS分别为0.55/0.72/0.79元[9] - 公司2022-2026年营业收入、营业利润、归属母公司净利润等主要财务指标保持稳定增长[11][12][13] - 公司2022-2026年毛利率、净利率、ROE等主要盈利指标保持在较高水平[13] - 公司资产负债率较低,财务状况良好[13] 行业分析 - 氨纶行业目前短期存在产能集中释放、行业优胜劣汰趋势加剧等压力,但长期上消费观念转变及消费需求升级,使氨纶应用范围及添加量不断扩大,氨纶表观需求仍稳定增长[7] - 公司作为国内氨纶龙头企业,具备成本和规模优势,有望充分发挥其竞争优势,利好业绩提升[7]