北京市嘉源律师事务所 关于中材科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 法律意见书 嘉源(2024)-04-655 北京市嘉源律师事务所（以下简称"本所"）接受中材科技股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等现行有效的法律、 行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称"法律法规"）以及《中材科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，指派本所律师对公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）进行见证，并依法出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司 提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述 审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本 法律意 ...

报告公司投资评级 报告给予中材科技"买入"评级。[6] 报告的核心观点 营收及盈利承压 - 2024H1 中材科技实现营收105.40亿元，同比下降14.86%；归母净利润4.65亿元，同比下降66.60%；扣非归母净利润2.34亿元，同比下降81.25%。[2] - 2024Q2实现营收61.10亿元，同比下降16.71%，环比增长37.91%；归母净利润2.48亿元，同比下降74.60%，环比增长14.89%。[2] 风电叶片业务 - 2024H1中材科技合计销售风电叶片7.52GW，同比下降21.6%；实现风电叶片销售收入28.3亿元，同比下降34.13%，毛利率15.54%，同比下降1.65pct。[3] - 公司在技术研发方面取得突破，122米主成型周期突破72小时，实现大型叶片批量化生产。[3] 玻纤制品业务 - 2024H1公司玻璃纤维及制品产量64.7万吨，销量68.1万吨，同比增长7.2%；实现销售收入38.5亿元，其中出口销售收入占比24%，出口销量同比提升7.6%。[4] - 公司持续优化产品结构，提升高附加值产品销售占比。[4] 锂电隔膜业务 - 2024H1公司合计销售锂电池隔膜8.1亿平米，同比增长15.1%；受价格下降影响，实现销售收入7.6亿元，同比下降24.4%。[5] - 公司继续推动降本增效，单位成本同比下降3.4%。[5] - 公司在技术研发方面取得突破，实现芳纶涂覆隔膜产品开发。[5] 盈利预测及估值 - 预计2024-2026年公司归母净利润分别为13.60、16.46、20.78亿元，对应EPS分别为0.81、0.98、1.24元，对应PE分别为12、10、8倍。[14]

报告公司投资评级 公司维持"推荐"评级。[4] 报告的核心观点 玻纤及制品板块 1) 4-5月行业涨价效果显现,公司在行业底部仍保持较强盈利水平。[1] 2) 出口销售收入占比24%,出口销量同比+7.6%。[1] 3) 公司正在推进太原基地、邹城5线冷修改造项目。[1] 4) 行业需求与宏观经济相关度高,4-5月行业涨价后,7月以来行业重新开始垒库,但头部企业挺价意愿强,预计24Q3-Q4粗纱价格或较有韧性。[1] 风电叶片板块 1) 24H1风电叶片销售7.52GW,同比-21.7%,均价37.6万元/MW,同比-7.2万元/MW,单位净利1.25万元/MW,同比-2.40万元/MW,价格和盈利能力仍处低位。[1] 2) 预计24H2风电项目加速开工,风电叶片需求释放加快,盈利水平将有所提升。[1] 锂电隔膜板块 1) 24H1销售锂膜8.1亿平米,同比+15%,单平售价0.94元,同比-0.48元。[1] 2) 产品结构持续改善,涂覆销量同比+39%,占比同比提升6pct;单位成本同比-3.4%。[1] 3) 公司各基地项目建设已进入尾声,预计2024年底将全部建成。[1] 财务数据总结 1) 24H1公司实现营业收入105.4亿元,同比-14.9%,归母净利润4.65亿元,同比-66.6%,扣非归母净利润2.34亿元,同比-81.2%。[1] 2) 预计2024-2026年公司归母净利分别为11.01、13.74、17.54亿元,对应动态PE分别为15x、12x、9x。[2]

报告投资评级 - 报告维持"买入"评级 [7] 报告核心观点 - 玻纤价格环比提升,隔膜业务量升价跌 [3] - 公司中长期成长性仍值得期待 [4] 公司经营情况总结 1. 风电叶片业务: - 24H1 风电叶片收入 28.3 亿元,同比下降 34.1% [3] - 风电叶片销量 7.52GW,同比下降 21.6% [3] - 单MW均价及净利分别为 37.6/1.2 万元,环比下降 12.4%/-36.3% [3] - 24H1 风电叶片毛利率 15.5%,同比下降 1.7个百分点 [3] - 预计下半年风电项目加速开工,风电叶片需求释放加快,盈利水平将有所提升 [3] 2. 玻纤及制品业务: - 24H1 玻纤及制品收入 38.5 亿元,同比下降 6.5% [3] - 销量 68.1 万吨,同比增长 7.2%,环比下降 5.9% [3] - 均价 5661 元/吨,环比增长 25.6% [3] - 24H1 玻纤及制品毛利率 15.37%,同比下降 9.69个百分点 [3] - 看好公司玻纤业务盈利韧性,基于附加值提升、产能有序扩张、持续创新等因素 [3] 3. 隔膜业务: - 24H1 隔膜收入 7.6 亿元,同比下降 24.4% [3] - 销量 8.1 亿平,同比增长 15.1% [3] - 单平均价 0.94 元,同比下降 33.8% [3] - 单平净利 0.16 元,同比下降 66.6% [3] - 行业竞争进一步加剧,头部企业通过主动降价争取份额,价格战白热化 [3] - 公司深度推进客户开发,改善产品结构,提升成本管控能力 [3] - 产能角度,目前各基地项目建设已进入尾声,预计 2024 年底将全部建成 [3]

公司经营情况 - 上半年实现营业收入105.4亿元，同比下降14.9%；归母净利润4.6亿元，同比下降66.6% [3] - 在所属行业面临一定压力的形势下，公司经营班子以保份额、控成本、稳效益的原则抓经营 [3] - 主要产品仍保持行业内领先水平，并且寻求持续突破 [3] 玻璃纤维产业 - 泰山玻纤销量68.1万吨，同比增长7.2%，产销率105% [3][4] - 销售收入38.5亿元，其中出口销售收入占比24%，出口销量同比提升7.6个百分点 [3][4] - 持续优化调整产品结构，提升高附加值产品销售占比 [3][4] 风力叶片产业 - 中材叶片销售风电叶片7.52GW，销售收入28.3亿元 [5] - 持续推进供应链降本精益管理，在产品价格下降的背景下保持毛利率相对稳定 [5] - 实现13.6-16兆瓦级别全球最长叶片批量化生产 [5] 锂电池隔膜产业 - 中材锂膜销量8.1亿平米，同比增长15.1% [6] - 持续推进客户开发，改善产品结构，涂覆销量同比提升39%，涂覆占比提升6个百分点 [6] - 提升成本管控能力，降本增效，单位成本持续下降 [6] 氢气瓶产业 - 继续扩大优势竞争态势，汽车公告率、产品市占率进一步提升 [6] - 积极发挥科研院所等平台力量，以科技创新提高核心竞争力 [6] - 新产品如低介电玻纤、可回收环氧树脂叶片等相继填补国内空白 [6] 未来展望 - 下半年公司将加倍努力，全力以赴创造效益，坚持为股东和投资者深耕长期投资价值 [3] - 在高端产品上持续发力，不断研发出具有利润竞争优势的产品 [6] - 积极推动维护行业生态，通过科技创新和新产品开发提升竞争力 [8] - 加快海外市场布局，如在越南、巴西等地投资建厂 [8]

报告投资评级 - 买入（维持）[1] 报告核心观点 - 24H1报告公司实现营收约105.40亿元同比 -14.86%归母净利润约4.65亿元同比 -66.60%扣非归母净利润约2.34亿元同比 -81.25%三大核心主业玻纤叶片及锂膜价格同比下降拖累整体业绩费用率小幅上涨扣除政府补助后业绩进一步承压考虑到风电叶片玻纤及锂膜当前价格均承压且粗纱进入三季度在供应压力下价格开始小幅回调下调公司盈利预测预计公司24 - 26年归母净利润为11.65、13.85和15.56亿元现价对应PE分别为14.30、12.03和10.71倍维持买入评级[4][5] 根据相关目录分别进行总结 市场表现 - 报告公司市场表现与沪深300对比在不同时间段有不同的绝对涨幅和相对涨幅[2] 相关研究 - 列举了之前对报告公司的相关研究报告如24Q1玻纤及锂膜价格同比下降看好玻纤涨价释放弹性等[3] 24H1业绩情况 - 24H1公司营收、归母净利润、扣非归母净利润同比下降三大核心主业价格同比下滑拖累整体业绩包括风电叶片量价双降玻纤Q2价格环比提升Q3价格回调锂膜价格战趋于激烈费用率小幅上涨扣除政府补助后业绩进一步承压[4] 财务数据及预测 - 给出了报告公司2022 - 2026E的总股本、流通A股、52周内股价区间、总市值、总资产、每股净资产等股票数据以及营业收入、净利润、全面摊薄EPS、毛利率、净资产收益率等主要财务数据及预测[6][7] 分析师与研究助理简介 - 介绍了分析师闫广和研究助理王逸枫的教育背景、工作经历及所获荣誉[8]

中材科技股份有限公司独立董事提名人声明与承诺 提名人中国建材股份有限公司现就提名王冠宇为中材科技股份有限公司第 7 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任中材科技 股份有限公司第 7 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本 次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事 候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过中材科技股份有限公司股份有限公司第 7 届董事会 提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关 系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不 得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券 交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √ 是 □ 否 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 √ 是 □ ...

股东大会时间 - 现场会议时间为2024年9月9日16:30[2] - 网络投票时间为2024年9月9日9:15 - 15:00[2][13] 股权登记与登记时间 - 股权登记日为2024年9月4日[3] - 登记时间为2024年9月5 - 6日9:00 - 12:00、14:30 - 17:30[7] 审议事项 - 审议总议案及选举董事、独立董事的议案[5] 投票信息 - 网络投票代码为362080，投票简称为中材投票[13] 会议相关 - 第七届董事会第七次会议于2024年8月20日通过召开股东大会议案[2] - 联系人为何思成、贺扬，电话010 - 88437909[10] - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[16]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 信息披露机构与实施 - 公司证券部为信息披露常设机构，制度需董事会审议通过后实施[4] 发行披露文件 - 发行前需披露受托管理协议、募集说明书等文件[8] 发行结果披露 - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[7] 定期报告披露时间 - 每个会计年度结束后4个月内披露上一年年度报告[9] - 每个会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[9] - 每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[9] 定期报告审批与签发 - 定期报告编制后经董事会批准，由董事会秘书签发[10] 重大事项披露标准 - 企业提供重大资产抵押、质押或对外担保超上年末净资产20%需披露[11] - 企业发生超上年末净资产10%的重大损失需披露[11] 重大事项披露时间 - 重大事项发生后公司应在2个工作日内履行信息披露义务[13] - 重大事项出现泄露或市场传闻，公司应在2个工作日内履行信息披露义务[13] - 已披露重大事项出现进展或变化，公司应在2个工作日内披露情况及影响[14] 制度变更披露 - 公司变更银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度，应在披露定期报告时披露变更后制度内容[14] 负责人变更披露 - 公司变更信息披露事务负责人，应在2个工作日内披露变更情况及接任人员[18] 财务信息更正披露 - 公司对未经审计财务信息差错更正，应同时披露更正公告及更正后财务信息；对经审计财务信息更正，应在30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后财务信息[14] 资金用途变更披露 - 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于使用前5个工作日披露拟变更用途[15] 付息兑付安排披露 - 公司应至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排[15] 股东或实控人变化披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化等事件，应主动告知公司董事会并配合披露[21] 档案管理 - 公司信息披露文件、资料档案管理工作由证券部负责[22] 监督与责任 - 公司信息披露行为接受中国人民银行及交易商协会监督[24] - 公司董事长、总裁、董秘对非定期信息披露负责，董事长、总裁、财务负责人对财务报告负责[24] 违规处理 - 公司及信息披露义务人违规将依法处理，涉嫌犯罪追究刑事责任[24] 豁免披露 - 上市公司可按上市地监管要求豁免定期披露财务信息[25] 信息披露途径 - 公司需通过交易商协会认可网站披露信息或注明途径[26] 其他备案豁免 - 公司其他备案豁免披露信息按国家规定办理并公告[26] 违规检查与更正 - 公司信息披露违规，董事会应检查制度并更正[26] 制度未尽事宜 - 制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时按规定和章程执行并修订[28] 制度解释与修订 - 制度由董事会解释，修订需重新审议、报备和披露[28] 制度生效 - 制度经董事会通过后生效[28]

会议审议并通过了以下议案： 1、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过 了《关于公司 2024 年半年度报告及其摘要的议案》。 《中材科技股份有限公司 2024 年半年度报告》全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《中材科技股份有限公司 2024 年半年度报告摘要》 （公告编号：2024-034）全文刊登于 2024 年 8 月 22 日的《中国证券报》和巨潮 资讯网，供投资者查阅。 证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2024－032 中材科技股份有限公司 第七届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中材科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第七次会议于 2024 年 8 月 13 日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于 2024 年 8 月 20 日上午 10 时在中国北京市海淀区远大南街六号院 3 号楼公司会议室以现场与 通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 ...