审计制度总则 - 公司制定本制度旨在加强内部控制，依据《中华人民共和国审计法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部审计范围涵盖公司及下属单位的财务收支、经济活动、风险管理和内部控制，目标为完善治理结构[1][3] - 所有部门及控股子公司需配合审计工作，不得妨碍审计部门履职[4] 审计机构设置 - 审计部直接向董事会审计委员会汇报，保持独立性且不得与财务部门合并办公[5] - 审计人员需具备专业能力、职业道德，并遵守依法审计、廉洁奉公等行为规范[6][7][3] - 审计部可外聘专业人员，其职权与正式员工等同[8] 审计职责与权限 - 核心职责包括评估内控制度有效性、审计财务数据合法性、反舞弊机制建设及季度工作报告[9][10] - 审计部有权要求被审计单位提供资料、检查计算机系统、封存可疑文件，并提出追责建议[14] - 重点审计领域包括对外投资、资产交易、关联交易、募集资金使用等重大事项[20][24][27][28] 审计程序规范 - 审计流程分准备（计划编制、通知下发）、实施（证据收集、报告撰写）、报告（整改跟踪、后续审计）三阶段[16][17][18] - 需每季度向董事会汇报工作，每年提交全面审计报告，重大内控缺陷需立即上报[21][22] - 募集资金使用情况每季度检查，关注专项账户管理及投资进度合规性[28] 审计重点事项 - 对外投资审计需核查审批程序、合同履行及风险控制措施[24] - 关联交易审计聚焦名单更新、定价公允性及独立董事意见[27] - 财务审计重点为会计信息真实性、资产质量及偿债能力[29] 奖惩与成果运用 - 对阻挠审计、虚假陈述等行为可追究经济或刑事责任[30] - 审计人员渎职或泄密将受纪律处分，表现突出者给予奖励[31][32] - 审计成果需推动问题整改、制度优化及问责机制落实[33] 制度实施与解释 - 本制度经董事会批准后生效，解释权归属审计部[35][36] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法规为准[34]

战略委员会设立背景 - 公司设立战略委员会旨在适应战略发展需要，增强核心竞争力，完善治理结构，健全投资决策程序 [1] - 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1][2] 人员组成与任期 - 战略委员会由三名董事组成，包括董事长和至少一名独立董事 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任，负责主持委员会工作 [5] - 任期与董事会一致，可连任，委员不再担任董事则自动失去资格 [6] 组织结构与职责权限 - 下设投资评审小组，总经理任组长，设副组长1-2名 [7] - 主要职责包括研究公司长期发展战略规划、重大投融资方案、资本运作及资产经营项目 [8] - 负责对重大事项实施情况进行检查，并执行董事会授权的其他事宜 [8] - 委员会对董事会负责，提案需提交董事会审议 [9] 决策程序 - 投资评审小组负责前期准备工作，包括收集重大项目的意向、可行性研究报告等资料 [10] - 小组进行初审后签发立项意见书并备案，对协议合同等进行评审后提交正式提案 [10] - 战略委员会根据提案召开会议讨论，结果提交董事会并反馈给投资评审小组 [11] 议事规则 - 会议需提前三日通知，紧急情况可不受限，由主任委员主持 [12] - 会议需三分之二以上成员出席，决议需过半数通过，委员可委托出席 [13] - 表决方式包括举手表决、记名投票、通讯表决等，可通过多种形式召开会议 [14] - 可邀请董事、高管及相关人员列席，必要时聘请中介机构提供专业意见 [15][16] - 会议程序需符合法律法规及公司章程，会议记录保存十年 [17][18] 其他规定 - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会，参会人员负有保密义务 [19][20] - 规程自董事会决议通过之日起实施，未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [21][22] - 规程解释权归属公司董事会 [23]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] 日常交易报告标准 - 日常交易购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[8] - 日常交易出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[8] 其他报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需报告[9] - 预计净利润扭亏为盈或与上年同期相比升降50%以上需报告[12] - 公司营业用主要资产被查封等超该资产30%属重大风险[14] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化需报告[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[16] 报告时间要求 - 内部信息报告义务人知悉重大信息最先触及规定时点后第一时间报告[19] - 负有重大信息报告义务人员24小时内递交相关材料[20] - 重大事件超约定交付或过户期限3个月未完成，此后每隔30日报告进展[20] 制度相关 - 公司实行重大信息实时报告制度[23] - 公司董事会秘书及办公室负责组织定期报告编制工作[23] - 发生重大信息应报告而未及时报告将追究责任[24] - 本制度于公司董事会批准之日起生效[27]

会计政策变更 - 自主变更会计政策影响超50%需在定期报告披露前提交股东会审议[8] - 根据法律等要求变更会计政策，公告日期不得晚于生效当期定期报告披露日期[15] - 自主变更会计政策除规定披露外，还应公告董事会等意见[16] 会计估计变更 - 变更会计估计应比照自主变更会计政策要求提出专项报告并提交董事会审议[10] - 影响超50%需提交股东会审议并披露会计师事务所专项意见[10] - 董事会审议批准后比照自主变更会计政策要求披露相关公告[19] 会计差错更正 - 适用于已公开披露定期报告财务信息存在差错等情形[12] - 应以临时报告方式及时披露更正后财务信息等[16] - 对年度财务报表更正需聘请会计师事务所审计或鉴证[13] 财报披露 - 更正以前期间财务信息，按不同情况披露受影响财报[17] - 更正财报中受影响数据用黑色加粗字显示[19] - 更正三年以前年度财务信息且对近三年无影响可免披露[19] 定义 - 定期报告指会计政策或估计变更日后未披露的最近一期报告[21] - 所有者权益指归属于上市公司普通股股东的权益[21] - 净利润指归属于上市公司普通股股东的净利润[21] - 会计政策变更日指变更后会计政策启用日期[21] - 会计估计变更日指变更后会计估计方法启用日期[21] 违规处理 - 自主变更会计政策、会计估计变更未履行义务，按前期差错更正方法处理[13]

资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入募投项目的自筹资金[14] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付后，可在六个月内实施置换[14] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年，需重新论证项目可行性和预计收益[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证募投项目[11] - 拟延期实施募投项目，需经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表意见[13] - 募投项目年度实际使用募集资金与计划金额差异超30%，需调整投资计划并披露[27] 资金使用决策 - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，需经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表意见[13] - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构发表意见并股东会审议[19] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并股东会审议[22] - 改变募集资金用途和使用超募资金等达股东会审议标准，需经股东会审议通过[13] 资金监管与检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[26] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查一次募集资金情况[28] - 会计师事务所对年度募集资金情况出具鉴证报告[27] 其他规定 - 应在募集资金到位后一个月内与相关方签订三方监管协议[6] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[17] - 节余资金低于项目募集资金净额10%按规定程序使用，达10%及以上需股东会审议[24] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[24] - 《管理办法》“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[32] - 《管理办法》未尽事宜依相关规定执行，抵触时以现行法规为准[32] - 《管理办法》自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[32] 违规处理 - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向深交所报告[30] - 违规使用募集资金致公司损失，相关责任人员担责[30]

担保审批规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[6] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保需股东会审批[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[6] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批，且股东会审议时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审批，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[6][7] - 除需股东会审批外的其他对外担保事项由董事会审批，需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[7] 担保后续管理 - 公司担保债务到期后，督促被担保人十五个工作日内还款，逾期需及时披露信息[12] - 若互保协议对方经营严重亏损等影响还款能力，财务部应提议终止互保协议[13] 制度相关 - 公司董事会应建立定期核查制度，违规担保需及时披露并采取措施降低损失[14] - 制度经公司董事会审议通过后生效[16] - 制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[16] - 制度与现行法律法规抵触时以现行法律法规为准[16] - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[16] - 制度由董事会负责解释[16]

投资审批标准 - 股东会审批投资事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上等六项标准[4] - 董事会审批投资事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上等六项标准[5][6] - 总经理审批除需董事会和股东会审议外的投资事项[6] 证券投资决策 - 占公司最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元证券投资需董事会审议[7] - 五类情形不适用证券投资决策权限[8] - 公司不得用募集资金从事证券投资[8] 委托理财决策 - 占公司最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元委托理财需董事会审议[9][10] - 公司不得通过委托理财规避审议程序和信息披露义务[10] - 四类委托理财情形需披露[10] 其他投资规定 - 公司投资应符合产业政策，创造经济效益，优化产业结构[4] - 与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露，按最大损失金额履行审议程序[11] - 超募资金用于永久性补充流动资金后十二个月内，不得与专业投资机构共同投资，特定投资基金除外[12,13] 期货和衍生品交易 - 预计动用保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润 50%以上且超 500 万元需股东会审议[14] - 预计任一交易日持最高合约价值占公司最近一期经审计净资产 50%以上且超 5000 万元需董事会审议[14] - 交易相关额度使用期限不超 12 个月，任一时点交易金额不超已审议额度[14] - 已确认损益及浮动亏损达公司最近一年经审计净利润 10%且超 1000 万元应及时披露[18] - 套期保值业务出现亏损需重新评估有效性并披露[18] - 交易应遵循合法、审慎、安全、有效原则，不得使用募集资金[15] - 套期保值业务品种应与生产经营相关且与风险敞口匹配[15] 部门职责与奖惩 - 投资业务部门负责投资项目可行性研究、跟踪及后续评价[29,30] - 工作失误致重大损失、弄虚作假、与外方串通造成损失有相应处理[20] - 认真执行制度且投资达预期目标人员获奖励[20] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法律法规及《公司章程》执行[20] - 制度与现行法律法规抵触以现行法律法规为准[20] - 制度由公司董事会负责解释[20] - 制度经董事会审议通过后生效[20]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报[12] - 应在上半年结束2个月内披露半年报[12] - 应在前三个月、前九个月结束1个月内披露季报[12] - 一季度季报披露不得早于上一年度年报[13] - 定期报告内容经董事会审议通过[13] - 定期报告财务信息经审计委员会审核提交董事会[13] - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见[13] - 董事会秘书组织定期报告披露时间预约[29] 重大事件披露 - 发生重大影响事件投资者未知时应立即披露[14] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[15] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化需披露[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[22] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[22] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[22] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[22] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[22] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[24] - 日常交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需披露[24] - 合同履行与约定差异影响合同金额30%以上需及时披露并说明原因[25] - 与关联自然人成交金额超30万元交易需经程序并披露[26] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经程序并披露[26] 信息披露管理 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[34] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[34] - 审计委员会监督公司董事高管信息披露职责履行[35] - 董事长、总经理、财务总监对财务会计报告披露负责[36] - 持股百分之五以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[36] - 董事会办公室为信息披露常设及来访接待机构，负责人为董事会秘书[40] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务等多项工作[41] - 公司对外信息披露文件档案由董事会办公室管理[43] 其他制度 - 公司应建立内幕信息知情人登记管理制度[45] - 公司实行内部审计制度，对多事项进行监督检查[48] - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度[80] 违规处理 - 违反制度擅自披露信息，公司将处分并追究责任人责任[50] - 未按制度披露信息致损失，公司将处分并追究责任人责任[51] 其他 - 公司应按照证券交易所规定发布可持续发展报告[6] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[10] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[29] - 信息披露义务人发生触及规定事项应第一时间提供信息并保密[30] - 公司董事高管知悉重大事件应立即履行报告义务[31]

薪酬制定 - 董事会薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策建议[3] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[4] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[4] 薪酬类型 - 独立董事薪酬实行津贴制[5] - 高级管理人员实行年薪制[4] 薪酬发放 - 独立董事津贴按月支付[5] - 高级管理人员固定薪酬按月发，绩效按考核结果发[7] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[12][13]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息范围[5] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息范围[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息范围[5] 档案报送 - 公司应在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案[8] - 公司发生重大资产重组等11类重大事项应向深交所报送相关内幕信息知情人档案[10][11] - 公司筹划重大资产重组首次披露重组事项时应向深交所报送内幕信息知情人档案[11] - 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间有重大变化应补充提交内幕信息知情人档案[11] - 重大事项进程备忘录需在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送[14] 管理职责 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送工作[3] - 董事会秘书为公司内幕信息管理工作负责人[4] 保存与自查 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录起至少保存十年[14] - 公司应在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查[17] 违规处理 - 公司需在发现内幕信息知情人违规后二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露[17] 其他要求 - 相关主体研究涉及公司重大事项等应填写内幕信息知情人档案并分阶段送达上市公司，送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[12] - 行政管理部门人员接触内幕信息按要求登记，特定情况可在同一张表格持续登记报送信息时间[13] - 公司进行重大事项应做好内幕信息管理，分阶段披露情况并制作重大事项进程备忘录[13] - 内幕信息知情人登记按一事一记方式及时进行，公司及时补充完善相关档案及备忘录信息[14] - 内幕信息知情人负有保密义务，不得泄露信息或利用信息交易[16] - 本制度自公司董事会审议通过后生效[20]