关于新华都科技股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见书 2025 年 4 月 25 日 中国 • 福州市台江区宁化街道长汀街 23 号 ICC 升龙环球中心 37 层 37/F, ICC International Commerce Center, Core Area of CBD North Bank of Minjiang River, Fuzhou, People's Republic of China 电话 | TEL：86-591-87735666 邮编 | P.C.：350004 法律意见书 关于新华都科技股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见书 致：新华都科技股份有限公司 根据泰和泰（福州）律师事务所（以下简称"本所"）与新华都科技股份有限 公司（以下简称"公司"）签订的《常年法律顾问合同》，本所指派律师出席公司 于 2025 年 4 月 25 日召开的 2024 年年度股东会（以下简称"本次股东会"），对 本次股东会进行见证并发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次股东会的有关文件和材料。 本所律师得到公司保证，即公司已提供查阅的本所律师出具本法律意见书必 ...

公司基本信息 - 公司于2008年7月7日核准首次发行2680万股人民币普通股，7月31日在深交所上市[5] - 公司注册资本为719,811,300元[5] - 公司成立时股份总额为8008万股[12] 股权结构 - 新华都实业集团股份有限公司持股4700万股，持股比例58.7%[12] - 福建新华都投资有限责任公司持股939.6万股，持股比例11.7%[12] - 陈志勇持股788.4万股，持股比例9.85%[12] 股份收购与转让 - 若股票收盘价格低于最近一期每股净资产等四种情形之一可收购本公司股份[17] - 特定情形收购合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并在三年内转让或注销[18] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[20] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份的股东等在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[25] - 股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[26] 股份发行与融资 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[31] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[30] 对外担保 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[31] - 公司在一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[32] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[32] 股东会相关 - 董事人数不足规定人数的三分之二（即4人）时，公司应2个月内召开临时股东会[33] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，应2个月内召开临时股东会[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应2个月内召开临时股东会[33] 董事会相关 - 董事会由六名董事组成，设董事长一人[65] - 董事会可依据公司年度股东会授权，向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[65] - 董事会可依据股东会授权，在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[65] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[80] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[80] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知提前十日书面送达[81] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[86] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[87] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[89] 其他规定 - 公司在《公司法》等法规修改、情况变化、股东会决定时应修改章程[111] - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[113][114] - 实际控制人指能实际支配公司行为的人[114]

报告公司投资评级 - 首次覆盖给予“买入”评级 [1] 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司是白酒电商龙头，兼具品牌服务商及流通商双重属性，能与品牌方紧密合作，在白酒新零售浪潮中有望持续受益，盈利稳定性较强 [9] - 预计公司2025 - 2027年归母净利为3.4、4.5、5.9亿元，同比+32%、30%、32%，对应PE为13、10、8x [9] 根据相关目录分别进行总结 1. 白酒电商龙头，深耕线上零售业务 - 公司原是福建商超连锁龙头，2008年上市后不断探索新业务，2016年涉足线上零售，2022年剥离线下零售资产，全面转型聚焦互联网营销业务 [15][16] - 实控人为陈发树，合计穿透持股30.14%，先后引入阿里战投及久爱致和创始人持股，股权结构多元；还推出多期股权激励及员工持股计划，形成“金字塔”型人才梯队 [19][20][23] - 2016年收购电商运营服务公司是业务转型关键，2022年剥离零售业务后聚焦电商，构建酒类电商生态系统，由倪国涛掌舵 [27][28] 2. 线上全渠道多业态布局，建立酒类销售领先优势 - 公司业务包括电商代运营、全渠道销售和数字营销服务，形成数据驱动全链路体系，聚焦酒类全渠道销售，合作品牌众多，在多平台布局网店 [36] - 全渠道电商销售分定制化和非定制化产品销售；电商代运营服务为客户提供综合服务；数字营销服务以数据为基础定制最优方案 [38][41][46] - 久爱致和系电商业务发展分三个阶段，近年聚焦全渠道销售，完善直播与仓储设施，打造自有商号，酒类业务收入增速约30%，毛利率25%，净利率7% [50][60][62] - 公司运营网店达上百家，货架电商平台官旗、自营店是营收基本盘，新兴电商平台店铺销售贡献逐步提升 [70] 3. 白酒电商渗透率仍有提升空间，平台竞争从同质化转向差异化 - 2024年白酒电商销售规模达1200亿元，渗透率15%，增长由品牌端、消费者端、平台端变化共同触发 [72][74] - 品牌端探索新渠道建设，加强新客群开拓；消费者端新一代消费群体涌入，电商使用习惯更强；平台端推进价格力策略，加码引流产品布局 [74][75][83] - 线下是购酒首选渠道，但线上胜在价格透明、覆盖高效，高端白酒线上销售占主导，中高端产品在抖音占比高于天猫、京东 [90][91][99]

股权结构 - 新华都总股本截至报告书签署日为719,859,762股[9] - 信息披露义务人合计持股比例下降至5%以下[2] - 阿里巴巴（成都）软件技术有限公司注册资本为1,000万美元，股东阿里巴巴网络中国有限公司持股100%[12] - 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资额为770,000万元[12] 权益变动 - 本次权益变动系上市公司实施股权激励等致持股比例被动变动及义务人减持股份[18] - 2018年1月17日股份转让完成后，阿里成都、杭州瀚云合计持股占新华都当时总股本的10.00%[21] - 2018年7月17日至2024年9月9日，阿里成都、杭州瀚云合计持股比例变为9.51%[22] - 2024年11月25日至2025年4月18日，阿里成都、杭州瀚云累计减持新华都约占总股本4.51%[23] - 本次权益变动后，阿里成都、杭州瀚云合计持股约占新华都总股本4.999995%[23] 减持详情 - 2024年11月，杭州瀚云集中竞价减持3,669,100股，权益下降比例0.5097%，交易价格区间6.20 - 6.41元/股[25] - 2025年2月，杭州瀚云集中竞价减持7,197,940股，权益下降比例0.9999%，交易价格区间6.12 - 6.42元/股[25] - 2025年4月，杭州瀚云集中竞价和大宗交易减持10,483,599股，权益下降比例1.4563%，交易价格区间6.33 - 6.49元/股[25] - 2025年4月，阿里成都集中竞价和大宗交易减持11,112,800股，权益下降比例1.5437%，交易价格区间6.33 - 6.47元/股[25] 未来展望 - 截至报告书签署日，义务人不排除未来12个月增减上市公司权益股份可能[19][44] 其他情况 - 截至报告书签署日，义务人不存在境内外其他上市公司持股超5%情况[16] - 截至报告书签署日，阿里成都董事及总经理为蔡啸天[13] - 截至报告书签署日，杭州瀚云执行事务合伙人委派代表为王远征[14] - 除本次权益变动情况外，报告书签署日前六个月内信息披露义务人无买卖新华都股份情况[44]

文章核心观点 阿里成都、杭州瀚云合计持股新华都比例降至5%以下，不再是持有新华都5%以上股份的股东 [1] 详细要点 - 4月18日新华都晚间披露简式权益变动报告书，被动变动及主动减持完成后，阿里成都、杭州瀚云合计持有新华都3599.29万股，约占新华都总股本的4.999995% [1] - 阿里成都、杭州瀚云均为阿里巴巴集团内企业，构成一致行动人 [1]

首次公开发行股份概况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票61,920,000股，并于2022年4月19日在深圳证券交易所创业板上市 [3] - 首次公开发行前总股本185,707,370股，发行后总股本增至247,627,370股 [3] - 2023年5月30日完成2022年度权益分派，以资本公积转增股本每10股转增5股，总股本增至371,441,055股 [4] 限售股解禁安排 - 本次解除限售股份数量为213,325,725股，占公司总股本的57.4319%，涉及4名股东 [2][16] - 限售期为自上市之日起36个月，解禁日期为2025年4月21日 [2][16] - 解禁股东包括谭勇、宗丽丽（实际控制人）、李淑芹、宗宝峰（实际控制人亲属） [5][16] 股东承诺履行情况 - 所有解禁股东均履行了36个月锁定期承诺，未触发发行价低于收盘价导致的锁定期延长条款 [15] - 谭勇、宗宝峰作为董事/高管，解禁后每年转让股份不超过其持股总数的25% [8][12][16] - 股东承诺减持价格不低于发行价，且遵守除权除息调整规则 [7][10][12] 股本结构变动 - 解禁前有限售条件股份占比57.60%（213,951,786股），无限售条件股份占比42.40%（157,489,269股） [4] - 解禁后谭勇、宗宝峰所持股份的75%将计入高管锁定股 [16][17] 保荐机构核查意见 - 民生证券确认解禁股份数量、时间符合创业板规则及股东承诺 [17] - 公司信息披露真实、准确、完整，股东无违规占用资金或担保情形 [15][17]

担保情况 - 为资产负债率超70%下属公司提供担保敞口不超11.5亿，增敞口不超8.1亿[3] - 与兴业银行福州分行签合同，为西藏聚量担保最高本金限额2.1亿[6] 西藏聚量数据 - 2024年末资产总额210,243.05万元，负债184,834.10万元，净资产25,408.95万元[8] - 2024年度营收276,399.56万元，利润总额22,768.35万元，净利润20,733.28万元[8][9] 担保额度与期限 - 《最高额保证合同》有效期为2025年4月9日至2027年3月13日[10] - 经股东会审议通过担保敞口总金额为11.5亿，经董事会待股东会通过为8.1亿[12] 担保余额与占比 - 本次担保后公司及控股子公司对外担保总余额6亿，占最近一期经审计净资产32.26%[12] - 公司及控股子公司无对合并报表外单位担保和逾期担保情况[12]

减持情况 - 财务总监张石保计划减持不超33,700股，占剔除回购专用账户股份后股本0.005%[1] - 实际减持3.37万股，减持均价6.11元/股，占比0.005%[1] 持股变化 - 减持前持股135,000股占总股本0.02%，后持股101,300股占0.01%[3] - 减持前无限售股33,750股占0.005%，后50股占0%[3] - 减持前后限售股均为101,250股占0.01%[3] 合规说明 - 减持遵守规定，按预披露执行且未超计划[4] - 非控股股东和实控人，不影响控制权和经营[4]

人事变动 - 董事沈沉因工作安排辞职，不再担任公司任何职务[2] - 沈沉截至公告披露日未持股[3] - 公司提名田炜为第六届董事会非独立董事候选人[4][5] 候选人情况 - 田炜现任新华都实业集团战略投资部业务总监等职[8] - 田炜未直接持股，无规定关联关系及违法违规情形[8]

股权结构 - 新华都实业集团股份有限公司持股126,607,339股，占总股本17.59%[1] 股东会信息 - 2024年年度股东会现场会议2025年4月25日14:30召开，网络投票同日进行[4] - 会议股权登记日为2025年4月21日[4] - 现场会议地点在福建省福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层[5] 议案情况 - 议案12 - 14、16、17为特别决议议案，其余为普通决议议案[9] - 议案6 - 7需逐项表决，审议6 - 9、17时关联股东回避表决[9] - 《2024年度董事及高管薪酬议案》子议案6个，《2024年度监事薪酬议案》子议案3个[22] 登记与投票 - 登记时间为2025年4月22日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[12] - 登记地点为福建省福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层董事会办公室[12] - 网络投票代码为"362264"，投票简称为"华都投票"[17] - 深交所交易系统投票时间为2025年4月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[18] - 深交所互联网投票系统投票2025年4月25日9:15开始，15:00结束[19] 其他 - 公司对中小投资者表决单独计票[10] - 会议联系方式电话0591 - 87987972等[12] - 提案含总议案及《2024年度董事会工作报告》等[22][23] - 股东投票需在“同意”“反对”“弃权”栏目内填“√”，涂改按弃权处理[23]