治理机制 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[1][2] 工作流程 - 会计年度结束后管理层向独立董事汇报并安排考察[3] - 独立董事核查拟聘任会计师事务所及注册会计师从业资格[4] - 财务总监提交审计材料，公司安排独立董事与年审会计师见面[3][4] 履职要求 - 年报期间独立董事负有保密义务且不得买卖股票[3] - 独立董事需签署书面确认意见，有异议可聘请外部机构[4] 生效条件 - 制度经董事会会议审议通过后生效[4]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息范围[5] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息范围[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息范围[5] 档案报送 - 公司应在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案[8] - 公司发生重大资产重组等11类重大事项应向深交所报送相关内幕信息知情人档案[10][11] - 公司筹划重大资产重组首次披露重组事项时应向深交所报送内幕信息知情人档案[11] - 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间有重大变化应补充提交内幕信息知情人档案[11] - 重大事项进程备忘录需在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送[14] 管理职责 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送工作[3] - 董事会秘书为公司内幕信息管理工作负责人[4] 保存与自查 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录起至少保存十年[14] - 公司应在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查[17] 违规处理 - 公司需在发现内幕信息知情人违规后二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露[17] 其他要求 - 相关主体研究涉及公司重大事项等应填写内幕信息知情人档案并分阶段送达上市公司，送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[12] - 行政管理部门人员接触内幕信息按要求登记，特定情况可在同一张表格持续登记报送信息时间[13] - 公司进行重大事项应做好内幕信息管理，分阶段披露情况并制作重大事项进程备忘录[13] - 内幕信息知情人登记按一事一记方式及时进行，公司及时补充完善相关档案及备忘录信息[14] - 内幕信息知情人负有保密义务，不得泄露信息或利用信息交易[16] - 本制度自公司董事会审议通过后生效[20]

股份转让限制 - 公司董事和高管任期内及届满后六个月每年转让股份不超所持总数25%，持股不超千股可全转[3] - 新增无限售股当年可转25%，新增有限售股计入次年可转基数[4] 减持及信息申报 - 董事和高管减持需提前十五个交易日报告披露计划，实施完或未实施完需二日内报告公告[5] - 新任、信息变化、离任董事和高管需二日内委托公司申报信息[5] - 董事和高管股份变动需二日内报告公告[7] 股票买卖限制 - 董事和高管违反《证券法》6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回披露[7] - 年报、半年报公告前十五日内董事和高管不得买卖本公司股票[8] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内董事和高管不得买卖本公司股票[8]

委员会组成与产生 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独董过半数并任召集人[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 职责与运作 - 负责制定考核标准和薪酬方案并提建议[6] - 下设工作组负责资料、会议筹备和决议执行[4] 会议规则 - 会议须三分之二以上成员出席，决议过半数通过[11] - 按需召开，提前三日通知，紧急情况不限[11] 其他 - 会议资料保存十年[12] - 规程自董事会通过实施，解释权归董事会[15]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[4] 审计委员会职责 - 披露财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 每年至少向董事会提交对受聘会计师事务所履职及监督职责情况报告[9] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[11] - 参与对内部审计负责人考核[10] - 督促制定整改措施和时间，监督落实并披露整改完成情况[12] - 可对违规董事、高管提罢免建议[13] 审计相关流程 - 公司聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会审议，提交董事会，股东会决定[11] - 内部审计报告须同时报送审计委员会[10] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次[17] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] - 决议经成员过半数通过[18] - 表决和召开方式多样灵活[18][25] - 会议记录保存十年[19] - 通过议案及表决结果书面报董事会[30] 其他 - 公司应在年报披露审计委员会履职及会议召开情况[13] - 审计工作组为决策提供含财务报告等书面资料[15][17] - 本规程自董事会审议通过之日起实施[21]

制度建设 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[6][7] 人员管理 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[6] - 公司可定期对相关人员开展系统性培训[8] 工作开展 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[10] - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[12] 会议召开 - 公司需为股东参加股东会提供便利并提供网络投票方式[13] - 公司应按规定积极召开投资者说明会[13] - 存在特定情形时公司应召开投资者说明会[13] - 公司应按规定召开业绩说明会并提前征集投资者提问[14] 投诉处理 - 公司应承担投资者投诉处理首要责任并完善处理机制[15] 调研管理 - 公司接受调研应妥善接待并履行信息披露义务[17] - 公司与调研机构直接沟通应要求其出具资料并签署承诺书[18] - 公司应就调研形成书面记录并建立事后核实程序[19] 信息交流 - 公司应通过互动易平台等与投资者交流并谨慎发布信息[21] - 公司应建立并执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度[22] - 公司应严格审查非正式公告方式传达的信息[23] 档案管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[26] 活动记录 - 公司在投资者关系活动结束后应编制记录表并刊载[29] 遵循原则 - 公司开展投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信等原则[3]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 负责拟定标准程序，遴选审核人选[6] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[10] - 决议表决一人一票，过半数通过[10] 其他 - 会议资料保存期限为十年[11] - 规程自董事会决议通过之日起实施[13] - 规程解释权归属公司董事会[13]

融资与股份发行 - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[5] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[7] - 交易涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[7] - 交易涉及营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[7] - 交易涉及净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[7] 担保审议标准 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[9] 关联交易审议 - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需经董事会审议后提交股东会审议[12] 董事会会议规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，定期和临时会议通知分别需在会议召开十日和五日前发出[15] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议时，董事会应召开临时会议[16] - 董事原则上应亲自出席董事会会议，一名董事一次会议接受委托不得超两名董事[18] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[22] - 董事与决议事项有关联关系的，不得表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议[23] - 董事会决议可记名投票或举手表决，有董事要求投票表决时应采用投票方式[25] - 董事会应作会议记录，出席董事需签名，记录应包含会议情况、议案及表决结果等[26] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[31] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内反馈[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内反馈[5] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后十日内反馈[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[10] - 召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[10] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 表决权 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权（类别股股东除外）[13] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[16] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[17] 其他 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[19] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[20] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[20] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的股东会决议[21]

信息管理 - 制定外部信息使用人管理制度加强定期报告及重大事项管理[2] - 董事和高管遵守信息披露内控要求并履行流程[2] 保密要求 - 涉密人员在特定期间负有保密义务[2] - 报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[2] 报送规定 - 拒绝无法律依据的外部单位统计报表报送要求[2] - 依法报送时登记外部单位人员为内幕知情人[3] 信息保护 - 将报送信息作为内幕信息并提醒保密[3] - 外部单位或个人不得泄露未公开信息及利用其买卖证券[3] 违规处理 - 信息泄露向深交所报告并公告[4] - 违反制度致损失依法追究责任[4]