独立董事聘任 - 公司聘任三名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司）任职[4] 任职限制 - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或司法刑事处罚不能任[7] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不能任[7] - 过往任职连续两次未出席也不委托出席，未满12个月不能任[7] - 特定股东亲属不得任独立董事[10] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[12] - 深交所可对候选人提异议，公司不得提交选举[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 任期与履职 - 独立董事连任不超六年[15] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料保存至少10年[22] 辞职与补选 - 任期届满前辞职应提交书面报告，公司披露原因[15] - 特定情形辞职应履职至新任产生，公司60日内补选[16] 会议与审议 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 公司协助 - 公司指定部门和人员协助履职，公告由董事会秘书办理[25] - 保证独立董事信息畅通，会前可与董事会秘书沟通[26] 费用与保险 - 聘请中介等费用公司承担，给予适当津贴并年报披露[28] - 公司可建立独立董事责任保险制度[28] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[32] - 中小股东指持股未达5%且不任董监高股东[32]

制度时间 - 公司制定独立董事专门会议工作制度时间为2025年8月[1] 会议规则 - 召开需提前三天通知并提供资料，一致同意可不受限[3] - 由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两人以上可自行召集[4] 表决与职权 - 表决需全体独立董事过半数同意[4] - 行使独立聘请中介机构等职权需经专门会议过半数同意[4] 事项审议 - 应当披露的关联交易等事项需经专门会议过半数同意并决议后提交董事会审议[6] 记录与档案 - 会议记录应包含会议日期等内容[6] - 会议档案至少保存十年[6] 生效实施 - 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施[8]

适用人员 - 适用本制度人员包括公司董事、总经理等[2] 管理职责 - 董事会薪酬与考核委员会负责拟定薪酬标准等[2] 薪酬原则 - 薪酬管理遵循四项原则[3][4] 薪酬方式 - 内部非独立董事按其他职务薪酬标准领薪考核[6] - 独立董事等实行固定津贴制度，标准由股东会审议[6] - 高级管理人员薪酬综合考虑基本报酬和激励性薪酬[6] - 公司可对核心员工实施中长期激励[6][7] 薪酬调整与计算 - 董事薪酬标准调整需董事会和股东会审议[9] - 高级管理人员薪酬调整由董事会审议[9] - 离任人员按实际任期和绩效计算薪酬[9]

提名委员会组成 - 委员由三至五名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设正副主任委员各一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 提名委员会会议 - 不定期会议，提前七天通知，紧急可随时通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决定全体过半通过[11] 提名委员会职责 - 选举新董事和聘任高管前七日提建议和材料[9] 细则相关 - 自董事会决议通过之日起实施[14] - 解释权归属公司董事会[14]

投资者关系管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构保护投资者权益[2] - 投资者关系管理宗旨是客观反映公司情况增强公司价值[4] - 投资者关系管理目的包括促进良性关系等多项内容[4] - 投资者关系管理遵循充分披露等六项原则[4][5][6] 管理职责 - 董事会负责审核监督投资者关系管理制度[10] - 董事会秘书为投资者关系管理直接负责人[10] - 投资者关系管理主要职责包括拟定制度等多项[11][12][13] - 董事会办公室履行信息披露等具体工作职责[13] 档案与信息披露 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[19] - 公司应在投资者关系活动结束后两个交易日内编制活动记录表并刊载[18] - 公司指定深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等为刊登公告和披露信息媒体[19] 业绩说明会与投资者说明会 - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[24] - 公司召开年度报告业绩说明会应至少提前二个交易日发布召开通知[24] - 公司召开投资者说明会应采取便于投资者参与的方式并提前发布公告[22] - 参与投资者说明会的公司人员应包括董事长等，持续督导期鼓励保荐代表人等参加[23] - 存在六种情形公司应当及时召开投资者说明会[23] 其他制度与措施 - 公司应制定接待和推广制度及信息披露备查登记制度保证信息披露公平性[21] - 股东会审议现金分红方案前公司应进行沟通[24] - 公司接待调研人员需按规定履行信息披露义务[25] - 接待调研应形成书面记录，相关人员签字确认，可录音录像[26] - 公司应建立事后核实程序，明确未公开重大信息泄露的应对措施[26] - 公司在互动易平台发布信息应谨慎客观，不得替代信息披露义务[28] - 现场接待特定对象形成的资料由董事会办公室存档，期限十年[31] - 公司承担投资者投诉处理首要责任，完善投诉处理机制[33] - 媒体重大负面报道时，视情况决定是否公告，必要时发澄清公告或申请临时停牌[34] - 重大不利诉讼或仲裁时，按进程动态公告，评估影响并公告[34] - 受监管部门处罚时，按要求公告，分析原因并研究改善措施[34] - 其他突发事件经董事长批准确定处理意见并及时处理[36]

制度制定 - 公司于2025年8月制定独立董事年报工作制度[1] 制度目的 - 完善公司治理，提高年报信息披露质量，保护股东利益[2] 制度内容 - 财务负责人在年审注册会计师进场审计前提交资料并安排沟通，出具意见后安排见面会[2][3] - 独立董事需与注册会计师沟通、签署书面确认意见并保密[2][3][4] - 财务负责人和董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[4] 制度生效 - 制度由董事会制定并解释，自董事会会议通过后生效[4]

财务管理架构 - 公司财务管理目标是实现股东价值最大化[6] - 财务管理工作在董事会领导下由总经理组织实施，财务负责人全面负责[8] 财务人员管理 - 财务人员应遵守职业道德，未取得资格证书不得从事会计工作[20] - 公司聘任财务人员实行回避制度，涉及不相容职责由不同人员担任，实行轮岗制度[20][21] 资金管理 - 公司核定库存现金限额在30,000元以内[32] - 借款业务完成一个月后不归还，财务部提清单，人力资源部从工资扣除[44] 会计核算 - 公司发生交易或事项须及时办理会计手续、进行核算[16] - 记账凭证每月装订，年度结束后移交档案室[25] 预算管理 - 公司实行全面预算管理，由预算管理委员会执行，报董事会及股东会审议通过后执行[28] 采购管理 - 产品生产用料采购由计划生产管理部负责，非产品用料需求部门提出，分管负责人批准后采购[52] 固定资产管理 - 固定资产标准为使用超一年且购价2000元以上有形资产，分五类[64][65] - 财务部按季与管理部门核对，管理部门按月与使用部门核对[66] 在建工程管理 - 在建工程由基建部或管理部门编制可研报告及预算[73] - 发包工程、大宗物料购买采用招标方式[74] 投资管理 - 公司对外投资包括主营业务和非主营业务投资[78] 成本与收入管理 - 公司成本管理涵盖产品成本，费用管理包括期间费用，目标降低成本费用[87] - 营业收入包括主营业务和其它业务收入，产品发出时确认收入[89] 税务管理 - 财务部加强税收法规宣传，申请减免税优惠，准确计算和上缴应纳税额[90][91] 合同与关联交易管理 - 规定需签合同业务必须签，财务部审核财务条款并保管原件[93] - 关联交易经董事会、股东会批准后实施，财务部专人统计并备案[96] 募集资金管理 - 募集资金用于指定投资计划或经股东会批准项目，建立专户存储制度[98][99] - 内部审计部门至少每季度检查一次存放与使用情况[100] 筹资管理 - 公司筹资根据实际情况选择方式，担保按章程权限办理并要求反担保[104][105] 财务报告与分析 - 财务部按规定编制会计报表和财务分析报告，相关人员负责真实性[106] - 公司按规定披露季度、半年度、年度财务报告[107] 会计政策与差错更正 - 会计政策变更需满足特定条件，会计估计变更采用未来适用法[108] - 重要前期差错采用追溯重述法更正[110] 内部审计与收益分配 - 审计部对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督[113] - 财务部拟定收益分配初步方案[117] 财务信息系统管理 - 财务信息系统由信息化中心日常管理维护，每周检查上机日志[120][121] 人员交接与档案管理 - 财务人员离职需信息化中心确认关闭操作权限[122][123] - 上一年度会计档案应在年度结束后2个月内移交公司档案室[127]

战略委员会构成 - 由三至五名成员组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 会议相关 - 不定期召开，提前七天通知，紧急可随时通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议需全体委员过半数通过[11] - 表决方式有举手表决等[14] 其他 - 工作小组负责前期准备并提交提案[8] - 细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[14]

董事任期与履职 - 董事每届任期三年，独立董事连续任职不得超六年[7] - 兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数1/2[8] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职[12] - 连续十二个月未出席超半数需书面说明并披露[13] 董事辞任与补选 - 董事辞任公司2个交易日内披露[13] - 特定情形下独立董事辞职报告待补位后生效[13] - 特定情形公司六十日内完成补选[15] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[16] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[16] 董事会审议权限 - 审议资产总额达公司最近一期经审计总资产10%以上事项[20] - 审议标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元事项[21] - 审议标的营业收入占公司最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元事项[21] - 审议标的净利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元事项[21] - 审议成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元事项[21] - 审议产生利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元事项[21] - 审议与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易[21] 董事长与董事会秘书 - 董事长由董事会全体董事过半数选举和罢免[25] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[32] - 受交易所公开谴责或三次以上通报批评人士不得担任[32] - 公司原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[35] 董事会会议 - 每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[39][40] - 特定情形下召开临时会议，提前3日通知[41] - 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所需二分之一以上独立董事同意后提交讨论[41] - 书面会议通知变更需提前三日，不足三日顺延或获认可后按期召开[43] - 会议需过半数董事出席方可举行[44] - 临时会议可通讯方式并做决议[44] - 一名董事不得接受超两名董事委托[46] 会议提案与决议 - 定期会议提案征求意见后交董事长拟定[48] - 提议临时会议提交书面提议，办公室当日转交董事长[49][50] - 董事长十日内召集并主持临时会议[52] - 提案人定期会议前三日或临时会议通知前送交议案[52] - 决议须全体董事过半数通过，对外担保需出席会议三分之二以上董事同意[55] 其他 - 会议记录保存不少于10年[57] - 规则自股东会决议通过生效，董事会可修改并报批准[63] - 规则未尽按法律法规和章程执行，由董事会解释[63] - 董事会决议或提请股东会或交总经理执行，总经理报告执行情况[61]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[6] 项目论证与调整 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[13] - 募投项目搁置超一年或市场环境重大变化，公司应对项目重新论证[13] - 募投项目年度实际与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[30] 节余资金使用 - 节余资金低于项目净额10%按规定程序使用，达或超10%经股东会审议[17] - 节余资金低于500万元或项目净额1%，豁免程序，使用情况年报披露[17] - 全部募投项目完成前，部分结余资金永久补流需满足到账超一年等要求[28] 资金置换与监管协议 - 原则上在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入自筹资金[17] - 募投项目以自筹资金支付特定事项后可六个月内置换[17] - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[6] 资金使用限制 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月且为保本型[20][22][23] - 闲置募集资金临时补流单次不超十二个月，须归还前次补流资金[21] 用途改变与超募资金 - 公司改变募集资金用途包括取消原项目、变更实施主体等情形[27] - 超募资金用于在建及新项目、回购注销股份，结项时明确计划并投入[34] - 按补充项目资金缺口、临时补流、现金管理顺序使用超募资金[36] 检查与报告 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况[29] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具专项报告[30] - 会计师事务所对年度募集资金情况出具鉴证报告，异常则分析整改[30][31] 信息披露 - 当期有闲置募集资金投资产品，公司应披露收益、份额等信息[31] - 在年度专项报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[36] 监督与解释 - 审计委员会有权监督制止违法使用募集资金情况[32] - 办法由董事会制订、解释，报股东会批准生效及修改[38]