董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事，独立董事不少于三分之一[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] 会议召开 - 董事会每年至少开2次定期会议，提前10日书面通知[8] - 8种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集主持[9] - 临时会议提前2日通知，特殊情况可口头[10] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 提案通过须超全体董事半数赞成，部分事项有额外要求[18] - 关联决议关联董事不表决，按无关联董事情况处理[19] 董事管理 - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[14] - 一名董事不超接受两名董事委托[16] 其他规定 - 会议档案保存十年[21] - 提案未通过且无重大变化，一月内不再审议[20] - 董事反对或弃权需说明理由[18] - 会议记录含多项内容[20] - 规则经股东会批准生效及修改[24]

档案管理 - 公司建立健全投资者关系管理档案，由董事会秘书负责制定留存[2] - 活动结束两交易日内完成档案收集、整理、归档[2] - 及时编制记录表并在深交所互动易平台刊载[3] 档案范围与查阅 - 归档范围含参与人员、时间等[3] - 公司人员查阅需向董事会秘书审批[4] 档案借阅与保存 - 带离档案需审批，借出不超一周[4] - 借阅人负有安全保密责任[4] - 承办人员变动需交接档案[4] - 档案保存期限为3年[4] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[5]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，符合情形时应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[6] 召集条件与通知 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[9] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[11] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确定后不得变更[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14] 选举与表决权 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[17] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[17] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[17] 记录保存与方案实施 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限为十年[21] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[23] 决议通过与撤销 - 公司以减少注册资本等回购普通股，股东会决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[23] - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议，轻微瑕疵除外[23] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，深交所可对股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[26] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，深交所可采取自律监管措施或纪律处分[26] - 董事或董事会秘书违规，深交所可按业务规则处理[26] 其他规定 - 公司制定或修改《公司章程》应按规则列明股东会有关条款[29] - 公告、通知或股东会补充通知需在符合规定媒体和深交所网站公布信息披露内容[29] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[29] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[29] - 规则由公司董事会负责解释[29]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[8][9] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9][10] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[10] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[11] 业绩预告与特殊情况处理 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[12] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明[12] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，公司应立即披露[14] - 控股股东或实际控制人应及时书面告知公司重大事件相关情况并配合信息披露[17] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[17] - 公司应在重大事件最先触及董事会决议、签署协议、高管知悉等时点后及时披露[18] 信息豁免与暂缓披露 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[21] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[21] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形下应及时披露[21] - 定期报告和临时报告中涉国家秘密、商业秘密可采用特定方式豁免披露[22] 信息披露程序与责任人 - 公司定期报告编制、审议、披露有明确程序[26] - 公司重大事件报告、传递、审核、披露有明确程序[26] - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[29] - 董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[31] 内幕信息管理 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员等属于内幕信息知情人[36] - 内幕信息知情人在内幕信息依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备[37] 公司内部制度 - 公司实行内部审计制度，对财务管理和会计核算内部控制制度进行监督[39] 投资者关系管理 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[41] - 公司证券部负责建立完备的投资者关系活动档案[41] - 公司开展投资者关系管理活动应以已公开披露信息作为交流内容[41] 文件资料保管 - 公司董事等履行信息披露职责的相关文件和资料保管期限为十年[43] - 公司信息披露文件、资料及公告保存期限为十年[43] 监督与责任追究 - 公司及信息披露义务人信息披露行为接受中国证监会、深交所监督[45] - 公司董高应对信息披露真实性等负责，有证据表明已履行勤勉尽责义务除外[45] - 公司董事长等对临时报告信息披露承担主要责任[45] - 公司董事长等对财务会计报告披露承担主要责任[45] - 信息披露责任人应勤勉履行职责[45] - 公司部门或子公司信息披露不当，董秘可建议董事会处罚责任人[45] - 公司信息披露违规，董事会应检查制度并处分责任人[45] 制度相关 - 制度未尽事宜或抵触按有关规定执行[47] - 制度由公司董事会负责解释[47] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[47]

市值管理策略 - 公司制定市值管理制度，使市场与内在价值趋同[2][4] - 遵循系统性等原则，由董事会领导开展工作[4][5][7] 提升投资价值 - 董事会重视公司质量，制定长期目标[9] - 可通过并购重组、股权激励提升价值[13] 监控与应对 - 证券部监控市值等指标并预警[15] - 股价下跌时分析原因、加强沟通[15][16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其相关亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[13] - 连续任职六年的，36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事补选与解除 - 特定情形下公司应60日内完成补选[13][14] - 独立董事连续两次未出席会议，董事会应30日内提议解除职务[18] 专门委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，特定情况可开临时会议[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及资料保存10年[23] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] 事项审议规则 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[19] - 财务报告等经审计委员会成员过半数同意提交董事会[20] - 提名、薪酬委员会提建议，董事会未采纳应记载并披露[21] - 独立董事行使职权需全体独立董事过半数同意[17] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[31] - 中小股东指持股未达5%且非董高的股东[31] 独立董事保障 - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[27] - 董事会审议重大事项可组织独立董事论证并反馈意见[27] - 及时发会议通知，不迟于规定期限提供资料[27] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[27] - 履职受阻可向相关部门报告[28] - 公司承担独立董事费用[27] - 公司可建立责任保险制度[28] - 公司给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东会审议[28]

审计委员会组成 - 审计委员会由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] 内部审计部门设置 - 内部审计部门应配备不少于二人的专职审计人员[4] 内部审计工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[8] - 将重要事项作为年度工作计划必备内容[9] - 涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[9] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[12] - 督促整改内控缺陷并后续审查[12] - 负责人安排内控后续审查并纳入年度计划[12] 各方配合要求 - 各内部机构等应配合内部审计工作[5] - 被审计单位负责人为整改第一责任人[17] 内控报告流程 - 内控评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[20] 外部审计要求 - 每年要求会计师事务所对内控有效性审计一次[20] - 会计师事务所出非标准报告董事会作专项说明[20] 报告披露 - 在年度报告披露同时披露内控评价和审计报告[21] 违规处理 - 被审计单位重大违规依法追责赔偿[23] - 打击报复内审人员公司纠正，涉罪移交司法[24] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[26]

人员任职 - 兼任高管的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[4] - 高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[4] 会议规定 - 总经理办公会议需二分之一以上应参会人员出席[8] - 董事长等四种情形下总经理应两日内召开会议[10] 记录保存 - 董事会秘书负责的总经理办公会议记录保存10年[10]

公司基本信息 - 公司于2011年6月28日在深交所上市，首次公开发行5000万股[7] - 公司注册资本为80000万元[7] - 公司已发行股份数为80000万股，均为人民币普通股[15] 股东与股份 - 发起人张恭运、柳胜军、冯民堂分别认购5979.6900万股、2689.8750万股、2689.8750万股，占比39.8646%、17.9325%、17.9325%[14] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[39] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[36] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，独立董事至少占三分之一[80] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议[81] - 董事会会议记录保存期限为十年[89] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[111] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[113] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，或最近三年累计不少于年均可分配利润30%[115] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[111] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[127] - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[145]

资金往来制度 - 制度适用于公司及子公司与控股股东等资金往来管理[2] 资金占用规范 - 资金占用含经营性和非经营性，非经营性含代垫等[3] - 控股股东不得占用公司资金资源，公司不为其垫支拆借[5][6] 防范措施 - 股东会审议关联交易防非正常占用，董事长是责任人[7][9] 资产分离与处理 - 公司与控股股东人员、资产、财务分开，侵占资产董事会可诉讼[10] 清偿与审计 - 占用资金原则现金清偿，注册会计师审计出具专项说明[13][14]