投资者关系管理 - 制定制度加强与投资者沟通，实现公司和股东利益最大化[2] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体和监管机构等[4] - 通过多渠道多方式沟通，涵盖发展战略、经营管理等内容[5][7] - 及时公平履行信息披露义务，确保信息真实准确完整[8] - 董事会秘书组织协调，证券部具体负责[12]

公司基本信息 - 公司于2012年9月5日在深圳证券交易所上市，首次发行3098万股[7] - 公司注册资本为556,947,081元[7] - 公司发起设立时股份总数为8000万股，煌上煌集团持股64,488,000股，占比80.61%[12] - 公司股份总数为556,947,081股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 减少注册资本情形下，收购股份应10日内注销；其他特定情形6个月内转让或注销[16] - 特定情形下，用于员工持股等合计持有的股份数不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[17] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[19] 股东权益与治理 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会起诉违规董高人员[24] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[26] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[29] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，公司应2个月内召开临时股东大会[29] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[36] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知[36] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[46] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[62] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[65] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[66] 管理层任期 - 董事任期为3年，可连选连任[56] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[70] - 监事任期每届为3年，连选可连任[74] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，半年结束后2个月内披露中报，季报披露时间也有规定[81] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[81] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的25%[82] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准[87] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[89] - 公司董事长为褚浚，相关日期为2025年2月28日[107]

制度适用 - 适用公司及各部门、分公司、全资及控股子公司等相关人员[2] 信息定义 - 信息指对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息[2] 管理机构 - 公司董事会是信息对外报送的最高管理机构[2] 保密义务 - 董监高等在定期报告编制等期间负有保密义务[4] 报送规定 - 年报披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[4] - 向政府有关部门等报送资料时间不得早于业绩预告或快报披露时间[5] 特殊情况 - 特殊情况提供未公开重大信息需对方签保密协议[5] 审批存档 - 对外报送信息需审批，提供书面保密提示函并留回执存档[5] 违规赔偿 - 外部单位或个人违规使用未公开信息致公司损失应担责[8] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效[10]

担保决策 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[10] - 被担保对象最近一期财务报表显示资产负债率超过70%需提交股东大会审议[10] - 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%需提交股东大会审议，且股东大会审议该事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[10][11] - 公司提供对外担保需经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议[9] - 由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[14] 担保管理 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，由公司统一管理，下属部门不得对外或相互提供担保[7] - 公司担保必须订立书面合同，明确债权人、债务人、主债权种类金额等条款[16] - 公司应要求被担保人定期汇报借款获得、使用、准备归还及实际归还情况[20] - 公司财务部门应指派专人监控被担保人义务履行情况并统计更新担保情况，定期向总经理报告[20] - 公司所担保债务到期后，督促被担保人在十五个工作日内还款[20] - 被担保人归还债务需传真付款凭据确认担保责任解除[20] 其他规定 - 公司收购和投资时需审查拟收购方或投资方对外担保情况[21] - 公司为一般保证人时，在特定情形下不得拒绝向债权人承担保证责任[22] - 公司向债权人履行担保责任后应追偿并披露情况[23] - 发现被担保人债务到期十五个工作日未还款等情况，公司应及时披露信息[25] - 公司全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[28] - 本制度自公司股东大会表决通过之日起实施，修改时亦同[31]

董监高持股及交易管理 - 董事会秘书管理董监高身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[6] - 董监高特定情形下股份不得转让，如离职后半年内[6] - 新任董监、高管需在规定时间内申报个人信息[7] - 董监高转让股份应提前报告并披露减持计划[8] - 减持完毕或未完毕需向深交所报告并公告[11][12] - 董监高股份变动应及时报告并公告[12] 交易限制与收益规定 - 董监高及大股东违规买卖股票收益归公司[13] - 董监高及大股东不得从事本公司股票融资融券交易[14] - 董监高任职期间每年转让股份不超25% [16] - 董监高持股不超一千股可一次全转让[17] - 董事新增无限售股当年可转让25%[18] - 董监高在定期报告等公告前不得买卖股票[19] - 大股东6个月内反向交易收益被收回[23] 违规处理与制度实施 - 公司可追究违规董事责任，如处分、赔偿[23] - 违规董事可能受证监会处罚[24] - 公司记录并报告或披露违规情况[25] - 违规责任人说明情况备案，重大影响需致歉[25] - 制度经董事会审议通过实施及修订[27] - 制度由董事会负责解释[27]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 有特定情形人士不得担任董事会秘书[6] - 董事会秘书由董事长或董事会提名，经董事会聘任和解聘[8] 董事会秘书管理 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[9] - 特定情形下一个月内解聘秘书[11] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[12] 董事会秘书职责 - 每季度检查特定股东减持及买卖股票披露情况[20] 规则相关 - 规则由董事会负责解释，自通过之日起生效[22][23]

董事监事选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30％，选两名及以上董监采用累积投票制[1] - 董事会等3%以上股份股东可提非独立董事候选人[2] - 董事会等1%以上股份股东可提独立董事候选人[2] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董监人数[3] - 多轮选举时重新计算股东累积表决票数[4] - 选独立董事投票权为股份数乘待选人数[4] 当选条件 - 当选董监得票数超出席股东有效表决权股份二分之一[5] - 当选董事不足章程规定三分之二，对未当选候选人二轮选举[6]

审计部门设置 - 公司董事会下设审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露等工作[4] - 公司设内部审计部门，受董事会审计委员会领导，对其负责并报告工作[4] 审计工作频率 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[7] - 内部审计部门至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[9] - 内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[11] 审计职责权限 - 内部审计部门职责包括检查评估内部控制制度、审计会计资料等[7] - 内部审计部门权限包括参加有关会议、要求报送资料等[7] 审计工作程序 - 需审计事项由内部审计部门拟订计划报董事会审计委员会备案[20] - 内部审计部门实施审计三日前向被审计单位下达审计通知书[21] - 审计人员收集证明材料需遵循客观、相关、充分、合法要求[23] - 内部审计部门实施审计后原则上十个工作日内完成审计报告[16] - 审计报告应征求被审计单位意见，一并报送董事会审计委员会[17] - 内部审计部门接到董事会审计委员会意见后三个工作日内反馈[17] - 审计部反馈意见送达之日起一个月内进行后续审计[17] 审计关注内容 - 内部审计工作程序要求评价内部控制有效性并提交报告[9] - 内部审计审查发现内部控制缺陷应督促整改并后续审查[9] - 内部审计对不同事项审计有各自重点关注内容[9,10] - 审计募集资金使用情况关注资金存放、使用计划、用途变更及审批披露等内容[12] - 审查信息披露事务管理制度关注制度制定、重大信息范围流程、保密措施等内容[12]

江西煌上煌集团食品股份有限公司 子公司管理制度 2025 年 2 月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 规范运作 3 | | 第三章 | 人事管理 4 | | 第四章 | 财务管理 5 | | 第五章 | 经营及投资决策管理 6 | | 第六章 | 重大信息报告 7 | | 第七章 | 内部审计监督与检查制度 8 | | 第八章 | 绩效考核和激励约束制度 8 | | 第九章 | 附则 9 | 江西煌上煌集团食品股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称"公司"或"母公司"）对子 公司的管理，促进子公司规范运作和依法经营，提高公司整体运作效率和抗风险能力，维护 公司和投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"子公司"是指根据公司发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞 争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的 ...

江西煌上煌集团食品股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称"公 司"）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、 公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司信 息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》《信息披露管理制度》的有 关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定 的，适用公司《信息披露管理制度》的相关规定。 本制度的适用范围：公司各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接 控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。应当按照中国证监会及证券交 易所相关 ...