重大信息报告范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等应履行重大信息报告义务[3] - 公司或子公司拟发生特定交易应及时披露[11] - 公司与关联方不同金额关联交易应报告[14] - 公司为关联方提供担保不论数额大小都应报告[14] - 涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上的诉讼等应及时报告[14] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%应及时报告[18] - 除董事长、总裁外其他公司董事等无法正常履职达或预计达3个月以上应及时报告[18] - 公司重大变更事项包括多方面变更[20] - 公司控股股东股份被禁止转让等情况属于重大事项[20] - 公司获得额外收益可能对资产等产生重大影响属于重大事项[20] - 重大社会责任事项包括环境等安全事故及违规行为等[21][22] 报告流程与要求 - 重大事项信息报告义务人应第一时间向董事会秘书报告并提供文件[23] - 信息报告义务人在特定时点需预报可能发生的相关信息[23] - 信息报告义务人应以书面形式报送重大信息相关材料[23] - 董事会秘书需判断是否履行信息披露及审批程序并向董事长汇报[25] 信息披露限制与制度生效 - 未经授权公司各部门等不得对外披露信息[25] - 本制度自董事会审议通过后生效实施，由董事会负责修改、解释[28][29]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5][6] - 关联关系包括股权、人事、管理及商业利益关系，应实质判断[6] 关联交易审议 - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露、评估或审计并提请股东会审议[10] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会审议并披露[12] - 未达提交董事会审议标准的交易，由总裁办公会议决定并报董事会备案[12] - 向关联参股公司按出资比例提供财务资助，需经非关联董事过半数和三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保，需经非关联董事过半数和三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需反担保[13] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[14] - 股东会就关联交易表决，交易对方等股东回避表决[15] 关联交易其他规定 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[17] - 公司因购买或出售资产可能致关联人非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易实施完成前解决[17] - 公司与关联人共同投资等按投资等发生额适用《股票上市规则》规定[19] - 公司关联人单方面向公司控制企业增资或减资，以发生额适用关联交易规定[19] - 公司直接或间接放弃控制企业优先购买等权利，按不同情况确定计算标准适用规定[20] - 公司发生“提供财务资助”等关联交易，以发生额连续十二个月累计计算，达标准适用规定[20] - 公司连续十二个月内与同一关联人等交易按累计计算原则适用规定[21] - 公司与关联人首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露[22] - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，超出预计金额以超出部分履行程序并披露[23] - 公司与关联人发生面向不特定对象公开招标等交易，可申请豁免提交股东会审议[24] - 公司单方面获利益且无对价义务交易含受赠现金、债务减免等[25] - 关联交易定价由国家规定，关联人提供资金利率不超贷款市场报价利率且公司无担保[25] - 需提交股东会审议的关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[26] 关联交易披露 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，需向证券交易所提交多种文件[28][29] - 公司披露的关联交易公告应包含特别风险提示、交易定价政策等内容[29] 合规要求 - 公司关联交易行为应合法合规，不得隐瞒关联关系、非关联化[30] - 公司因购买资产致控股股东等非经营性资金占用，应在公告中明确解决方案并在实施完成前解决[30] - 公司因出售资产致控股股东等非经营性资金占用，应在公告中明确解决方案并在实施完成前或最近一期财报截止日前解决[31] 办法实施与解释 - 本办法未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时执行国家规定[33] - 本办法自公司股东会批准之日起实施，由董事会负责修订和解释[33]

报告编制与披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[11] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[11] - 年度财务会计报告在会计年度结束之日起4个月内报送[36] - 半年度财务会计报告在会计年度上半年结束之日起2个月内报送[36] - 季度财务会计报告在会计年度第3、9个月结束之日起1个月内报送[36] 信息披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16] - 公司变更名称等应立即披露[24] - 公司证券及其衍生品种交易异常时应及时了解因素并披露[31] 信息披露义务与责任 - 公司应在规定时点及时履行重大事件信息披露义务[25] - 总裁等应及时编制定期报告草案提请董事会审议[33] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[37] - 各部门、子公司负责人确保重大信息及时上报[40] - 董事、高级管理人员须对定期报告签署书面意见[25] - 各部门、子公司负责人对本企业信息披露负直接责任[30] 其他规定 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过后提交董事会审议[21] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司[26] - 公司各部门、子公司指定一名信息披露联络人[30] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[42]

提名委员会组成 - 由三名董事委员组成，两名独立董事委员[4] - 委员由董事长或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由独立董事担任，全体委员二分之一以上选举产生[4] 提名委员会会议 - 提前七天书面通知全体委员[12] - 至少两名委员出席方可举行，一人一票，决议至少经两名委员通过[12] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[12] 其他规定 - 独立董事比例不符规定，公司六十日内完成补选[5] - 必要时可邀请董事、高管列席，征得同意可聘中介机构[12] - 会议由董事会秘书安排，有记录并保存[12]

审计工作安排 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告内审工作情况和问题，每年提交内审报告[6] - 审计部至少每半年对重大事件实施和大额资金往来情况检查并提交报告[9] - 审计部至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况审计一次[15] 审计重点内容 - 审计非经常性资金往来关注资金往来方、审批程序等[11] - 审计对外投资关注审批程序、合同履行等[11] - 审计购买和出售资产关注审批程序、合同履行等[12] - 审计重要对外担保关注审批程序等[14] - 审计重要关联交易关注关联方名单等[14] - 审计业绩快报关注是否遵守准则等[16] 审计相关制度 - 审计部在董事会审计委员会指导下独立工作，公司实行审计回避制度[4][5] - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[3] - 审计证据应具备充分性、相关性和可靠性[6] 报告与奖惩 - 公司董事会根据审计部报告出具年度内控自我评价报告[18] - 聘请会计师事务所对财务报告内控有效性出具审计报告[18] - 内审机构和人员成绩显著给予肯定、表彰和奖励[21] - 内审人员违规构成犯罪追究刑责，未构成犯罪给予行政处分[22] - 被审计对象违规根据情节给予处分、处罚或提请处理[22] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，修订亦同[24]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[10] - 以一年度最后交易日所持股份为基数算可转让数量[11] - 新增无限售股当年度可转25%，新增限售股计入次年基数[12] - 权益分派致股份增加可同比例增当年度可转让数量[12] - 持股不超1000股可一次全转让[12] 信息申报披露 - 董事和高管应在两交易日内申报个人及近亲属身份信息[14] - 股份变动应在2个交易日内披露相关内容[14] - 减持股份应提前15个交易日报告并披露计划，每次区间不超3个月[15] 买卖限制时间 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[6] - 季报、业绩预告及快报公告前5日内不得买卖股票[6] 股份锁定规则 - 上市满一年公司董事和高管年内新增无限售股按75%自动锁定[17] - 上市未满一年公司董事和高管新增股份按100%自动锁定[17] - 申报离任信息两交易日起所持股份全部锁定[20] - 离任后六个月内增持股份将锁定[20] 其他规定 - 董事会秘书负责股份数据统计等工作[16] - 持股变动达规定需履行报告披露义务[16] - 限售股满足条件可申请解除限售[18] - 锁定期间股份相关权益不受影响[19] - 离任需委托公司申报信息并办理加锁解锁[20] - 制度经董事会审议通过后实施并负责解释[20][21]

审计委员会构成 - 由四名董事委员组成，独立董事应占半数以上[4] - 委员由董事长或三分之一（含）全体董事提名，二分之一以上董事选举通过[4] - 主任委员由会计专业独立董事担任，二分之一以上委员选举产生[4] 补选规定 - 独立董事被解除致比例不符或缺会计专业人士，六十日内完成补选[5] 工作安排 - 至少每半年督导内审部门对重大事项检查一次[9] - 至少每季度召开一次会议，可开临时会议[13] 会议要求 - 召开前七天书面通知全体委员[13] - 至少两名委员出席方可举行，决议至少经两名委员通过[13] 其他 - 年度报告中披露审计委员会年度履职情况[15] - 细则自董事会批准之日起生效，修改亦同[17]

内幕信息管理责任 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书办理登记入档和报送事宜[2] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等需报送临时报告并公告[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需报送公告[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等重大事件需报送公告[7] 内幕信息处理流程 - 知情人应第一时间告知董事会秘书，秘书控制信息传递[10] - 董事会秘书组织填写《内幕信息知情人登记表》并核实[10] - 报送内幕信息知情人档案需出具书面承诺，监事会监督[11] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录信息至少保存十年[17] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案至深交所[14] - 发现内幕交易等情况二个工作日内报送处理结果[17] 其他规定 - 制度自2025年10月24日董事会审议通过之日起实施[22] - 内幕信息流转涉及行政管理部门一事一记[13] - 重大事项需制作备忘录并督促人员签名确认[16] - 重大事项披露后变化应及时补充报送档案[14] - 董事等应配合做好登记备案工作[15] - 内幕信息知情人负有保密义务[17] - 擅自披露公司信息造成损失公司保留追责权利[18]

公司基本信息 - 公司于2014年1月21日在深圳证券交易所上市，首次发行普通股2154万股[5] - 公司注册资本为112,312.5020万元，股份总数为112,312.5020万股[5][13] 股权结构 - 首次公开发行前，任思龙持股853.5312万股，持股比例13.2126%[12] - 首次公开发行前，樊剑军等5人各持股569.0192万股，持股比例8.8083%[12] - 首次公开发行前，国泰君安创新投资有限公司持股518.0000万股，持股比例8.0186%[12] - 首次公开发行前，任思荣持股504.9539万股，持股比例7.8166%[12] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[14] - 公司增加资本可采用向不特定或特定对象发行股份等方式[16] - 公司在减少注册资本等情况下可收购本公司股份，因特定情形收购需经股东会或三分之二以上董事出席的董事会会议决议[17][18] - 公司股票连续二十个交易日内收盘价格跌幅累计达20%可触发股份收购[19] - 收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[20] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[22] - 董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] 股东权益与决策 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，否则可起诉[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼[29] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议通过[36] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[45] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[46] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[47] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[48] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事相关规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东、董事会可提名董事候选人[61] - 股东会选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制[61] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[67] - 公司面临收购导致控制权转移时，每年度股东会上改选董事总数不得超董事会组成人数的四分之一[67] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的二分之一[68] - 公司职工人数达三百人以上，董事会成员中应有职工代表[68] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[71] - 公司收到董事书面辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露[71] - 董事对公司商业秘密保密义务在辞职生效或任期届满后1年内或协议约定期限内有效[72] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1名[75] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[75] - 董事会有权决定聘任或解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员并决定报酬奖惩[75] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，50%以上应提交股东会审议[79] - 交易标的资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等满足一定条件应提交股东会审议[80] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需关注，与关联法人交易金额满足一定条件应提交股东会审议[80] 委员会相关 - 审计委员会成员为4名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[93] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序[95] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策[95] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，前6个月结束2个月内报送并披露中报[102] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[104] - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利派发，延误需披露原因[104] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的30%[105] - 重大投资或支出指未来12个月支出超最近一期经审计净资产10%且超5000万元，或超总资产5%[105] - 资产负债率高于60%或经营性现金净额占净利润比例低于50%可不进行利润分配[106] - 公司每年度分红一次，董事会可提议中期现金分红[106] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用由股东会决定[116] - 公司指定《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[121] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[114] - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[134]

董事选举与任期 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东或董事会可提名新董事候选人[8] - 特定情形选举董事实行累积投票制度[9] - 选举董事须经出席股东会股东所持表决权1/2以上通过[9] - 董事任期三年，可连选连任[10] 董事职责与权利 - 董事履职出现特定情形应停止履职或被解除职务[7] - 董事候选人存在特定情形公司需披露情况[7] - 董事享有出席会议、提议案、独立表决等权利[11] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[11] - 董事不得利用内幕信息牟利，违反保密义务将被诉讼[14] 董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[25] - 兼任高管和职工代表董事不超董事总数二分之一[21] 董事会会议 - 定期会议每半年召开一次，临时会议可由特定主体提议[29][30] - 董事长10日内召集主持临时会议[30] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日发通知[31] - 会议须过半数董事出席，无关联董事过半数出席可举行[29][17] - 无关联董事不足3人提交股东会审议[17] - 会议提前三日书面变更通知，不足三日需处理[32] - 提案人按规定时间提交提案[34] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[35] - 任职期内未出席会议超半数需说明披露[35] - 邀请无关人士列席需全体董事过半数同意[36] - 全体董事过半数反对通讯开临时会则现场召开[37] 董事会决议 - 决议须全体董事过半数表决同意[41] - 通讯表决决议自收到过半数书面签署文本生效[45] - 传真签署需补签决议及会议记录[45] 决议执行与监督 - 每次董事会汇报以往决议执行情况[46] - 董事可质询决议落实情况[46] - 董事会秘书汇报执行情况并传达董事长意见[46] - 董事会秘书可协助督促检查决议实施[46] - 董事会可要求经理层汇报实施及经营情况[47] 规则生效与修改 - 本规则经股东会批准生效实施[49] - 规则修改、补充或废止由股东会决定[49]