员工持股计划基本信息 - 参加员工持股计划员工不超62人（不含预留），董高2人[9][27] - 员工持股计划规模不超2,202,600股，占总股本0.9866%[9][43] - 员工持股计划拟预留396,329股，占比17.99%[10][29] - 员工持股计划拟筹集资金上限1,797.32万元[12][34] - 员工持股计划存续期60个月，可提前终止或展期[13][44] - 员工持股计划受让价格8.16元/股[9][39] 股票来源与解锁 - 标的股票来源为公司回购专用账户A股普通股[9] - 所获标的股票分三期解锁，比例30%、30%、40%，解锁时点为过户12、24、36个月[13][46][47][48] - 持股计划最长锁定期36个月[48] 考核指标 - 2025 - 2027年营收增长率分别不低于15%、32.25%、52.0875%[51] - 营收增长完成率R≥100%，股票100%解锁；95%≤R＜100%，按R解锁；R＜95%，不得解锁[51][52] - 个人绩效考核S≥95，解锁100%；95＞S≥90，解锁80%；90＞S≥80，解锁70%；S＜80，解锁0%[54] 管理与决策 - 员工持股计划由公司自行管理，最高管理机构为持有人会议，设管理委员会[58] - 股东会授权董事会办理相关事宜，有效期至计划实施完毕[72] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议持有人所持1/2以上份额同意并董事会审议通过[76] - 员工持股计划存续期满自行终止，锁定期满特定情况可提前终止，其他情况终止须经出席持有人会议持有人所持2/3以上份额同意并董事会审议通过[77] 费用与权益 - 2025年2月授予2,202,600股（不含预留），确认总费用预计3,453.67万元[94] - 预计2025 - 2028年费用摊销分别为1,846.76万元、1,064.88万元、503.66万元、38.37万元[94] - 持有人享有除表决权外其他股东权利，自愿放弃表决权[79] 其他 - 公司于2024年10月25日完成股份回购，220.26万股，占总股本0.9866%，成交2955.86万元[35] - 员工持股计划经股东会审议通过后生效，解释权归董事会[102]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议11月18日14:30开始[3] - 网络投票时间11月18日9:15 - 15:00（深交所互联网系统）[3][31] - 深交所交易系统投票时间11月18日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[29] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年11月13日[5] 审议事项 - 审议使用自有资金委托理财等事项，含8个子议案[7] 投票规则 - 特别决议须2/3以上出席股东有效表决权同意[8] - 累积投票制下对候选人投票不超选举票数[27] 登记信息 - 登记分三种方式，异地股东11月14日16:00前完成[10][11] - 登记时间为11月14日9:30 - 11:30、14:00 - 16:00[12] 选举信息 - 选举非独立董事3位，选举票数=股份总数×3[25] - 选举独立董事2位，选举票数=股份总数×2[26] 投票代码及方式 - 网络投票代码362956，简称为西麦投票[24] - 可登陆证券公司客户端或互联网系统投票[30][31]

会议信息 - 监事会会议通知于2025年10月24日送达全体监事[2] - 会议于2025年10月29日在公司会议室现场召开[3] - 应出席监事3名，实际出席3名[4] - 会议由监事会主席隗华女士主持[5] 审议事项 - 审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》，3票同意[6][7] - 审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，3票同意[8][10] - 审议通过《关于调整公司2025年员工持股计划相关事项的议案》，3票同意[11][12]

会议安排 - 公司第三届董事会第十七次会议于2025年10月29日召开[2] - 董事会提请于2025年11月18日召开2025年第二次临时股东会[29][31] 议案表决 - 《关于公司2025年第三季度报告的议案》6票赞成通过[5] - 《关于使用自有资金进行委托理财的议案》6票赞成，需提交股东会审议[7] - 《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》4票赞成，关联董事回避表决[11] - 《关于修订<公司章程>等议案》部分子议案需提交股东会审议[12][23] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》6票赞成通过[25] - 《关于调整公司2025年员工持股计划相关事项的议案》5票赞成，关联董事回避表决[28]

员工持股计划进程 - 2025年2 - 3月多会议通过员工持股计划相关议案[11][12] - 2025年10月多会议通过调整员工持股计划相关事项议案[12][13][14] 调整内容 - 存续期延长24个月，合计60个月[15][17][18] - 参加员工不超62人（不含预留份额）[17][18] - 调整后董高人员2人，调整前1人[17][18] 解锁安排 - 标的股票分三期解锁，比例30%、30%、40%[17] 持股限制 - 全部有效员工持股计划持股不超股本总额10%，单个员工不超1%[18] 人员持股情况 - 张志拟持股5万股，占比2.27%[18] - 孙红艳拟持股22.2223万股，占比10.09%[18] - 调整前核心骨干61人拟持股175.6271万股，占比79.74%[18] - 调整后核心骨干60人拟持股153.4048万股，占比69.65%[18] - 预留份额拟持股39.6329万股，占比17.99%[18] 后续事项 - 调整内容符合规定，公司需履行信息披露义务[20][21]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[5] - 特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[6] 登记与披露要求 - 暂缓披露在原因消除后及时披露并说明情况[7] - 暂缓、豁免披露信息登记入档，董事长签字保存超10年[11] - 报告公告后10日内报送登记材料[13] 责任机制 - 公司确立责任追究机制惩戒违规行为[13]

子公司管理规范 - 公司制定控股子公司管理制度规范子公司行为[2] - 子公司经营及发展规划服从母公司战略和规划[11] 人员管理 - 子公司董事等人员连续3年考核不符要求将被更换[6] - 母公司向子公司委派人员应向母公司述职并接受考核[23] 财务报告 - 母公司财务部按月取得子公司财务报告[8] - 子公司每月、每季度向母公司递交财务报表[8] - 子公司会计年度结束后1个月内递交年度报告及下一年度预算报告[9] 交易与信息披露 - 子公司特定交易事项按规定权限提交母公司相应层级审议[12] - 子公司信息披露依公司信息披露管理制度执行[15] - 信息报告义务人知悉重大信息当日需向董事会秘书报告[18] 审计监督 - 母公司年末对投资项目全面检查，对子公司定期或专项审计[21] - 母公司不定期向子公司派驻审计人员检查财务及经营活动[21] - 子公司需建立健全并执行内部控制制度，保证资产安全完整[21] - 子公司收到审计报告10个工作日内书面反馈意见，否则视为确认[23] 制度相关 - 制度修改和解释权由公司董事会行使[25] - 制度经公司董事会审议通过后实施[25]

员工持股计划人员与份额 - 参加员工总数不超62人（不含预留），董高人员2人[7] - 全部有效持股计划所持股票累计不超公司股本10%，单个员工不超1%[7] - 拟预留396,329股，占计划股票总数17.99%[8] - 高级管理人员拟持27.2223万股，占12.36%；核心骨干拟持153.4048万股，占69.65%[9] 资金与股份情况 - 拟筹集资金总额上限1797.32万元，每份份额1元[12] - 计划回购资金不低于2850万元，不高于5000万元[13] - 截至2024年10月25日，累计回购2,202,600股，约占总股本0.9866%，成交29,558,618.20元[13] - 购买回购股份价格8.16元/股[14] - 受让回购专用账户股份不超2,202,600股，约占总股本0.9866%[17] 存续与解锁安排 - 存续期60个月，可提前终止或展期[18] - 所获标的股票分三期解锁，比例30%、30%、40%，时点为过户12、24、36个月[19] - 最长锁定期36个月，原则为激励与约束对等[22] 考核与解锁比例 - 2025 - 2027年公司层面解锁考核，2025年营收增长率不低于15%，2026年不低于32.25%，2027年不低于52.0875%[22] - 营收增长完成率R≥100%，解除限售100%；95%≤R＜100%，比例为R；R＜95%，比例为0[23] - 个人考核结果100＞S≥95，解锁100%；95＞S≥90，解锁80%；90＞S≥80，解锁70%；80＞S，解锁0%[24] 决策与管理 - 董事会审议通过后2个交易日公告[26] - 聘请律师出具法律意见书，股东会现场会议前两交易日公告[26] - 股东会出席有效表决权过半数通过（关联股东回避）可实施[27] - 获股东会批准后公司自行管理，最高管理机构为持有人会议[30] - 单独或合计持有30%以上份额员工可提临时提案，会前3日提交[36] - 单独或合计持有30%以上份额持有人可提议召开临时会议[36] - 管理委员会3名委员，设主任1人，委员由持有人会议选举，主任由委员过半数选举[37] - 持有人会议提前3日书面通知，紧急情况口头通知[34] - 管理委员会不定期会议提前3日书面通知，紧急会议口头通知[41] - 委员提议临时会议，主任3日内召集主持[41] - 持有人会议议案经出席持有人1/2以上份额同意（特殊2/3以上）通过[36] - 管理委员会会议过半数委员出席，决议全体委员过半数通过，一人一票制[41] - 持有人按份额享有表决权[35] - 股东会授权董事会办理相关事宜，授权自通过至实施完毕有效[45][46] 变更与终止 - 变更须经出席持有人会议1/2以上份额同意，并经董事会审议通过[47] - 存续期满自行终止，锁定期满资产为货币或股票过户可提前终止，其他情况2/3以上份额同意并经董事会审议[47] - 存续期满或提前终止，15个工作日内清算分配[48] 收益与权益 - 存续期内标的股票交易或有收益，每个会计年度按份额分配[48][50][51] - 持有人享有资产收益权，放弃表决权，存续期内份额不得擅自退出[48][49] - 锁定期内不得要求权益分配，新取得股份一并锁定[50] - 锁定期内公司派息，现金股利计入货币资产，锁定期结束管理委员会决定分配[51] - 持有人辞职、被辞退等，管理委员会取消资格，收回未解锁份额[52] - 持有人职务变更、退休等，权益按不同情形处置[53][54][56] 其他 - 不构成公司对员工聘用期限承诺，劳动关系按合同执行[59] - 财务、会计处理及税收按规定执行，个人所得税员工承担[59] - 持有人与计划存在关联关系[59] - 未与控股股东、实际控制人签署一致行动协议[59] - 持有人之间未签署一致行动协议[59] - 不存在扩大可支配公司股份表决权数量行为[59] - 与控股股东、实际控制人等不存在一致行动关系[59] - 解释权属于公司董事会，经股东会审议通过生效[59] - 文件由桂林西麦食品股份有限公司董事会发布[60] - 文件发布日期为2025年10月24日[60]

股份转让限制 - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，持股不超1000股可一次性卖出[10] - 上市已满一年，董事、高管账户内年内新增无限售股按75%自动锁定[11] - 上市未满一年，董事、高管账户内新增股份按100%自动锁定[11] 特殊情况转让规定 - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%[11] - 离职后半年内不得转让所持本公司股份[12] - 上市交易之日起一年内，董事、高管所持股份不得转让[14] 交易禁止期 - 年报、半年报公告前十五日内，董事、高管不得买卖公司股票及衍生品[15] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内，董事、高管不得买卖公司股票及衍生品[15] 违规处理 - 违规买卖所得收益归公司，董事会负责收回[14][20] - 情节严重对责任人处分或交相关部门处罚[20] 制度管理 - 董事会秘书管理人员身份及股份数据，办理申报并检查披露情况[17] - 董事、高管持股变动达规定应报告披露[17] - 制度由董事会制定、解释和修改，与法规抵触以上述为准[22] - 制度于董事会批准之日起生效，修改亦同[22]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 召集人由会计专业独立董事担任，委员选举并报董事会批准[7] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换[7] - 对财务报告真实性等提意见，关注重大会计和审计问题[10] - 根据内审报告对内控有效性出具书面评估意见并报董事会[12] 内部审计工作 - 每季度向董事会或审计委员会报告工作和问题，每年提交内审报告[11] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[11] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况检查并报审计委员会[12] 审计委员会会议 - 至少每季度召开一次定期会议[14] - 会议需提前三天通知，紧急情况可随时通知[18] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[18] - 表决方式为记名投票表决[20] - 决议生效次日向董事会通报[22] 其他 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补新委员[10] - 决议和会议记录保存期不得少于十年[22][23] - 应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[23] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，由董事会负责解释[25]