截至 2024 年 12 月 31 日止，募集资金使用及结余情况如下： 招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司 2024 年度募集资 金存放与使用情况的专项核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"保荐机构"）作为桂林西麦食 品股份有限公司（以下简称"西麦食品"或"公司"）首次公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关规定，对西麦食品 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]940 号文《关于核准桂林西麦食品股份 有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意公司向社会公开发行 20,000,000 股人民 币普通股（A 股），每股发行价为人民币 36.66 元，共募集资金人民币 733,200,000.00 元。截至 2019 年 7 月 2 日止，公司实际已发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股， 募集资金总额为人民币733 ...

桂林西麦食品股份有限公司 内部控制审计报告 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查处 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查处 信会师报字[2025]第 ZA11826 号 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了桂林西麦食品股份有限公司（以下简称西麦食品） 2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是西麦食品董事会的责任。 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。 我们认为，西麦食品于 2024 ...

募集资金相关 - 公司2019年首次公开发行2000万股A股，每股发行价36.66元，募集资金总额7.332亿元，净额6.6063749246亿元[10] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金67118.60万元，2024年度使用11798.49万元[11][12] - 截至2024年12月31日，实际募集资金净额660637492.46元，累计利息收入等净额53133284.67元，募投项目投入671186048.51元，永久性补充流动资金5873474.49元，专户余额36711254.13元[13] - 截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金为3671.125413万元，均存放于募集资金专户[32] - 2024年度公司使用闲置募集资金进行现金管理收益196.52万元[28] - 累计变更用途的募集资金总额为8500万元，占比8.28%[43] 项目资金使用 - 燕麦食品产业化项目累计使用9632.89万元，计划投资9222.75万元[11] - 品牌建设及营销渠道升级项目累计使用11414.73万元，计划投资11068.00万元[11] - 江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）累计使用10173.46万元，计划投资10173.00万元[11] - 运营及信息化中心建设项目累计使用7070.97万元，计划投资7000.00万元[12] - 江苏西麦燕麦食品创新工厂项目2024年度使用5525.00万元，累计使用12363.46万元，计划投资15200.00万元[12] - 燕麦食品创新生态工厂项目2024年度使用6273.49万元，累计使用16463.10万元，计划投资16300.00万元[12] 项目调整与进展 - 2020年将“燕麦食品产业化”项目未使用资金13233.25万元用于“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”[16] - 2020年将“研发检测和信息化中心建设项目”未使用资金转投“运营及信息化中心建设项目”7000.00万元、“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”5766.75万元[16] - 2022年将“品牌建设及营销渠道升级项目”未使用资金10000.00万元用于“燕麦食品创新生态工厂项目”[18] - 2023年调减“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”募集资金投入3800万元，连同利息及收益6300.00万元调整为“燕麦食品创新生态工厂项目”投入[21] - 2024年7月26日公告，“燕麦食品创新生态工厂项目”已投产，账户结余0.51万元于2024年12月5日销户[30] 项目效益与进度 - “品牌建设及营销渠道升级项目”投资进度104.45%，本年度实现效益452.88万元[43] - “燕麦食品产业化项目”投资进度103.13%[43] - “江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）”投资进度100.00%，本年度实现效益9729.91万元[43] - “运营及信息化中心建设项目”投资进度101.01%[43] - “燕麦食品创新生态工厂项目”投资进度101.00%，本年度实现效益165.62万元[43] 资金管理 - 2021年同意使用不超过45000万元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[18] - 2022年同意使用不超过30000万元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[19] - 2023年同意使用不超过25000万元闲置募集资金购买低风险理财产品，期限12个月[20] - 2024年同意使用不超过10000万元闲置募集资金购买低风险理财产品，期限12个月[21]

关于桂林西麦食品股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况的专项报告 我们审计了桂林西麦食品股份有限公司(以下简称"西麦食 品")2024 年度的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表、2024 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2025 年 4 月 24 日出具了报告号为信会师报字[2025]第 ZA11825 号的 无保留意见审计报告。 西麦食品管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公 告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的相关规定编制了后附的 2024 年度非经营性资金 占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 编制汇总表并确保其真实、准确、完整是西麦食品管理层的责任。 我们将汇总表所载信息与我们审计西麦食品 2024 年度财务报表时所 审核的会计资料及已审计财务报表中披露的相关内容进行了核对，没 有发现在重大方面存在不一致的情况。 为了更好地理解西 ...

桂林西麦食品股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严格按照 《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事的职 责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积极出席相关会议，认真审议各项议 案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司利益和股东尤其是中小股东的合法权 益，现将2024年度履职情况述职如下： 本人于2024年5月17日，公司2023年度股东大会被选举为公司的独立董事。 二、关于独立性的说明 一、基本情况 作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验， 具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独 立性的情况。本人工作、专业背景情况简介如下： 董舟江，1980年出生，管理学学士学位，注册会计师。历任浙江中企华会计师事务 所有限公司审计经理，众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所部门经理，北京兴 华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所部门经理。现任公司及华纬科技股份有 ...

会议情况 - 2024年召开6次董事会会议、2次股东大会[3] - 2024年审计、提名等委员会分别召开6、1、2、1次会议[5] - 2024年独立董事专门会议召开2次[6] 议案审议 - 2024年4月24日审议通过对外投资暨关联交易议案[8] - 2024年12月6日审议通过预计年度日常关联交易议案[8] 审计与担保 - 2024年继续聘请立信为财务和内控审计机构[9] - 2024年审议通过申请银行授信额度暨担保议案[9] 合规情况 - 2024年无资金占用、违规承诺、内控重大缺陷[10] - 2024年严格履行信息披露义务[11] 委员会运作 - 2024年董事会下设四个专门委员会，运作规范[11]

桂林西麦食品股份有限公司 章 程 二零二五年四月 桂林西麦食品股份有限公司 章程 目 录 | 第一章 | 总则 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | | 第三章 | 股份 | | | | 第一节 | 股份发行 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | | | 第三节 | 股份转让 | | 第四章 | 股东和股东大会 | | | | 第一节 | 股东 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | | | 第三节 | 股东大会的召集 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | | | 第五节 | 股东大会的召开 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | | 第五章 | 董事会 | | | | 第一节 | 董事 | | | 第二节 | 董事会 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | | 第七章 | 监事会 | | | | 第一节 | 监事 | | | 第二节 | 监事会 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 | | | 第一节 | 财务会计制度 | | | 第二节 | 内部审计 | | | 第三节 | 会计师事务所的聘 ...

作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严格按照 《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事的职 责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积极出席相关会议，认真审议各项议 案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司利益和股东尤其是中小股东的合法权 益，现将2024年度履职情况述职如下： 一、基本情况 杨海宁，1976年出生，EMBA,注册会计师。历任北京天华会计师事务所审计、普华永 道会计师事务所北京分所高级审计经理、SPT Energy Group Inc.副首席财务官、新里程 医院集团有限公司首席财务官、北京凯叔科技有限责任公司首席财务官，公司独立董事。 2024年4月，杨海宁出于个人原因辞任，2024年5月17日，公司召开2023年年度股东 大会选举新独立董事，杨海宁不再担任公司独立董事。 桂林西麦食品股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验， 具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、 ...

一、基本情况 作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验， 具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独 立性的情况。本人工作、专业背景情况简介如下： 沈厚才，1964年出生，博士研究生学历，自动控制理论及应用专业。历任南京师范 大学助教，东南大学讲师、副教授，南京大学副教授；现任公司独立董事，南京大学教 授、博士生导师，征图新视（江苏）科技股份有限公司及南京地方铁路有限公司独立董 事。 桂林西麦食品股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严格按照 《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事的职 责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积极出席相关会议，认真审议各项议 案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司利益和股东尤其是中小股东的合法权 益，现将2024年度履职情况述职如下： 二、关于独立性的说明 作为独立董事，本人已向公司提供了《独立董事独立性自查情况表》，本人 ...

桂林西麦食品股份有限公司 董事会关于对独立董事独立性评估的专项意见 桂林西麦食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 5 月 18 日完成 董事会的换届选举，第三届董事会独立董事为沈厚才、杨海宁、庞家任。2024 年 5 月 17 日，杨海宁辞职，同时选举董舟江为公司独立董事。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等要求，公司董事会就独立董事的独立性情况进行评估并出具 如下专项意见： 经核查上述独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员任职独 立董事期间未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司 担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行 独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 桂林西麦食品股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 26 日 ...