会议安排 - 公司2024年9月24日同意10月10日召开2024年第一次临时股东大会[3] - 9月25日刊登会议通知并公告议案，股权登记日为9月30日[4][5] - 现场会议10月10日下午15时在西安召开，网络投票时间为10月10日[6] 参会情况 - 本次会议现场及网络出席股东299人，代表股份71,872,214股，占比12.25%[11] - 现场出席3人，代表股份65,062,814股，占比11.09%[12] - 网络出席296人，代表股份6,809,400股，占比1.16%[13] 议案表决 - 变更经营范围并修订《公司章程》议案，同意69,690,114股，占比96.96%[18] - 中小股东同意4,627,300股，占比67.95%[18] - 该议案已获出席股东及代理人所持表决权三分之二以上通过[18]

回购情况 - 2022年拟用2500 - 3500万元自有资金回购股份，价不超6.8元/股，期限不超6个月[1] - 2022年累计回购535万股，占总股本0.98%，成交2502.04万元[2][3] 股份用途变更 - 拟将245万股用途由员工持股等变更为注销并减资[1] 股本变化 - 注销前总股本590908629股，注销后588458629股[6]

证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2024-035 通源石油科技集团股份有限公司 第八届监事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 通源石油科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第六次 会议于 2024 年 10 月 7 日以通讯表决方式召开。会议由公司监事会主席张园先生 主持。会议通知于 2024 年 10 月 5 日以电子邮件等方式发出。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》 经审核，公司监事会认为：公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《上 市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号— ...

通源石油科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划 （草案） 二〇二四年十月 通源石油科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案） 声 明 公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对本激励计划内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 1 证券代码：300164 证券简称：通源石油 一、通源石油科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）依据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管 指南第 1 号—业务办理》《通源石油科技集团股份有限公司章程》等有关规定制 定本激励计划。 二、本激励计划采用的激励工具为股票期权，股票来源为公司定向增发 A 股普通股。 三、本激励计划授予的股票期权不超过 1,200.00 万份，占本激励计划草案公 告之日公司股本总额的 2.03%。其中，首次授予 1,067.00 万份，占本激励计划股 票期权授予总额的 88.92%，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的 1.81%； 预留授予 133.00 ...

通源石油科技集团股份有限公司监事会 关于 2024 年股票期权激励计划相关事项的核查意见 通源石油科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《公司法》 《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《公司 章程》的有关规定，对 2024 年股票期权激励计划（以下简称"本激励计划"） 相关事项进行核查，发表核查意见如下： 一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计 划的情形，包括：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出 现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规 定的不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。公司符合实施本激 励计划的主体资格。 二、激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格；符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，包括：1、不 存在最 ...

股份变更 - 公司拟将回购账户中2450000股用途变更为注销并减少注册资本[2][4] - 变更后总股本将由590908629股减为588458629股[4] - 变更后注册资本将由590908629元减为588458629元[4] 激励计划 - 公司拟定《2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要[5] - 公司拟定《2024年股票期权激励计划考核管理办法》[6][7] - 公司提请股东大会授权董事会负责该计划实施，期限至计划完毕[8] 会议情况 - 第八届董事会第八次会议于2024年10月7日通讯表决召开[1] - 会议应到董事5名，实到5名[1] - 相关议案表决均为赞成5票，反对0票，弃权0票[2][5]

股份与资本变更 - 公司拟将回购账户中2450000股用途变更为注销并减少注册资本[2] - 变更后总股本将由590908629股减为588458629股[2] - 变更后注册资本将由590908629元减为588458629元[2] 章程修订 - 公司拟对《公司章程》有关条款相应修订，除特定内容外其他不变[2][3] 后续事宜 - 董事会提请股东大会授权管理层办理后续相关事宜[2]

业绩总结 - 2021 - 2023年北美业务营收从4.32亿元增长至7.84亿元，带动公司整体营收从7.47亿元增长至10.29亿元[19] - 2021 - 2023年国内营收从3.15亿元下降至2.45亿元，占比从42.17%降至23.81%，拖累公司整体业绩[19] 激励计划 - 授予股票期权不超过1200.00万份，占公司股本总额2.03%，首次授予1067.00万份，预留授予133.00万份[8][31] - 全部在有效期内股权激励计划涉及股票累计不超公司股本总额20.00%，任一激励对象获授股票累计不超公司股本总额1.00%[8][31] - 首次及预留授予股票期权行权价格为4.13元/股[9][45] - 首次授予激励对象不超过222人，均为国内业务条线核心员工[9][27] - 激励计划有效期最长不超过48个月[10][35] - 股东大会通过后60日内满足条件首次授予，12个月内授出预留期权[12][36] - 首次授予股票期权等待期为16个月、28个月，预留授予等待期为12个月、24个月[37] - 首次授予股票期权第一个行权期行权比例为50%，时间是16 - 28个月；第二个行权期行权比例为50%，时间是28 - 40个月[40] - 预留授予股票期权第一个行权期行权比例为50%，时间是12 - 24个月；第二个行权期行权比例为50%，时间是24 - 36个月[40] - 公司董事和高级管理人员任期内和届满后6个月内，每年转让股份不超25%；离职后6个月内不得转让[42] - 激励对象获授股票期权行权前不得转让、质押等[37] - 激励对象为国内业务员工，占国内员工总人数比例为51.27%[53] - 首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2025 - 2026年，2025年国内营业收入增长率不低于50.00%，2026年不低于60.00%[50][54] - 个人年度绩效考核结果为优秀（A）和良好（B）时，个人层面可行权比例为100%；称职（C）时为60%；不称职（D）时为0%[52] - 激励对象获授的股票期权满足相应行权条件后可按行权安排行权，可行权日必须为交易日，且不得在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内等区间行权[38] - 各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销[41] - 2024年11月首次授予股票期权共计1067.00万份[65] - 激励总成本为522.01万元，2024 - 2027年分别摊销49.52万元、297.13万元、154.39万元、20.97万元[65] - 激励对象参与激励计划资金来源为合法自筹资金[71] 其他新策略 - 2024年公司针对国内业务制定新策略，发展射孔业务和清洁能源、CCUS业务[19] 数据假设 - 标的股价假设为授予日公司股票收盘价，为4.28元/股[64] - 股票期权有效期为16个月、28个月[64] - 历史波动率为19.23%、20.08%[64] - 无风险利率为1.37%、1.46%[64] - 股息率为1.82%[64] 特殊情形处理 - 公司出现控制权变更、合并分立等情形，激励计划不做变更[73] - 公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止实施[73] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等情形，已获授未行权股票期权不得行权[74] - 激励对象职务变更仍在公司任职，已获授未行权股票期权不做处理；因不当行为变更职务，已行权需返还利益[75] - 激励对象与公司解除关系，已获授未行权股票期权不得行权；因不当行为解除关系，已行权需返还利益[75] - 激励对象因工受伤丧失劳动能力离职，已获授未行权股票期权不做处理，个人绩效不再纳入行权条件[76] - 激励对象因工身故，已获授未行权股票期权可由继承人继承，个人绩效不再纳入行权条件[76] 争议解决与实施 - 公司与激励对象争议纠纷协商60日未解决，可向公司住所地法院诉讼解决[78] - 激励计划由股东大会审议通过后实施，由董事会负责解释[81]

股权激励 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[1] - 股权激励计划有效期从授权日起未超10年[1] 财务与合规 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 上市后最近36个月未出现未按规定进行利润分配情形[1] 流程与管理 - 激励名单经监事会核实[1] - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会拟定[1] - 公司已建立绩效考核体系和考核办法[1] 股票期权 - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于1年[3] - 股票期权后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[3] - 股票期权每期行权时限不少于12个月[3] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授总额50%[3] 审议与意见 - 监事会就股权激励计划发表意见[3] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书[3] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[4] 其他 - 不存在金融创新事项[4] - 公司保证所填情况真实准确完整合法并担责[4]

激励计划 - 公司推出2024年股票期权激励计划并拟定考核办法[1] - 考核对象为国内业务条线核心员工[4] 考核安排 - 2025 - 2026年每年考核一次，含公司营收和个人绩效[7][8] 业绩目标 - 2025年国内营收较2023年增长不低于50%[7] - 2026年国内营收较2023年增长不低于60%[7] 行权比例 - 个人绩效A、B时行权100%，C时60%，D时0%[8] 结果通知与申诉 - 考核结束10个工作日内通知结果，可在10个工作日内申诉[9]