合资公司设立 - 公司与王琰先生签署合作协议共同投资设立合资公司专注于固态电池相关材料的研发生产和销售 [1] - 合资公司注册资本为1000万元人民币其中国瓷材料以自有资金出资800万元占比80%王琰先生出资200万元占比20% [1]

财务表现 - 上半年实现营业收入21.54亿元 同比增长10.29% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3.32亿元 同比增长0.38% [1] - 扣除非经常性损益后净利润3.21亿元 同比增长4.10% [1] 股东回报 - 基本每股收益0.33元 [1] - 拟每10股派发现金红利0.50元(含税) [1]

公司基本信息 - 公司于2010年5月4日由山东国瓷功能材料有限公司整体变更为外商投资股份有限公司[6] - 2015年4月27日，公司依法整体变更为内资企业[6] - 2012年1月13日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为99704.8299万元[9] - 公司股份总数为99704.8299万股，均为普通股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[23] - 公司不得收购本公司股份，但存在减少注册资本等四种除外情形[24] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[25] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[28] 股东权益与会议 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[34] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[35] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下可请求诉讼[36][37] - 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票收益归公司[29] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[51] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[60] 担保与重大资产事项 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[50] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[50] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[50] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[50] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[50] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[85] 董事选举与职责 - 董事会及单独或合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代表董事候选人[92] - 董事会、单独或合并持有公司1％以上股份的股东，有权提名独立董事候选人[93] - 公司应在董事选举时实行累积投票制度，选举一名董事情形除外[95] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[104] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[105] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[157] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[159] - 无重大投资计划或现金支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[159] - 现金分红条件包括可分配利润为正、现金流充裕等[163] - 原则上每年现金分红一次，董事会可提议中期分红[165] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[167] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有安排则最低40%；成长期有安排最低20%[167] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[157] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[186] - 会计师事务所审计费用由股东会决定[187] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[195] - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[196] - 公司分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[197] - 公司减少注册资本自股东会决议日起10日内通知债权人，30日内公告[199]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，选举需全体董事过半数通过[4] 会议规定 - 每年至少召开一次，提前三天通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[18] 职责与细则 - 负责拟定标准程序，遴选审核人选[6] - 就相关事项向董事会提建议[7] - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会解释[20]

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2025-041 | 序 | 制度名称 | 变更 | 是否需要提交 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | 情况 | 股东会审议 | | 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 | | 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 | | 3 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 | | 4 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 | | 5 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 | | 6 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 | | 7 | 《独立董事专门会议制度》 | 修订 | 否 | | 8 | 《累积投票制实施细则》 | 修订 | 是 | | 9 | 《董事薪酬管理制度》 | 修订 | 是 | | 10 | 《控股股东、实际控制人行为规范》 | 修订 | 是 | | 11 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 | | --- | --- | --- | --- | | 12 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 | | 13 | 《董事会秘 ...

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[9] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[4] 股东会授权 - 股东会授权董事会决定交易、担保、财务资助、一般关联交易事项，特定情况需股东会决策[10][11][12][13] 董事会运作 - 董事会设立专门委员会协助行使职权[15] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[17] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日通知；临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[20] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[21] - 出席会议的董事每一董事享有一票表决权，表决方式由主持人决定[27] 表决规则 - 董事会审议担保和财务资助事项需经出席会议三分之二以上董事同意[12][13] - 关联交易表决时关联董事应回避，表决权不计入总数[13] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[27] - 董事会审议通过提案形成决议，须有超过全体董事人数半数的董事投赞成票[30] 其他规定 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[20] - 董事会会议记录保存期限为10年[30] - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查[32] - 规则未尽事宜依国家法律法规、公司章程及其他规范性文件规定执行[35] - 规则与公司章程规定矛盾时以公司章程为准[35] - 规则自公司股东会批准之日起生效，修改亦同[36] - 规则由公司董事会负责解释[36]

山东国瓷功能材料股份有限公司 山东国瓷功能材料股份有限公司 股东会议事规则 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东会规 则》及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规 定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年 ...

（2025 年 8 月） 山东国瓷功能材料股份有限公司 山东国瓷功能材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）为强化董事会决策 功能，实现对公司各项财务收支和各项经营活动的有效监管，做到事前审计，专业审计， 确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其 他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工 作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，根据公司章程及董事会 议事规则等规定，对公司审计、内控体系等方面监督并提供专业咨询意见。 第二章 机构及人员组成 第三条 审计委员会委员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事两名，独立董事中至少有一名为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体 董事提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获 ...

本人承诺参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训并取得深圳证券 交易所认可的独立董事资格证书。特此承诺！ 根据山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第 二十三次会议决议，本人王玥被提名为公司第六届董事会独立董事候选人。截至 2025年第一次临时股东会通知公告之日，本人尚未取得深圳证券交易所认可的独 立董事资格证书。 为更好地履行独立董事职责，本人承诺如下： 山东国瓷功能材料股份有限公司独立董事候选人 关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函 承诺人：王玥 2025 年 8 月 17 日 ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理 层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）等规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上 市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人 的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小 ...