北京市中伦（上海）律师事务所 关于中际旭创股份有限公司 第二期限制性股票激励计划首次授予第四个归属期 及预留授予第三个归属期归属条件成就、归属数量 及归属价格调整的 法律意见书 二〇二五年四月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 法律意见书 北京市中伦（上海）律师事务所 关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予 第四个归属期及预留授予第三个归属期归属条件成就、归属数量 及归属价格调整的 法律意见书 北京市中伦（上海）律师事务所（"本所"）接受中际旭创股份有限公司（"中 际旭 ...

上海泽昌律师事务所 关于 中际旭创股份有限公司 调整第三期限制性股票激励计划首次授予部分股票 数量及归属价格、首次授予部分第一个归属期归属 条件成就暨作废部分激励对象已获授但尚未归属的 限制性股票 的 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二零二五年四月 | 释 义 2 | | --- | | 律师声明 3 | | 一、关于本次激励计划的批准与授权 5 | | 二、关于本次调整授予数量和授予价格事项的具体说明 6 | | 三、关于本次归属的条件及其成就情况 8 | | 四、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况 12 | | 五、结论性意见 12 | 上海泽昌律师事务所 法律意见书 释 义 上海泽昌律师事务所 关于 中际旭创股份有限公司调整第三期限制性股票激励计划首次授 予部分股票数量及归属价格、首次授予部分第一个归属期归属 条件成就暨作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 的 法律意见书 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右 栏中的含义或全称 ...

公告摘要：（1）公司发布2024 年报，实现营业收入238.63 亿元，同比增长122.64%;归母净利润51.71 亿元，同比增长137.93%；扣非归母净利润50.68 亿元，同比增长138.66%。（2）公司发布2025 年一季 报，实现营业收入66.74 亿元，同比增长37.82%;归母净利润15.83 亿元，同比增长56.39% 投资建议：公司是全球光模块龙头，海外800G 产品已进入批量供应，国内CSP 侧800G 有望快速导入， 海外1.6T/3.2T 需求有望释放。随着高速率产品结构占比提升，公司有望提升盈利能力，预计2025-2027 年公司归母净利润分别为72.56 亿元/91.63 亿元/105.42 亿元（原25-26 年预测值为71.72 亿元/91.09 亿 元），EPS 分别为6.57 元/8.29 元/9.54 元，维持"买入"评级。 风险提示：北美数通市场需求不及预期的风险；对等关税风险，数据更新不及时风险。 国内CSP 资本开支提升需求，泰国产能布局降低关税影响。2025Q1，800G 产品出货量同比和环比均有 明显增长，主要由于海外客户更多转向800G，同时国内客户的相关 ...

报告行业投资评级 - 维持买入评级，但将目标价下调至125元人民币，较当前价格有54%的上涨空间 [1][5] 报告的核心观点 - 中际旭创2024财年和2025年第一季度业绩公布，2024财年收入和盈利同比增长122.6%/142.6%，2025年第一季度收入同比增长37.8%，盈利同比增长56.8% [1] - 预计未来几个季度800G收发器需求将保持旺盛，1.6T收发器需求今年可能放缓，但明年将更强劲增长 [1] - 由于1.6T收发器出货量低于预期，下调2025 - 2026财年收入和盈利预测，引入2027财年收入和盈利预测，预计同比增长0%/1.9% [16] - 新目标价125元人民币基于2026财年每股收益8.36元人民币的15倍，与中国电子/通信组件公司的中值市盈率范围一致 [13][19] 根据相关目录分别进行总结 公司概况 - 中际旭创是一家中国公司，主要从事高端光通信收发模块业务和智能设备制造业务，为云计算数据中心、数据通信、5G无线网络和电信传输网络提供光收发模块 [12] 业绩表现 - 2024财年收入238.62亿元人民币，盈利51.71亿元人民币；2025年第一季度收入同比增长37.8%，盈利同比增长56.8% [1] - 预计2025 - 2027财年收入分别为372.28亿、414.62亿和414.71亿元人民币，盈利分别为82.02亿、93.73亿和95.47亿元人民币 [4][10] 产品需求 - 400G产品海外出货量可能放缓，国内需求可能有显著增长；800G产品在中国和全球需求将保持稳定；1.6T产品2025年第一季度出货量低于预期，预计第二季度加速，将2025年全球出货量预测下调至250万个，维持800G出货量预测为1700万个 [2] 芯片短缺 - EML芯片短缺在2025年第一季度影响了公司业绩，预计2025年下半年随着硅光子技术的发展，芯片短缺情况将逐渐缓解 [1][2] 关税影响 - 临时关税豁免使泰国和中国的光收发器出货目前不受影响，预计2025年第二季度订单将增加，但关税上调风险仍存在；公司正在加速供应链向国内供应商多元化，以减轻关键光电器件的进口关税风险 [3] 估值方法 - 目标价125元人民币基于2026财年每股收益8.36元人民币的15倍，与中国电子/通信组件行业中值市盈率范围一致 [13][19] 盈利预测调整 - 下调2025 - 2026财年收入预测7 - 9%，适度上调毛利率0.1个百分点，盈利预测下调6 - 8%；引入2027财年收入和盈利预测，预计同比增长0%/1.9% [16] 与市场共识比较 - 2025 - 2026财年收入预测比WIND共识低8 - 15%，2027财年高5%；2025 - 2027财年盈利预测比WIND共识低5 - 11% [17][18]

财报披露 - 公司2024年度报告全文及摘要于2025年4月21日在巨潮资讯网披露[1] 业绩说明会 - 公司定于2025年4月30日15:00 - 17:00在“价值在线”举办2024年度业绩说明会[1] - 业绩说明会采用网络互动方式，投资者可登陆“价值在线”参与[1] - 出席业绩说明会人员有董事长刘圣等[1] 问题征集 - 投资者可于2025年4月30日15:00前访问指定链接或扫码进入问题征集专题页面[2]

股东投票情况 - 现场和网络投票股东2593人，代表股份384587518股，占比34.8137％[5] - 现场投票股东9人，代表股份171596078股，占比15.5333％[5] - 网络投票股东2584人，代表股份212991440股，占比19.2805％[5] - 中小股东2581人，代表股份112494896股，占比10.1833％[6] 议案表决情况 - 《关于公司第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》同意股数占比99.6773％[7] - 《关于公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》同意股数占比99.7095％[8] - 《关于提请股东会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》同意股数占比99.7074％[9] - 《关于修订公司对外投资管理制度的议案》同意股数占比96.9555％[10] 会议时间信息 - 现场会议召开时间为2025年4月25日下午14:30，会期半天[2] - 股权登记日为2025年4月18日[3]

会议安排 - 公司2025年3月17日同意4月25日召开2025年第二次临时股东会[9] - 3月19日披露召开2025年第二次临时股东会的通知[9] - 4月25日下午14:30在中际旭创会议室召开股东会，由董事王晓东主持[10] 投票情况 - 通过现场和网络投票股东2593人，代表股份384587518股，占比34.8137％[14] - 通过现场投票股东9人，代表股份171596078股，占比15.5333％[14] - 通过网络投票股东2584人，代表股份212991440股，占比19.2805％[14] - 通过现场和网络投票中小股东2581人，代表股份112494896股，占比10.1833％[15] - 通过现场投票中小股东4人，代表股份597576股，占比0.0541％[15] - 通过网络投票中小股东2577人，代表股份111897320股，占比10.1292％[15] 议案审议 - 股东会审议总议案及多项议案[18] - 《关于公司第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》同意383346627股，占比99.6773％，中小股东同意111254005股，占比98.8969％[19][20] - 《关于公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》同意383470158股，占比99.7095％，中小股东同意111377536股，占比99.0067％[20][21] - 《关于提请股东会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》同意383462258股，占比99.7074％，中小股东同意111369636股，占比98.9997％[22] - 《关于修订公司对外投资管理制度的议案》同意372878642股，占比96.9555％，中小股东同意100786020股，占比89.5916％[23] 投票时间 - 深圳证券交易所交易系统投票时间为2025年4月25日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、下午13:00 - 15:00[19] - 深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2025年4月25日上午9:15至下午15:00[19]

云计算板块业绩表现 - 新易盛2024年归母净利润28.38亿元，同比增长312.26%，2025年一季度归母净利润15.73亿元，同比增长384.54%，单季度盈利接近2024年全年一半 [2] - 中际旭创2024年营业收入238.62亿元，同比增长122.64%，归母净利润51.71亿元，同比增长137.93%，2025年一季度营业收入66.74亿元，同比增长37.82%，归母净利润15.83亿元，同比增长56.83% [1] - 新易盛25日股价一度大涨超8%，中际旭创大涨6.65%，云计算ETF（159890）涨1.25% [1] 行业驱动因素 - AI算力需求强劲推动光模块出货攀升，行业景气度增强，中际旭创营收加速提升 [2] - 光模块产品结构优化，硅光模块占比上升，中际旭创毛利率持续上升，未来利润率有更大上行空间 [2] - 算力行业确定性高，2025年将看到资本开支增加、订单和基本面落地，相关产业链公司或迎来业绩爆发 [3] 公司竞争优势 - 中际旭创较早布局泰国基地，具备全面规模出货能力，泰国产能足以满足美国需求，受关税影响较小 [2] - 云计算ETF（159890）前十大成分股覆盖服务器龙头浪潮信息、光模块冠军中际旭创、数据中心建设中科曙光等，形成全产业链布局 [3] 市场展望 - 算力板块近期调整后风险释放充分，随着光模块及其他算力产业链企业财报落地，板块有望再获市场关注 [2] - 投资者可通过云计算ETF（159890）把握AI驱动下的产业机会 [3]

文章核心观点 4月25日早盘主力资金流向电子、通信、计算机等板块，流出基础化工、化学制药、医药等板块，中际旭创主力资金净买入居首，贝因美遭净卖出超2亿 [1] 主力资金净流入板块 - 电子板块净流入14.42亿元，净流入率1.93% [2] - 通信板块净流入13.93亿元，净流入率5.03% [2] - 计算机板块净流入12.93亿元，净流入率2.20% [2] - 非银金融板块净流入6.24亿元，净流入率3.62% [2] - 房地产板块净流入5.37亿元，净流入率3.41% [2] 主力资金净流出板块 - 基础化工板块净流出11.39亿元，净流出率-2.61% [3] - 化学制药板块净流出8.79亿元，净流出率-4.47% [3] - 医药板块净流出8.54亿元，净流出率-1.82% [3] - 银行板块净流出6.30亿元，净流出率-6.38% [3] - 未曾体板块净流出6.26亿元，净流出率-2.10% [3] 主力资金净流入前十个股 - 中际旭创净流入5.25亿元，净流入率13.46% [4] - 新易盛净流入5.05亿元，净流入率12.99% [4] - 拓维信息净流入4.78亿元，净流入率13.75% [4] - 沪电股份净流入4.68亿元，净流入率20.21% [4] - 天娱数科净流入4.32亿元，净流入率44.69% [4] - 立讯精密净流入3.77亿元，净流入率12.73% [4] - 比亚迪净流入2.75亿元，净流入率12.86% [4] - 卫星化学净流入2.65亿元，净流入率7.31% [4] - 九洲集团净流入2.60亿元，净流入率24.75% [4] - 云塞智联净流入2.51亿元，净流入率14.75% [4] 主力资金净流出前十个股 - 贝因美净流出2.93亿元，净流出率-18.95% [5] - 新金路净流出2.47亿元，净流出率-20.99% [5] - 海联金汇净流出2.32亿元，净流出率-8.91% [5] - 青岛金王净流出2.25亿元，净流出率-13.60% [5] - 润泽科技净流出2.14亿元，净流出率-21.79% [5] - 红宝丽净流出1.89亿元，净流出率-9.67% [5] - 永辉超市净流出1.81亿元，净流出率-15.40% [5] - 石英股份净流出1.64亿元，净流出率-22.10% [5] - 西成科学净流出1.60亿元，净流出率-13.88% [5] - 拉卡拉净流出1.50亿元，净流出率-6.70% [5]

报告公司投资评级 - 评级为增持，上次评级也是增持 [1] 报告的核心观点 - 公司2024年和2025Q1业绩增长显著，高速光模块推动业绩增长且加速向800G及以上速率迭代，AI将持续推动数通光模块市场增长，公司加强高端产品交付能力，维持“增持”评级 [2][3][11] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩情况 - 2024年实现营业收入238.62亿元，同比增长122.64%；利润总额60.52亿元，同比增长142.83%；归母净利润51.71亿元，同比增长137.93% [2] - 2025Q1实现营业收入66.74亿元，同比增长37.82%；利润总额19.90亿元，同比增长69.3%；归母净利润15.83亿元，同比增长56.83% [2] 业务板块表现 - 2024年光通信收发模块收入228.9亿元，同比增长124.8%，毛利率34.60%，同期增加0.5pct；汽车光电子营收7.6亿元，同比增加128.1%，毛利率16.9%，同比减少0.4pct；光组件营收2.1亿元，同比增加6.2%，毛利率3.9%，同比增加2.6pct [3] 市场趋势与需求 - 政策加码算力产业链，预计2029年中国光模块市场规模达65亿美元 [4] - AI推动数通光模块市场增长，2023 - 2029年预计以27%的CAGR增长，2029年有望达258亿美元，以太网光模块市场预计以26%的CAGR增长至222亿美元 [4] - 2025年800G以太网光模块市场规模将超400G，预计2029年800G和1.6T光模块整体市场规模超160亿美元，未来五年内有望成主流产品 [5] 公司产品进展 - 2024年公司在400G/800G出货量新高，1.6T和800G硅光送测、认证取得重要进展 [3] - 25Q1 800G出货量同环比增长，400G出货受海外800G升级影响暂缓，后续国内需求和出货量有望增长 [3] - 2025年部分客户对1.6T有送样要求和认证，预计下半年需求提升，2026年开始陆续部署 [5] 公司项目建设 - 变更募投项目，用4.46亿元建设“铜陵旭创高端光模块产业园三期项目”，预计2026年11月达产，达产后年产能120万只光模块 [10] 投资建议与盈利预测 - 调整盈利预测，预计2025年营收由152.6亿元调为359.3亿元，2026 - 27年营收分别为434.9/523.6亿元 [11] - 预计2025年每股收益由2.80元调为6.85元，2026 - 27年分别为8.41/10.26元，对应2025年4月24日收盘价，PE分别为11.87/9.68/7.93倍，维持“增持”评级 [11] 财务数据 |指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|10,718|23,862|35,925|43,488|52,356| |YoY（%）|11.2%|122.6%|50.6%|21.1%|20.4%| |归母净利润(百万元)|2,174|5,171|7,572|9,286|11,334| |YoY（%）|77.6%|137.9%|46.4%|22.6%|22.1%| |毛利率（%）|33.0%|33.8%|34.1%|34.1%|34.4%| |每股收益（元）|2.00|4.72|6.85|8.41|10.26| |ROE|15.2%|27.0%|29.2%|27.2%|25.6%| |市盈率|40.67|17.23|11.87|9.68|7.93| [13]