富临精工股份有限公司 章 程 2024 年 4 月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第一节 | 董事 24 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 33 | | 第七章 | 监事会 35 | | 第一节 | 监事 35 | | 第二节 | 监事会 36 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | 第二节 | 内部审计 38 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 41 | | 第九章 ...

募集资金情况 - 公司向16名特定对象发行66,577,896股，发行价22.53元/股，募资总额14.9999999688亿元，净额14.7336739368亿元[1] - 截至2023年12月31日，募资专户初始金额15亿元，净额14.733674亿元，累计投入14.698134亿元，本年度使用3.891729亿元，利息等净额1639.72万元，专户余额1995.12万元[4] - 累计变更用途的募资总额为44,959.00万元，比例为29.97%[1] 项目投资情况 - 新能源汽车智能电控产业项目承诺投资86,000.00万元，调整后41,041.00万元，本年度投入18,917.29万元，累计投入38,004.21万元，投资进度92.60%，本年度实现效益2,421.42万元[1] - 年产6万吨新能源锂电正极材料项目调整后投资24,959.00万元，累计投入24,977.13万元，投资进度100.07%，本年度实现效益 - 42,320.14万元[1] - 年产5万吨新能源锂电正极材料项目承诺投资27,200.00万元，累计投入27,200.00万元，投资进度100.00%，本年度实现效益 - 56,210.92万元[1] - 补充流动资金项目累计投入56,800.00万元，投资进度均达100.00%[1] - 承诺投资项目本年度实现效益 - 96,109.64万元[1] 资金使用变更情况 - 2022年6月变更部分募资用途，将24,959万元用于“年产6万吨磷酸铁锂正极材料项目”，占募资总额15亿元的16.64%[9][10] - 2023年将“智能悬挂系统”项目部分募资2亿元永久补充流动资金，占募资总额15亿元的13.33%[11][20] 资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》，对募资实行专户存储，使用时履行审批手续[7] - 2022年3月公司与多家银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》[7][8] - 2022年4月公司使用募资置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金[8] - 2022年和2023年分别审议通过将募资余额以协定存款方式存放，期限不超12个月[18] 其他情况 - 立信会计师事务所认为公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如实反映情况[26][27] - 年产6万吨新能源锂电正极材料项目未达预计效益，原因是行业周期波动、产能过剩、锂盐行情波动致下游需求放缓[36] - 智能热管理系统项目实施主体变更为芯智热控，由其自有和自筹资金继续投入[35]

业绩相关 - 纳入评价范围单位资产总额占公司财务合并报表资产总额100%[8] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司财务合并报表营业收入总额100%[8] 内部控制 - 内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷[6] - 内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷[6] - 报告期内公司不存在财务报告内控重大缺陷[41] - 报告期内未发现公司非财务报告内控重大缺陷[41] 公司规划与策略 - 2023年公司从经营端调整产品布局和客户结构，从管理端打造成本和质量竞争力[12] - 公司制定“富临精工科技创新一五（2022 - 2026）规划”[12] 管理与制度 - 公司每年对职工考评，结果与薪金、职级调整挂钩[13] - 公司财务部对接使用银企互联系统，强化制度执行[18] - 公司建立存货管理制度，年终盘点并处理差异[19] - 公司建立《固定资产和权证管理制度》，年终盘点固定资产及权证[20] - 公司对销售业务各环节建立完善管理制度和流程[21] - 公司材料采购按采购订单和消耗定额确定计划，设备采购采用招议标结合方式[22] - 公司设立法务部制定《合同管理制度》规范合同管理[23] - 公司修订《对外投资管理办法》规范对外投资行为[25] - 公司制定《关联交易管理制度》明确关联交易管理职责和程序[30] - 公司制定《对外担保管理制度》控制对外担保风险，暂无重大对外担保情形[31] 信息化建设 - 公司上线40个信息系统实现多方面信息化应用[26] 缺陷评价标准 - 财务报告内部控制缺陷评价按利润总额、资产总额、经营收入潜在错报划分等级[37] - 非财务报告内控缺陷按重大、重要、一般划分迹象和定量标准[39][40]

业绩相关 - 纳入评价范围单位资产总额占公司财务合并报表资产总额100%[7] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司财务合并报表营业收入总额100%[7] 内部控制 - 内部控制评价报告基准日，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[5] - 自基准日至发出日，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[5] 公司治理 - 公司设立“三会一层”法人治理结构，董事会下设四个专业委员会和独立董事[10] 经营策略 - 2023年从经营端调整产品布局和客户结构，从管理端打造成本和质量竞争力[11] - 公司制定“富临精工科技创新一五（2022 - 2026）规划”[11] 管理措施 - 每年对职工能力、态度、业绩考评，结果与薪金、职级调整挂钩[12] - 财务部规范资金管理流程，加强现金收支预算管理[17] - 上线ERP、SRM、PLM等40个信息系统，实现多方面信息化应用[24] 制度标准 - 明确财务报告内部控制缺陷评价定量标准[33] - 明确非财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷定量标准[35] 业务管控 - 建立存货和固定资产管理制度[18] - 完善销售业务管理制度和流程，监控应收账款[19] - 材料采购按采购订单和消耗定额确定计划，设备采购采用招议标结合方式[20][21] - 设立法务部，制定《合同管理制度》规范合同管理[22] - 修订《对外投资管理办法》，规范对外投资行为[23] 内部监督 - 内部监督由监事会、审计委员会和内部审计机构领导实施，关注高风险领域[30] 保荐评价 - 保荐机构认为公司已建立相应内部控制制度和体系[38] - 保荐机构认为公司在重大方面保持了有效内部控制[38] - 保荐机构认为公司董事会出具的内控自评报告真实客观[38]

关联交易金额 - 2024年度拟向中天洋采购天然气，预计金额不超7000万元[1] - 2024年度拟接受安达建设劳务服务，预计金额不超1000万元[1] - 2024年度拟接受桃花岛酒店等劳务服务，预计金额不超270万元[2] - 2024年预计关联交易总金额8270万元，年初至3月31日已发生1171.85万元，上年发生4948.16万元[7] 过往交易情况 - 2023年向中天洋采购天然气实际发生额2413.95万元，占比47.02%，与预计差异 - 51.72%[6] - 2023年接受安达建设劳务服务实际发生额2459.78万元，占比5.09%，与预计差异 - 18.01%[8] 关联方财务数据 - 截至2024年3月31日，中天洋总资产约26959万元，净资产约14935万元，1 - 3月营收约11681万元，净利润约1358万元[10][11] - 截至2024年3月31日，安达建设总资产约52533万元，净资产约7763万元，1 - 3月营收约15535万元，净利润约339万元[12] - 截至2024年3月31日，桃花岛酒店总资产约7105万元，净资产约1434万元，1 - 3月营收约1322万元，净利润约57万元[14] - 截至2024年3月31日，大都会酒店总资产约14059万元，净资产约11135万元，1 - 3月营收约1388万元，净利润约421万元[17] - 截至2024年3月31日，富临物业总资产约11057万元，净资产约1951万元，1 - 3月营收约3775万元，净利润约213万元[19] - 截至2024年3月31日，成都物业总资产约2901万元，净资产约670万元，1 - 3月营收约773万元，净利润约 - 30万元[20] 决策进展 - 独立董事同意2024年度日常关联交易议案并提交第五届董事会第十三次会议审议[31] - 2024年4月26日第五届董事会第十三次会议审议通过该议案，关联董事回避表决，尚需提交股东大会审议[32] - 2024年4月26日第五届监事会第十次会议审议通过该议案，同意提交股东大会审议[33] - 保荐机构认为2024年度日常关联交易预计事项决策程序符合规定，无异议[34][35]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为576,126.59万元，上年度为734,673.24万元[9] - 2023年度营业收入扣除后金额为570,479.86万元，上年度为728,415.02万元[9] 数据鉴证 - 立信会计师事务所对公司2023年度营业收入扣除情况表出具鉴证报告[6] - 鉴证报告仅供公司披露2023年年度报告使用，不得用作其他目的[7]

会议召开情况 - 2023年度召开8次董事会和4次股东大会，独立董事均亲自出席[4] - 2023年度召开2次薪酬与考核委员会会议，由独立董事召集并主持[6] - 2023年度召开4次提名委员会会议，独立董事均参加无缺席[6] 议案审议情况 - 2023年3月13日审议通过向控股子公司提供财务资助暨关联交易议案[12] - 2023年4月24日审议通过预计2023年度日常关联交易议案[12] - 2023年5月15日审议通过为控股子公司申请项目贷款提供担保暨关联交易议案[12] - 2023年4月24日审议通过聘任2023年度审计机构为立信会计师事务所[14] - 2023年4月24日审议通过公司非独立董事等2023年度薪酬议案[18] - 2023年6月7日审议通过作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票等股权激励相关议案[19] 人员聘任与选举 - 2023年1月6日审议通过聘任公司财务总监[16] - 2023年3月20日审议通过补选第四届董事会非独立董事[17] - 2023年7月4日审议通过董事会换届选举及提名第五届董监候选人[17] 报告披露 - 2023年度按时编制并披露《2022年年度报告》等报告[13] 其他情况 - 独立董事任期为2017年6月至2023年7月[2] - 独立董事对提交董事会的全部议案均投赞成票[5] - 独立董事任职符合独立性要求[3] - 2023年度不涉及公司及相关方变更或豁免承诺等情形[21] - 报告日期为2024年4月26日[23]

会议召开 - 2023年召开10次董事会和2次股东大会，独立董事均出席[3] - 2023年召开4次审计委员会会议，由独立董事召集主持[5] - 2023年召开2次薪酬与考核委员会会议，独立董事参加[5] 关联交易 - 2023年7月24日通过为子公司贷款担保暨关联交易议案[13] - 2023年8月2日通过向子公司转让无形资产暨关联交易议案[13] - 2023年12月26日通过子公司增资扩股暨关联交易议案[13] 报告披露 - 2023年按时编制披露半年度和第三季度报告[14] 人事变动 - 2023年7月20日聘任阳宇为总经理等高管[16][17] 激励政策 - 2023年12月8日通过股权激励相关议案[19] 未来展望 - 独立董事2024年将继续为公司发展建言献策[21][22]

会议与决策 - 2023年召开10次董事会、2次股东大会，独立董事均出席[3] - 2023年召开2次提名、4次审计、2次薪酬与考核委员会会议，独董按规参加[4][5] - 2023年7月24日审议通过为子公司贷款担保关联交易议案[13] - 2023年8月2日审议通过向子公司转让无形资产关联交易议案[13] - 2023年12月26日审议通过子公司增资扩股关联交易议案[13] - 2023年7月20日聘任阳宇为总经理等高管[17] - 2023年12月8日通过股权激励相关议案[19] 报告与审计 - 2023年按时编制披露半年报和三季报[14] - 2023年未换会计师事务所，立信提供审计服务[15] 其他情况 - 2023年董高薪酬合规按考核发放[18] - 2023年不涉及承诺、收购、会计政策变更[20][21] - 独立董事2024年继续为公司建言献策[22]

财务表现 - 2024年第一季度，富临精工营业收入达到14.96亿元，同比增长106.34%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为3,968.45万元，较去年同期增长107.60%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为1.13亿元，较去年同期下降10.34%[5] - 富临精工股份有限公司2024年第一季度营业利润为5244.63万元，较上一季度大幅增长[55] - 净利润为3878.10万元，较上一季度大幅增长[55] - 综合收益总额为3873.49万元，较上一季度大幅增长[57] - 经营活动产生的现金流量净额为1128.32万元，较上一季度有所增长[57] - 投资活动产生的现金流量净额为-1559.57万元，较上一季度有所下降[58] - 筹资活动产生的现金流量净额为-26.72万元，较上一季度有所下降[58] 行业影响 - 锂电正极材料行业营收稳步增长，营业收入大幅增长[13] - 锂电正极材料行业波动，上游原材料碳酸锂大幅跌价，计提存货跌价准备所致[21] 股东情况 - 公司持股5%以上股东中，四川富临实业集团有限公司持有公司股份371,244,012股，占总股本的30.34%[33] - 公司前10名股东中，安治富持有公司股份133,099,072股，占总股本的10.88%[34] - 公司前10名股东中，周辉持有公司股份7,164,002股，占总股本的0.59%[34] - 公司前10名股东中，中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源汽车指数型证券投资基金持有公司股份4,288,706股，占总股本的0.35%[34] 资金流向 - 公司投资活动产生的现金流净额为155,956,536.90元，同比下降54.92%[29] - 公司偿还借款所支付的现金为210,320,000.00元，同比增长320.64%[29] - 公司支付的其他与筹资活动相关的现金为1,726,864.55元，同比增长557.46%[30] 股权解锁 - 公司解除限售股份中，王志红解除限售股份46,500股，高管锁定股解锁[40] - 公司解除限售股份中，阳宇解除限售股份2,201,602股，高管锁定股解锁[41] - 公司解除限售股份中，李鹏程解除限售股份626,250股，股权激励限售解锁[42] - 高管锁定股解锁情况[47][48][49] 资产负债情况 - 公司2024年第一季度财务报表数据总结：流动资产合计43.36亿元，非流动资产合计44.58亿元，资产总计87.94亿元；流动负债合计38.94亿元，非流动负债合计7.79亿元，负债合计46.73亿元；所有者权益合计41.21亿元[52][53][54]