关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等原则[2] - 关联交易价格或收费原则不偏离市场独立第三方标准[10] 关联人认定 - 持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[4] - 直接或间接持公司5%以上股份自然人为关联自然人[6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产等事项[8] 决策程序 - 董事会会议过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[12] - 出席董事会无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[12] 表决权规定 - 关联董事不得对相关决议行使表决权，不计入总数[12] 交易报告审议 - 公司董事等与公司交易应向董事会或股东会报告审议[13] - 董事等近亲属与公司交易适用报告审议规定[14] 交易金额标准 - 公司与关联自然人交易（除担保等）超30万元需按程序处理[17] - 公司与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上，需经独立董事同意并董事会审议披露[18] - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上（除担保），需董事会决议并股东会批准，披露评估或审计报告[18] 累计计算规则 - 连续十二个月内关联交易需累计计算金额[18] 担保与财务资助 - 公司原则只为控股子公司提供担保及反担保，为关联人担保需董事会审议披露并股东会审议[21] - 公司仅为合并范围内子公司提供财务资助，不得为关联人提供[21] 独立董事规定 - 达到披露标准关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[23] 规定生效 - 本规定经股东会批准后生效，原规定废止[29]

独立董事任职资格 - 独立董事在董事会中应占 1/3 以上比例，至少含 1 名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[9] - 近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[9] - 直接或间接持股 1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在持股 5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股 1％以上股东有权提候选人[13] - 提名人提名前应征得被提名人同意并发表资格和独立性意见[13] - 提名委员会应对被提名人任职资格审查并形成意见[13] - 连任不超 6 年，自特定事实发生 36 个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于 15 日[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存 10 年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 独立董事会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[5][6] - 专门会议每年开一次，董事会秘书提前 5 日书面通知[29][35] - 三分之二以上独立董事出席方可召开，决议经全体过半数表决通过[33][34] - 决议和会议记录保存 10 年[33][41] 独立董事解职与补选 - 连续两次未亲自出席且不委托代出席，董事会 30 日内提议股东会解除职务[15] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符规定，公司 60 日内完成补选[16] 其他相关规定 - 公司在董事会审议通过年报后两个工作日内将文件递交深交所[37] - 独立董事对年报有异议，经全体过半数同意可聘请外部机构[38] - 公司保证独立董事享有与其他董事同等知情权[40] - 津贴由董事会制定方案，经股东会审议通过并披露[41] - 本细则经股东会审议通过生效，原细则废止[43]

会议事项 - 2025年6月23日召开第五届董事会独立董事专门会议第四次会议[1] - 对关联交易议案事前审核，同意提交第五届董事会第十七次会议审议[1] 关联交易 - 子公司乐凯化学材料有限公司公开招标形成关联交易，定价公允[1] - 对财务、经营无负面影响，不影响独立性，不损害股东权益[1] 公告 - 公告发布时间为2025年6月24日[3]

专户管理 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 商业银行需每月向公司出具银行对账单并抄送保荐机构或独立财务顾问[7] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目审批 - 募投项目投资总额调增或调减低于20%（不含20%）时，由总经理办公会批准[12] - 募投项目投资总额调增或调减20%以上（含20%）时，由董事会批准[12] 项目重新论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[12] - 募投项目搁置时间超一年，公司需重新论证项目[12] 协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签新协议并公告[9] 资金使用 - 公司募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资等[11] - 自筹资金置换应在募集资金转入专户后6个月内实施，支付困难时可在自筹支付后6个月内置换[16] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月，不得用于高风险投资[16] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，最迟在募投项目整体结项时明确使用计划[17] - 现金管理产品期限不得超12个月，应为安全性高的非保本型产品[19] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需经董事会、股东会审议通过[24] - 使用节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免程序[25] - 使用节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元需经股东会审议[25] 项目核查 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告[27] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%需调整投资计划[28] 资金检查 - 内部审计机构至少每半年检查一次募集资金情况[28] - 注册会计师应对公司年度募集资金情况专项审核并鉴证，公司应披露鉴证结论[30] - 鉴证结论为“保留”“否定”“无法提出”时，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[30] 机构检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况现场检查一次[30] - 保荐机构或独立财务顾问每个会计年度结束后应出具专项核查报告，公司披露核查结论[30] 规定说明 - 本规定“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”不含本数[32] - 本规定解释和修改权归公司董事会[32] - 本规定经股东会审议通过后生效实施，原规定（天智董字〔2024〕117号）废止[32]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[2] 召开请求 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内反馈[6] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开，董事会10日内反馈[5] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 通知相关 - 董事会同意召开临时股东会，5日内发通知；不同意说明理由并公告[5] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 投票相关 - 投票开始不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[13] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[20] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[13] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2日公告说明[13] - 股东会选举两名以上董事（特定情况除外）实行累积投票制[21] - 会议记录保存期限为十年[25] - 以减少注册资本为目的回购普通股，决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 股东60日内可请求法院撤销违法违规股东会决议[28] - 本规则经股东会审议通过后生效，原规则废止[30]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注，30%、50%以上需提交股东会审议[5] - 交易标的主营业务收入占公司最近一期经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需审议，50%以上且超500万元提交股东会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需审议，50%以上且超500万元提交股东会审议[6] 担保审议标准 - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保需提交股东会审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需提交股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[8] 关联交易审议标准 - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需审议，3000万元以上且占5％以上需提交股东会审议[10][11] 董事会会议规定 - 董事会每年度至少召开四次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[17][18] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集，会议提前5日书面通知[18] 董事履职规定 - 董事连续两次未亲自出席或连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一需说明并公告，连续两次未出席也不委托视为不能履职应撤换[22] 董事会决议规定 - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行，表决一人一票[23] - 董事会对对外担保、财务资助事项决议需出席会议董事三分之二以上表决通过[25] - 董事会对关联交易事项决议需全体无关联关系董事过半数通过[25] - 董事会对证券投资事项决议需全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上通过[25] - 董事会作出决议必须经全体董事的过半数表决通过方为有效[25] 文件保存规定 - 董事会决议书面文件和会议记录由董事会秘书保存，保存期限为10年[25][27] 关联事项处理 - 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，关联事项应提交股东会审议[24] 高管聘任规定 - 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，其他高管由总经理提名，均报请董事会聘任或解聘[30] 其他审议规定 - 关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[32] - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会审议并提建议，董事会方可审议[31] - 重大合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产100%以上且超2亿元需履行相关义务[31] 规则相关 - 董事会对重大事项决策按《公司章程》及规章制度执行[31] - 规则未尽事宜依照国家法律法规和《公司章程》执行[33] - 规则由公司董事会负责解释[33] - 规则经股东会决议通过后生效，原《航天智造科技股份有限公司董事会议事规则》废止[33]

行业发展态势 - 2025年中国汽车总销量有望同比增长4.7%，新能源汽车销量将同比增长24.4% [3] - 2025年“两会”首次将“深海科技”写入政府工作报告，预计未来深海、深地、非常规油气开采将成为大型油气公司的重点关注领域 [3][4] 公司2025年业绩预期 - 公司确保经营发展稳中求进，预测2025年仍将保持良好的发展态势 [3] 公司深海科技布局 - 全资子公司航天能源与国内中石油、中海油、中石化保持三十多年合作，向中海油供应射孔器材、完井装备及机电控制类产品 [3][4] - 航天能源突破非弹性密封、耐高温高压射孔装备等多项关键技术和产品，部分成果打破国际垄断，在海洋油田高端完井工具国产化领域处于行业领先地位 [4] 公司汽车零部件业务 - 2024年公司汽车零部件业务销售收入超70亿元，同比增长37.7% [6] - 完善的产业布局优势：构建“总部研发 + 属地生产”布局，20余家生产基地涵盖国内重点汽车产业生态圈 [6] - 深厚的技术与研发优势：具备成熟工艺技术及同步研发和创新能力，拥有1个国家认可实验室和4个省级技术中心，累计获专利授权554项，其中发明专利53项 [6] - 客户资源和品牌优势：客户基本实现国内主流车企全覆盖，拥有稳定优质客户群体，在行业内树立良好品牌形象，享有较高市场知名度 [5][6] - 纵深结合的产品布局和成本管控优势：产品系列齐全，形成纵深结合的汽车零部件产品供应链，可有效控制生产成本 [7] 公司市值管理 - 制定《市值管理办法》《未来三年（2023 - 2025年）股东回报规划》《“质量回报双提升”行动方案》等办法和方案，通过提升经营管理、落实投资者回报、加强投资者关系管理等措施进行市值管理 [8] 车企支付账期政策影响 - 车企推行60天账期政策对促进产业可持续发展、改善产业链公司现金流有积极作用，公司将关注政策进展并与客户积极沟通 [9]

权益分派信息 - 2024年度以总股本845,410,111股为基数，每10股派现金红利2.80元，共236,714,831.08元[3] - 扣税后，深股通香港投资者等每10股派2.52元[5] 时间安排 - 股权登记日为2025年6月16日，除权除息日为2025年6月17日[5] - 权益分派业务申请期为2025年6月5日至6月16日[9] 其他 - 分派对象为截至2025年6月16日收市后登记在册全体股东[6] - A股股东现金红利于2025年6月17日划入资金账户[7]

分组1：公司业务布局 - 公司聚焦“航天 +”与“智能制造”产业主线，业务涵盖汽车零部件设计制造、油气装备与工程、高性能功能材料三大领域，致力于推动航天技术在民用产业的应用 [3] - 公司军品以军用爆破器材为主，正在推进生产线自动化升级改造项目建设 [3] - 全资子公司航天能源在深海领域油气开采方面，向中海油供应射孔器材等产品，在海洋油田高端完井工具国产化领域处于行业领先地位 [4][5] - 公司暂未参与商业航天、低空经济相关项目，但正密切关注相关市场机遇 [12] 分组2：2024年业绩增长原因 - 汽车零部件业务快速增长，新获取项目中新能源汽车单价占比达72%，超过行业渗透率，集成化、模块化供货能力提升，运营成本控制良好 [6][7] - 油气装备业务保持技术领先优势，净利润同比增长8.55% [7] - 高性能功能材料业务推进转型发展，销售收入同比增长18.84% [7] 分组3：市值管理措施 - 经营好主营业务，提升经营效益和公司质量，保持业绩持续增长 [8] - 披露好公司信息，完善公司治理体系，提高信息披露质量，与投资者保持良好沟通 [8] - 稳定好未来预期，加大现金分红力度，24年度预计分红2.4亿元，较去年分红比例进一步提升 [9] - 用好各项政策措施，积极研究并推动实施股份回购、大股东增持等措施 [9] 分组4：公司发展战略 - 制订“1334”中长期发展战略，以建设世界一流航天智能装备制造企业为总目标 [10] - 定位于航天科技集团“智能制造”主平台，通过“双轮驱动”发挥“四个平台”功能 [11] 分组5：公司业绩情况 - 2024年公司营业收入为77.8亿元，同比增加32.78%，归母净利润达7.9亿元，同比增长87% [14] - 2025年一季度，公司营业收入为21.5亿元，同比增长13.66%，归母净利润为1.86亿元，同比增长11.3% [14]

业绩说明会信息 - 公司将参加2024年度集体业绩说明会，与11家上市公司共同参与[2] - 召开时间为2025年6月5日14:30 - 17:30[2][4][5] - 网络直播地址为深交所“互动易”平台[2][4][5][6] - 召开方式为现场、视频直播和网络文字互动[2][3][4] 投资者参与 - 可在2025年6月4日16:00前传真或邮件提问[2][5] - 可在2025年6月5日14:30 - 17:30通过“互动易”平台参与[5] 参会人员 - 总经理彭建清等将参加说明会[4] 互动内容 - 针对2024年度及2025年第一季度经营成果等互动[3] 其他 - 联系人苏志革，电话、传真、邮箱公布[6] - 会后可通过“互动易”平台查看情况及内容[6]