审计机构与人员 - 公司内部审计机构为法务审计部，对审计委员会负责并报告工作[4] - 公司配置专职内部审计人员不少于二人[4] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计报告[4] - 法务审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 法务审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] - 法务审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[15] - 法务审计部每年至少对进出口业务审计一次，完成时间为每年5月底以前[17] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[19] 时间节点要求 - 法务审计部应在会计年度结束前两个月提交次年计划，结束后两个月提交年度报告[9] - 审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，专案审计除外[23] 申诉与处理 - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定之日起一周内向审计委员会申诉[23] - 审计委员会接到申诉十五日内根据权限做出处理[23] 档案与保管期限 - 法务审计部在每个审计项目结束后建立内部审计档案，年度结束后6个月内送交公司档案室归档[25] - 审计工作底稿保管期限为5年[25] - 季度财务审计报告保管期限为5年[25] - 其他审计工作报告保管期限为10年[25] 监督与考核 - 公司应建立法务审计部门激励与约束机制监督考核内审人员工作[27] 责任追究 - 公司发现内审工作重大问题应追究责任并向深交所报告[28] 制度相关 - 制度适用于公司、全资及控股子公司[30] - 制度解释权归属公司董事会[30] - 制度自董事会决议通过之日起生效[30] - 该制度为胜宏科技（惠州）股份有限公司2025年2月28日相关制度[31]

胜宏科技（惠州）股份有限公司 与 国信证券股份有限公司 关于 在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍 五入所致。 胜宏科技（惠州）股份有限公司 申请向特定对象发行股票 的审核问询函回复 保荐机构（主承销商） （住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 胜宏科技（惠州）股份有限公司 审核问询函的回复 深圳证券交易所： 贵所于 2025 年 1 月 23 日出具的《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020006 号）（以下简称"问 询函"）已收悉。胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称"胜宏科技"、"公 司"、"申请人"或"发行人"）会同国信证券股份有限公司（以下简称"保荐人"）、 北京市君合律师事务所（以下简称"发行人律师"）、立信会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"会计师"），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所 提问题逐条进行了认真讨论、核查及落实，并完成了《关于胜宏科技（惠州）股 份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》（以下简称"本回复"）， 同时按照问询函的要求对《胜宏 ...

业绩数据 - 2024年1 - 9月营业收入769,773.82万元，2023年度为793,124.76万元[10] - 2024年1 - 9月净利润76,461.22万元，2023年度为67,134.64万元[10] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额122,678.46万元，2023年度为127,977.64万元[12] - 2024年9月30日资产负债率（合并）为53.65%，2023年末为56.13%[13] - 2024年1 - 9月应收账款周转率为3.00次/年，2023年度为2.69次/年[14] - 2024年1 - 9月存货周转率为5.04次/年，2023年度为4.79次/年[14] - 2024年1 - 9月扣非前加权平均净资产收益率为9.61%，2023年度为9.35%[15] - 2024年1 - 9月扣非后加权平均净资产收益率为9.78%，2023年度为9.22%[15] 市场与财务状况 - 报告期内境外销售收入占同期主营业务收入比重超60%[24] - 2024年9月末商誉账面价值为118,511.67万元，占总资产比例6.62%[25] - 报告期各期末存货账面价值有波动[28] - 截至2024年9月30日流动比率、速动比率分别为1.01、0.78[30] - 报告期各期公司汇兑损益有变化[33] 并购与商誉 - 2023年11月30日收购PSL 100%股权，合并日无形资产价值72,569.37万元[31] - 2023年12月对收购PSL无形资产计提摊销，年化后占2023年利润总额4.53%[31][32] - 2023年收购PSL形成商誉115,633.09万元，2024年收购泰国胜宏形成商誉2,878.58万元[25] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票需通过深交所审核并完成证监会注册，审批时间不确定[16] - 发行股票数量不超过发行前剔除库存股后股本总额的30%，即不超过257,292,863股[40] - 拟募集资金总额不超过190,000.00万元[43] - 发行对象不超过35名（含），认购股份6个月内不得转让[39][42] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[41] 募投项目 - 越南胜宏人工智能HDI项目总投资额181,547.67万元，拟用募集资金85,000.00万元[44] - 泰国高多层印制线路板项目总投资额140,207.90万元，拟用募集资金50,000.00万元[45] - 补充流动资金和偿还银行贷款项目总投资额55,000.00万元，拟用募集资金55,000.00万元[45] - 前次募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金超出30%，本次募集资金总额调减8,000.00万元[46] 其他 - 越南胜宏租赁项目地块租赁期限至2069年1月22日，租期到期后可申请延期最多50年[20] - 国信证券将在本次发行股票上市当年剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导[77]

国信证券股份有限公司关于 胜宏科技（惠州）股份有限公司 创业板向特定对象发行股票的 发行保荐书 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 3-1-1 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"） 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的有 关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和 道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 3-1-2 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 张茜女士：国信证券投资银行事业部业务总监，保荐代表人，管理学硕士。 2017 年加入国信证券开始从事投资银行工作，先后参与完成了贝仕达克、瑞华泰 等首次公开发行股票项目，胜宏科技向特定对象发行股票项目、瑞华泰可转债等 再融资项目。 郭振国先生：国信证券投资银行事业部执行总经理，保荐代表人，经济学硕 士。2008 年加 ...

融资进展 - 公司2025年1月23日收到深交所关于向特定对象发行股票审核问询函[1] - 会同中介机构研究落实问询函问题，更新申请文件[1] - 发行股票需通过深交所审核并获证监会同意注册，结果和时间不确定[2]

募集资金 - 本次发行拟募集资金总额不超198,000万元[12] - 拟以股东增资款投入新加坡VGT，再投入泰越子公司[21] 项目投资 - 越南HDI项目预计总投资181,547.67万元，用募资90,000万元[12] - 泰国印制线路板项目预计总投资140,207.90万元，用募资50,000万元[12] 项目进展 - 2024年末泰国项目年产能96万平方米车间改建完成约90%，预计2025年3月完工[19] - 越南胜宏2025年2月底前交土地使用权证申请资料，预计3月取证[20] 资质许可 - 泰国胜宏获泰国投资促进委员会《投资促进证书》[15] - 泰国胜宏获泰国工业区管理局运营许可[15] 审批备案 - 2025年1月23日深交所下发《问询函》[6] - 公司取得越南、泰国项目境外投资备案及证书[21] - 公司取得境外直接投资《业务登记凭证》[22][23]

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核问询函》的回复 信会师函字[2025]第 ZC005 号 深圳证券交易所： 贵所于 2025 年 1 月 23 日出具的《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020006 号）（以下简称"问 询函"）已收悉。胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称"胜宏科技"、"公 司"、"申请人"或"发行人"）会同国信证券股份有限公司（以下简称"保荐人"）、 北京市君合律师事务所（以下简称"发行人律师"）、 立信会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"会计师"），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函 所提问题逐条进行了认真讨论、核查及落实，并完成了《关于胜宏科技（惠州） 股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》（以下简称"本回复"）， 同时按照问询函的要求对《胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书》（以下简称"募集说明书 ...

业绩总结 - 自2015年以来，公司收入和净利润实现近30%的复合增速，全球排名跃升至前20名[7] - 自2015年上市至2024年上半年，公司累计实现收入464.36亿元，累计实现净利润45.94亿元[8] - 2022年和2023年归属于上市公司股东的净利润分别为79,064.58万元和67,134.64万元[32] - 2022年和2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为75,440.48万元和66,204.59万元[32] - 2024年1 - 9月扣非前后归母净利润分别为76461.22万元、77750.54万元，2024年度按年化测算分别为101948.29万元、103667.38万元[37] 未来展望 - 假设2025年归母净利润和扣非后归母净利润分别较2024年预计数据下降20%、持平和增长20%[38] - 假设2025年净利润下降20%，发行后基本每股收益为0.83元/股，扣非后为0.84元/股[40][41] - 假设2025年净利润持平，发行后基本每股收益为1.03元/股，扣非后为1.05元/股[41] - 假设2025年净利润增长20%，发行后基本每股收益为1.24元/股，扣非后为1.26元/股[41] 新产品和新技术研发 - 公司围绕PCB核心技术累计投入研发近20亿元，拥有线路板领域有效专利超400项，研发团队人员超1300名[5] - 公司高精密多层线路板的研发制造能力达70层，高密度互连HDI板的量产技术能力达24层六阶[5][6] 市场扩张和并购 - 公司拟向特定对象发行不超过257,292,863股股票，募集资金不超过190,000.00万元[4] - 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含）[16][17] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[20][27] - 本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%[30] - 本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%[30] - 本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[28] - 发行前剔除库存股总股本为857642878股，发行完成后增至1114935741股[39] 其他新策略 - 公司将采取措施填补本次发行摊薄的即期回报，包括完善公司治理、加快募投项目进度、加强资金管理、完善利润分配制度[44][45][46][47] - 公司制定《未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》，发行完成后将严格执行现行分红政策[47][48] - 公司董事、高级管理人员承诺维护公司和股东权益，薪酬和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[49] - 公司控股股东深圳胜华、实际控制人陈涛承诺不干预公司经营、不损害公司利益，履行填补回报措施[51]

胜宏科技（惠州）股份有限公司 关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案及相关文件 修订情况说明的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 7 日 召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十二次会议，并于 2024 年 11 月 25 日召开 2024 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司 2024 年 度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。 证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2025-014 二、公司关于《2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修 订稿）》主要修订情况 | 序号 | 章节内容 | 主要修订情况 | | --- | --- | --- | | 1 | 封面 | 更新了封面名称、日期 | | 2 | 前言部分 | 更新了本次发行数量、募集资金总额、预案名称 | | 3 | 四、本次发行定价的原 | 更新了已履行的审议程序情况，及尚需履行的批准程序情 | | | 则、依据、方法和程序 | 况 ...

证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2025-016 关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报 及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者 的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真 分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。 一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 胜宏科技（惠州）股份有限公司 （一）测算假设及前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大不利变化。 2、假设本次向特定对象发行于 2025 年 6 月末完成，该时间仅用于计算本次 向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同 ...