人员构成 - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [3] - 设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作 [3] 职责权限 - 主要负责研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准、程序及人选建议 [6] - 广泛搜寻合格的董事、总裁和其他高级管理人员人选 [6] - 对董事候选人、总裁和其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议 [6] 会议机制 - 每年召开1次定期会议，召集人或两名以上成员可要求召开临时会议 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [8][9] - 会议可采用现场或通讯表决方式，包括电话、视频、电子邮件等形式 [8] 议事规则 - 会议通知需提前3日发出，经全体委员一致同意可豁免时限要求 [8] - 委员可亲自出席或委托其他成员代为出席会议并行使表决权 [9] - 会议记录需包括召开方式、日期、出席情况、议题及表决结果等内容 [10] 运作保障 - 委员会下设工作组负责日常联络和会议组织工作 [4] - 公司相关部门需配合委员会工作，运作费用由公司承担 [8] - 可聘请中介机构提供专业意见，合理费用由公司支付 [10]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构并强化监督机制 保护中小股东及利益相关者利益 该制度在H股上市后适用 依据多部法律法规及公司章程制定 [1] 总则 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东和实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事须符合香港上市规则中独立非执行董事的独立性要求 应独立履行职责不受公司及其主要股东和实际控制人影响 对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [2] 独立董事的任职条件 - 担任独立董事需具备上市公司董事资格 具有独立性 熟悉相关法律法规 拥有五年以上法律 会计或经济等工作经验 良好个人品德无重大失信记录 已取得独立董事资格证书 [2] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需具备丰富会计专业知识和经验 并拥有注册会计师资格 高级会计师或会计学副教授以上职称等专业资质 [4] 独立董事的独立性 - 独立董事必须具有独立性 禁止任职人员包括在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系 持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前5名股东单位任职的人员及其直系亲属等 [4] - 独立董事每年需对独立性情况进行自查并提交董事会 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年度报告同时披露 [5] 独立董事的提名 选举和更换 - 公司董事会和单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人 经股东会选举决定 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职的人员 [6] - 公司设独立董事不少于3名 董事会成员中至少包括1/3独立董事 其中至少包括1名会计专业人士 除特别情况外至少一名独立董事通常居于香港 [8] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过6年 任期届满前不得无故被免职 提前免职需作为特别披露事项予以披露 [8] 独立董事的职权 - 独立董事除具有公司法及相关法律法规赋予董事的职权外 还被赋予特别职权包括独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 审核关连交易及其他重大交易 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等 [12] - 公司董事会下设审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会成员中应有半数以上独立董事 并由独立董事担任召集人 [13] 独立董事的履职保障 - 公司应保证独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报公司运营情况 提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察 董事会审议重大复杂事项前可组织独立董事参与研究论证 充分听取意见 [18] - 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责 董事会秘书应确保信息畅通 [19] - 独立董事行使职权时 公司董事 高级管理人员等相关人员应予以配合 不得拒绝提供 阻碍或隐瞒相关信息 不得干预其独立行使职权 [20] 独立董事的义务 - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 应按照相关法律法规和公司章程认真履行职责 维护公司整体利益 尤其关注中小股东合法权益不受侵害 [21] - 独立董事发现公司存在重要事项未按规定提交董事会或股东会审议 未及时履行信息披露义务 信息披露中存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 或其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形时 应积极主动履行尽职调查义务并及时向公司股票上市地报告 [22] - 独立董事原则上最多可在除本公司以外的2家境内上市公司兼任独立董事 并确保有足够时间和精力有效履行职责 [23]

内部审计制度总则 - 为规范内部审计工作并提升审计质量 公司依据审计法 内部审计基本准则及深交所自律监管指引制定本制度 [2] - 内部审计定义为由内部机构或人员对公司内部控制 风险管理 财务信息及经营活动开展的评价活动 [2] - 内部控制目标包括遵守国家法规 提升经营效率 保障资产安全及确保信息披露真实准确完整公平 [2][5] 内部审计机构和人员设置 - 审计委员会下设内部审计部 负责监督检查公司业务活动 风险管理 内部控制及财务信息 并向审计委员会报告工作 [2] - 内部审计机构配置专职人员不少于二人 需具备审计 会计 经济管理 工程技术或进出口业务等专业知识 [3] - 内部审计人员需保持独立性 不得由财务部门领导或与财务部门合署办公 [3] - 审计人员需回避与被审计对象或事项存在利益关系的情况 [4] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度的建立与实施 审阅年度审计计划并督促执行 [3] - 协调内部审计机构与会计师事务所等外部审计单位的关系 [3] - 向董事会报告审计工作进度 质量及重大问题 [3] 内部审计机构权限 - 要求有关部门报送计划 预算 报表及文件资料 [4] - 审核业务单据 会计报表 账簿 凭证及资金财产 监测财务软件 [4] - 参加经营和财务管理决策会议 参与制定修改规章制度 [4] - 对严重违反财经法规或失职行为有权制止并报告董事会 [6] 内部审计工作职责 - 检查评估内部控制制度的完整性 合理性及实施有效性 [6] - 审计财务收支及相关经济活动的合法性 合规性 真实性及完整性 [6] - 协助建立反舞弊机制 重点关注可能存在的舞弊行为 [6] - 每季度向审计委员会报告审计计划执行情况及发现问题 [6] - 年度审计工作计划需包含对外投资 资产交易 担保 关联交易 募集资金使用及信息披露等必备内容 [7] 审计范围与实施 - 审计涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节 包括销货收款 采购付款 存货管理及资金管理等 [7] - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 并完整记录于工作底稿 [8] - 审计工作底稿需在项目完成后分类归档 保管期限为5至10年 [8][18] 内部控制评价 - 内部审计机构每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告 [8] - 审计委员会需每半年检查高风险事项如对外投资 担保 关联交易及大额资金往来 [9] - 发现内部控制重大缺陷或风险时需及时向审计委员会及深交所报告 [9][10] 专项审计重点 - 对外投资审计需关注审批程序 合同履行及项目可行性评估 [10] - 资产交易审计需检查审批程序 合同履行及资产运营状况 [10] - 对外担保审计需评估担保风险 被担保方诚信及反担保可行性 [11] - 关联交易审计需检查审批程序 定价公允性及交易对手诚信记录 [12] - 募集资金审计需每季度检查存放与使用情况 关注资金用途合规性 [13] - 业绩快报审计需关注会计准则遵守情况 会计政策变更及异常事项 [13] - 进出口业务审计每年至少一次 需在5月底前完成 [14][15] 信息披露与报告 - 审计委员会需根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告 [15] - 公司需每两年要求会计师事务所出具内部控制鉴证报告 [15] - 内部控制自我评价报告和鉴证报告需在年度报告披露时同步公开 [16] 内部审计工作程序 - 年度审计工作计划需报审计委员会批准后实施 [16] - 审计前三日需向被审计对象发出书面通知书 [16] - 审计终结后需出具书面报告报送审计委员会 [17] - 被审计对象对处理决定有异议可在一周内提出申诉 [17] 审计档案管理 - 审计档案需在年度结束后6个月内送交档案室归档 [18] - 审计工作底稿和季度财务审计报告保管期限为5年 其他审计报告为10年 [18] 奖惩机制 - 对突出贡献的内部审计人员及检举违纪人员给予表扬或奖励 [18] - 对阻挠审计 隐瞒事实或打击报复的行为提出行政处分或经济责任追究建议 [18] - 内部审计人员如有谋私 舞弊或泄密行为将追究责任 [19]

核心观点 - 公司制定利益冲突管理制度以规范董事、监事及高级管理人员行为，防范其个人利益与公司利益冲突 [1][2][3] - 制度明确利益冲突定义、常见情形及具体防范措施，并设立审计委员会作为主管部门进行日常管理 [1][4][5] - 制度适用于H股上市后的公司及子公司，需通过申报、审查等机制确保合规性 [1][5][7] 适用范围及定义 - 制度适用于公司及下属子公司的董事、监事（如适用）、高级管理人员 [1] - 利益冲突定义为公司董事、监事、高级管理人员履行职务时，其自身利益与公司利益存在冲突可能损害公司和股东权利的情形 [1] 利益冲突常见情形 - 持有竞争公司或业务往来公司权益（通过证券市场取得且持股低于5%除外） [1] - 与公司存在关联交易包括贷款、担保、业务往来及促成关联人与公司交易 [2] - 在竞争方任职或从事竞争活动包括销售竞争产品、服务或成为竞争方供应商、客户 [2][3] 防范利益冲突具体安排 - 禁止在与公司有业务往来或竞争的公司投资入股 [3] - 关联交易需按上市规则界定并主动申报处理 [4] - 禁止在竞争公司担任职务或利用公司资源谋私 [4] - 禁止接受或付出可能影响独立判断的礼金（现金等价物需上交） [4] 利益冲突管理 - 审计委员会负责日常管理包括申报审批、调查及督促落实 [5] - 每年12月31日前5个工作日内需填写申报表 [5] - 制度发布前已存在的利益冲突需1个月内申报，其他情况需3个工作日内申报 [5] - 不确定是否存在冲突时需咨询审计委员会 [6] - 审计委员会每年至少进行一次利益冲突审查 [6] 违反制度处分 - 未申报或拒不解决利益冲突可能面临警告、通报批评、解除劳动合同或追究法律责任 [7] 附则 - 制度经董事会审议通过后于H股在香港联交所上市之日起生效 [7] - 制度解释权属董事会，未尽事宜按国家法律、上市地规则及公司章程执行 [7]

外汇套期保值业务定义与适用范围 - 外汇套期保值业务指公司及子公司在金融机构办理的用于防范外汇汇率或利率风险的业务 包括远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期权、利率掉期、利率期权等衍生产品 [1] - 制度适用于公司及所有子公司 子公司开展业务视同公司行为 [1] - 业务需遵守国家法律法规和公司制度 履行决策程序及信息披露义务 [1] 业务操作原则与限制 - 业务遵循合法、审慎、安全、有效原则 以实际生产经营为基础 严禁投机性交易 [2] - 仅允许与具有外汇业务资格的金融机构交易 不得超董事会或股东会批准额度 [2] - 交易金额需基于外汇收支预测 且不得超过预测金额 交割期需与实际业务期匹配 [2] - 必须以公司名义设立交易账户 禁止使用他人账户 [2] - 需使用自有资金或授信额度 不得动用募集资金 严格控资金规模 [2] 审批权限与额度控制 - 需编制可行性报告提交董事会审议 特定情形需提交股东大会审议 [3] - 需股东大会审议情形包括：交易保证金占最近审计净利润50%以上且超500万元人民币 或最高合约价值占净资产50%以上 或非套期保值目的交易 [3] - 可对未来12个月内交易范围、额度及期限进行预计审议 额度使用期限不超12个月 任一时点交易金额不超已审议额度 [3] 组织架构与职责分工 - 董事会和股东会为决策机构 [4] - 董事长或被授权人负责审批日常业务方案及签署协议 [4] - 财务中心为经办部门 负责计划制定、资金筹集及业务操作 财务负责人为责任人 [4] - 内审部负责监督实际操作、资金使用及盈亏情况 内审部门负责人为责任人 [4] - 董事会办公室负责审核程序合规性及信息披露 [4] - 独立董事及保荐机构可监督资金使用 审计委员会需审查业务必要性及风控 [4] 业务操作流程 - 财务中心通过市场调查和汇率分析提出操作方案 [5] - 综合需求提出单项或年度计划 经财务负责人和总裁审核后按权限报批 [5] - 严格按批准方案交易 与金融机构签订合同并划拨资金 [5] - 每笔交易需登记并跟踪状态 控制交割违约风险 [5] - 内审部定期审查并向审计委员会报告 [5] 信息隔离与风险管理 - 所有人员及合作机构须遵守保密制度 不得泄露交易方案、情况、资金状况等信息 [6] - 交易操作环节需独立 由内审部监督 禁止单人负责全流程 [6] - 财务中心需在授权范围内及时与金融机构结算 [7] - 汇率剧烈波动时需及时分析并上报总裁 [7] - 出现重大风险时需提交分析报告及解决方案 审计部门需履行监督职能并向审计委员会报告 [7] 信息披露与档案管理 - 需按证监会和深交所规定披露业务信息 [7] - 业务计划、交易资料、交割资料及协议等由财务中心保管 [7]

公司治理结构 - 公司总裁工作细则依据《公司法》和《公司章程》制定 旨在确保经营管理制度化规范化和科学化 [1] - 总裁及经理层团队负责公司日常经营管理 对董事会负责并报告工作 需履行诚信勤勉义务 [2] - 全资子公司可参照本细则执行 体现集团化管理的一致性 [2] 经理层组成与聘用 - 经理层包括总裁副总裁财务总监及其他高级管理人员 构成公司日常经营指挥中心 [2] - 总裁由董事会聘任解聘 必须专职 在控股股东单位仅可担任董事或监事职务 [2] - 高级管理人员存在八类禁止情形 包括无民事行为能力 被判处经济犯罪 破产责任 失信被执行人等 [2] - 经理层人员每届任期三年 可连聘连任 离任需进行审计 [4] 总裁职权范围 - 总裁主持公司全面工作 具体职权包括组织实施董事会决议 制定经营计划 拟定管理制度 提请聘任解聘副总裁财务总监等 [4] - 总裁需定期向董事会报告工作 遇重大诉讼仲裁或行政处罚需及时报告 [4][5] - 总裁作为对外投资融资方案实施负责人 需落实董事会审议通过的运作方案并向董事会报告进展 [6] 授权审批权限 - 总裁在授权范围内可审批资本运作 包括资产总额不超过最近一期审计总资产10% 或营业收入不超过最近一年审计收入10%且绝对金额不超过1000万元等交易 [6] - 关联交易审批权限为关联自然人不超过30万元 关联法人不超过300万元或不超过最近一期审计净资产0.5% [8] - 资产处置投资等决策需通过总裁办公会议集体讨论 结果报董事长批准和董事会备案 [8] 行为规范与禁止事项 - 总裁及高级管理人员禁止侵占公司财产 挪用资金 收受贿赂 谋取商业机会 擅自披露秘密等十类行为 [8] - 违反规定的收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 近亲属交易适用关联交易规定 [9] - 未经董事会批准不得在其他公司兼职 违规兼职收入归公司所有 [9] 工作程序与会议机制 - 总裁通过总裁办公会议行使职权 会议每月至少召开1次 可随时召集 [11][12] - 会议决议经总裁签署后由相关部门实施 会议记录文件保存期不少于10年 [12] - 出现重大分歧时总裁需报告董事长 并可提议召开董事会会议 [12] 绩效与薪酬管理 - 总裁及高级管理人员绩效由董事会考核 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 [12] - 工作失职导致公司损失将根据情节给予经济处罚或行政处分 [12] 制度实施与解释 - 本细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [13] - 细则由董事会负责解释 经董事会审议后生效 [14]

委员会设立与依据 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善法人治理结构 [1] - 委员会设立依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成其中独立董事至少两名 [2] - 委员由董事长二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名由独立董事委员担任负责主持工作由全体委员过半数提名并报董事会批准 [2] - 委员会任期与同届董事会董事任期一致委员任期届满可连任委员不再担任董事时自动失去资格并由董事会补足 [2] - 经董事长提议并经董事会讨论通过可对委员会委员在任期内进行调整 [4] 委员会职责权限 - 主要职责包括研究制定审查薪酬计划或方案审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评监督公司薪酬制度执行情况 [5] - 薪酬计划或方案主要包括绩效评价标准程序及主要评价体系薪酬政策奖励和惩罚的主要方案和制度等 [5] - 委员会就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构向董事会提出建议 [5] - 委员会就制定或变更股权激励计划员工持股计划激励对象获授权益行使权益条件的成就提出建议并就员工持股计划是否有利于公司持续发展发表意见 [5] - 委员会就董事高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议 [5] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [6] - 公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后提交股东会审议通过后方可实施高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准 [6] 委员会决策程序 - 委员会下设工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况高级管理人员分管工作范围及主要职责情况岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况业务创新能力和创利能力的经营绩效情况以及公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据 [7] - 委员会对董事和高级管理人员考评程序包括述职和自我评价按绩效评价标准和程序进行绩效评价根据评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式并报董事会审查决定 [7] 委员会会议规则 - 会议在董事会认为必要时主任委员认为必要时或两名以上委员会委员提议时召开 [7] - 会议召开前三天应通知全体委员情况紧急时可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知但需在会议上说明 [8] - 会议通知包括会议地点时间期限议程及讨论事项以及发出通知的日期可通过专人送达电话传真电子邮件等方式发出 [8] - 会议可采取现场或非现场方式包括电话视频电子邮件和书面传签等形式 [8] - 委员应亲自出席会议因故不能出席时可委托其他委员代为出席并发表意见 [8] - 不能亲自出席会议的委员也可提交书面意见行使权利但需在会议召开前向董事会办公室提交 [9] - 会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持 [9] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行每名委员有一票表决权决议需经全体委员的过半数通过 [9] - 表决方式为举手表决或投票表决 [9] - 会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议列席人员需根据委员要求作出解释和说明非委员会成员的董事有权列席 [9] - 委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付 [9] - 会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避若无关联委员不足全体成员的三分之二时应将事项直接提交董事会审议 [10] - 会议召开程序表决方式和通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规公司章程及本工作细则的规定 [10] 会议记录与信息披露 - 会议记录由董事会办公室制作包括会议召开方式日期地点和主持人姓名出席会议和缺席及委托出席情况会议议题会议审议和表决情况以及会议记录人姓名 [10] - 出席会议的委员列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名记录由董事会秘书按公司档案管理制度保存 [10] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会审查决定 [10] - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息 [10] 工作细则生效与解释 - 本工作细则经董事会审议通过后生效 [11] - 本工作细则解释权归属公司董事会 [11]

公司治理结构 - 提名委员会由3名董事组成，其中独立非执行董事占多数[4] - 委员会成员任期与同届董事会董事任期相同，连选可连任[4] - 委员会下设工作组作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织[5] 人员构成要求 - 委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一提名产生[4] - 委员会应至少有一名不同性别的董事[4] - 召集人由独立非执行董事担任，负责召集和主持会议[4] 职责权限范围 - 研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议[6] - 每年至少一次检讨董事会的架构、人数及组成，并就调整提出建议[6][7] - 物色具备合适资格的董事及高级管理人员人选，并向董事会提出建议[7] 会议召开机制 - 原则上每年召开1次定期会议，召集人或两名以上成员可要求召开临时会议[9] - 会议可采用现场或通讯表决方式，包括电话、视频、电子邮件等形式[10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过[10][11] 议事程序规范 - 会议通知需提前3日发出，经全体委员一致同意可豁免时限要求[10] - 成员可亲自出席或委托其他成员代为出席会议并行使表决权[10][11] - 会议记录需包括召开方式、出席情况、议题及表决结果等要素，保存期至少十年[12] 制度实施安排 - 工作细则经董事会审议通过后，自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[13] - 细则解释权归公司董事会，未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行[13] - 委员会运作费用由公司承担，相关部门需配合委员会履行职责[9]

公司治理结构完善 - 独立董事现场工作制度旨在完善公司法人治理结构并促进规范运作及可持续发展 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所相关监管规则 [1] - 通过现场工作机制保护投资者特别是中小投资者的合法权益 [1] 独立董事职责要求 - 独立董事需每年到公司进行现场工作且现场工作时间不少于十五日 [4] - 现场工作内容包括检查生产经营状况、管理及内部控制制度建设执行情况以及董事会决议执行情况 [3] - 发现异常情况时需及时向董事会和深交所报告 [3] 现场工作具体内容 - 出席股东会、董事会现场会议并参与议题讨论表决及发表独立意见 [2] - 参与董事会专门委员会会议并就审议事项提出意见建议 [2] - 对子公司进行现场考察并与各部门工作人员座谈了解经营状况 [2] - 与审计部沟通监督内部审计制度实施情况 [2] - 与外部审计机构就财务审计进行沟通交流 [2] - 与董事会秘书沟通了解信息披露情况 [2] - 与投资者进行现场交流互动 [2] 现场工作实施方式 - 通过出席现场会议、实地调研采购生产销售研发等部门开展工作 [5] - 与财务证券事务等相关部门负责人进行现场交流座谈 [5] - 参与业绩说明会、投资者接待日等现场活动 [5] - 公司需为独立董事提供常设机构、独立办公场所及必要工作人员 [6] - 董事及高级管理人员需积极配合不得干预独立董事行使职权 [6] 工作计划与执行保障 - 独立董事需在年初提交年度现场工作计划包括时间安排及调研内容 [8] - 董事会秘书需提前通知相关部门配合确保计划落实 [9] - 独立董事可随时根据监管要求或自行认为必要开展现场工作 [10] - 现场工作产生费用由公司承担 [7] 问题处理与整改机制 - 独立董事有权对发现问题提出质询建议批评意见 [11] - 公司需记录反馈问题并制定整改计划通报进展 [11] - 独立董事需复查整改情况对未落实事项可向董事会或监管机构报告 [12]

薪酬制度总则 - 公司实行董事和高级管理人员任职津贴制度以完善激励与约束机制并调动工作积极性[1] - 适用对象包括董事、总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书等高级管理人员[1] - 独立董事津贴参照《上市公司独立董事管理办法》由董事会拟订方案并经股东会审议[1] - 薪酬与考核委员会负责拟定高管薪酬方案及董事薪酬方案并监督执行[1] 薪酬制定原则 - 薪酬设计遵循竞争力原则确保与市场同等职位收入水平相比有竞争力[2] - 实行按岗位确定薪酬原则体现各岗位对公司价值及责权利统一[2] - 采用与绩效挂钩原则及短期与长期激励相结合原则[2] - 强调激励与约束相结合的原则[2] 薪酬标准与结构 - 董事薪酬参照相同行业或相当规模公司并结合经营绩效确定[2] - 年薪包含基本工资占比45%-60%及绩效奖金占比40%-55%[2] - 基本工资按月平均发放而绩效工资以半年为周期按考核发放[2] - 董事兼任高管时年薪方案取两者上限较高者[2] - 引进或杰出贡献高管可由薪酬委员会另行拟订薪酬方案[2] 薪酬支付与扣除 - 工资计算期间为每月1日至月末并于次月20日前发放[3] - 支付日遇休假日时顺延或提前发放[3] - 工资直接扣除项目包括工薪收入个人所得税及社会保险个人支付部分[3][4] - 超额发放工资可在下月工资中直接扣除超额部分[4] - 董事及高管重大违法行为可由董事会决定减少或没收年薪[4] 审批与报销程序 - 董事津贴自股东会批准任职日起计算而高管自董事会批准日起计算[4] - 因换届改选或辞职等不再任职者按实际任期计算薪酬[4] - 股东会决定董事薪酬而董事会决定高管人员薪酬[4] - 董事出席董事会股东会等差旅费及合理职权费用由公司据实报销[4] - 本制度薪酬不包括股权激励员工持股计划及其他奖金奖励[4] 制度实施与解释 - 制度经董事会同意并提交股东会审议通过后实施修改时间样程序[6] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行[6] - 本制度由公司董事会负责解释[6]