投资者关系管理总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者信息沟通 完善治理结构 保护投资者合法权益 [1] - 投资者关系管理是通过信息披露与交流增进投资者了解认同 提升治理水平 实现公司利益最大化并保护投资者权益的管理行为 [1] - 管理目的包括建立良性投资者关系 形成稳定投资者基础 创建尊重投资者的企业文化 促进利益最大化并增强信息披露透明度 [1] 投资者关系管理基本原则 - 遵循充分披露原则 除强制信息披露外可主动披露投资者关心的其他信息 [2] - 坚持合规披露原则 保证信息真实准确完整及时 并注重未公开信息保密 [2] - 实行投资者机会均等原则 公平对待所有股东及潜在投资者 避免选择性披露 [2] - 恪守诚实守信原则 确保投资者关系工作客观真实准确 避免过度宣传误导 [2] - 采用高效低耗原则 提高沟通效率并降低沟通成本 [2] - 贯彻互动沟通原则 主动听取投资者意见建议 实现双向良性互动 [2] 投资者关系管理对象 - 工作对象涵盖在册及潜在投资者 证券及行业分析师 财经媒体 证券监管机构和其他相关个人机构 [2] 投资者沟通内容 - 沟通内容包括公司发展战略 发展规划 竞争战略和经营方针 [3] - 涵盖法定信息披露及说明 如定期报告 临时公告和年度报告说明会 [3] - 涉及依法可披露的经营管理信息 如生产经营状况 财务状况 研发成果 经营业绩和股利分配 [3][4] - 包括依法可披露的重大事项 如重大投资变化 资产重组 收购兼并 对外合作 对外担保 重大合同 关联交易 重大诉讼仲裁 管理层变动和大股东变化等信息 [4] 投资者沟通方式 - 沟通方式包括公告 业绩说明会 股东会 公司网站 一对一沟通 邮寄资料 电话咨询 现场参观 分析师会议和路演等 [4][6] - 应在活动结束后两个交易日内编制投资者关系活动记录表并刊载 记录内容包括参与人员 时间 地点 形式 交流内容及问答记录 是否涉及应披露重大信息说明及演示文稿等附件 [4][13] 中小投资者沟通 - 公司应加强与中小投资者沟通交流 建立有效渠道并定期见面 [5] - 年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会 董事长 总裁 财务负责人 独立董事 董事会秘书和保荐代表人应出席 [5] - 说明会内容涵盖行业状况发展前景风险 发展战略生产经营募集资金使用新产品新技术开发 财务状况经营业绩变化趋势 业务市场营销技术财务募集资金用途发展前景方面的困难障碍或有损失及其他投资者关心内容 [5] - 至少提前二个交易日发布通知 公告日期时间 召开方式 地点网址及出席人员名单 [5] 投资者关系管理部门设置 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人 董事会办公室为职能部门 [5][7] - 从事投资者关系管理的员工需具备全面了解公司产业产品技术生产流程管理研发市场营销财务人事等 熟悉公司治理财务会计相关法律法规 具有良好的沟通协调能力和诚信品行 并准确掌握管理内容和程序 [7] - 董事会秘书职责包括信息沟通 定期报告编制 会议筹备 公共关系维护 媒体合作 网络信息平台建设 危机处理及其他改善投资者关系的工作 [7] 投资者接待和推广 - 接待推广工作通过调研 分析师会议 路演 媒体采访 业绩说明会 新闻发布会 一对一沟通 股东会 网站 现场参观 电话咨询等活动加强投资者沟通 [9] - 应客观真实准确完整反映公司实际状况 避免过度宣传误导 并平等对待全体投资者 [9][10] - 董事会秘书全面负责 证券事务代表协助 董事会办公室为具体职能部门 [10] 特定对象管理 - 特定对象指更容易接触信息披露主体更具信息优势且可能利用信息进行证券交易或传播的机构和个人 [10] - 应尽量避免在定期报告披露前三十日内接受现场调研媒体采访 [10] - 不得发布泄露未公开重大信息 只能交流公开信息及未公开非重大信息 [10] - 回答提问应注意真实准确性 避免使用预测性言语 [11] - 活动前应确定可回答范围 拒绝涉及未公开重大信息的提问 [11] - 可采取网上直播方式 并提前发布公告说明活动时间方式地点网址出席人员名单和主题 [11] 现场接待流程 - 特定对象现场参观座谈需预约并经董事会秘书同意 由董事会秘书或证券事务代表参加 必要时指派专人协同并回答问题 [11] - 应合理妥善安排参观过程 避免获取未公开信息 [11] - 董事高级管理人员等接受采访调研前需知会董事会秘书 并形成书面记录共同签字确认 [12] 信息披露与档案管理 - 进行投资者关系活动前可要求特定对象提供调研提纲等资料并准备回复 [12] - 应建立信息披露备查登记制度 详细记载活动时间地点方式双方当事人姓名谈论内容及提供资料 并在定期报告中披露备查登记情况 [12] - 与特定对象直接沟通前应要求出具单位证明和身份证等资料并签署承诺书 承诺不故意打探未公开重大信息 不泄露无意获取的未公开信息 不使用未公开信息买卖证券或建议他人买卖 在研究报告中不使用未公开信息 使用盈利预测和股价预测时注明资料来源 文件发布前知会公司及明确违反承诺的责任 [12][13] - 应做好交流记录 并将记录现场录音演示文稿提供文档等文件资料存档妥善保管 [13] - 活动结束后二个交易日内编制投资者关系活动记录表并刊载 包括参与人员时间地点 交流内容及具体问答记录 是否涉及应披露重大信息说明 [13] - 应建立完备的投资者关系管理档案制度 至少包括活动参与人员时间地点 交流内容 未公开重大信息泄密处理过程及责任追究情况等 并按方式分类将相关记录现场录音演示文稿提供文档等存档妥善保管 保存期限不得少于三年 [14] 研究报告与媒体管理 - 对于特定对象基于交流形成的投资价值分析报告等文件 发布使用前应知会公司 公司应在二个工作日内回复核查结果 发现错误误导性记载应要求改正或及时公告说明 [14] - 发现研究报告新闻稿件等涉及未公开重大信息应立即公告 并以书面形式要求在公司正式公告前不得对外泄漏及买卖或建议他人买卖公司证券 [15] - 向特定对象提供已披露信息资料时 如其他投资者提出相同要求应平等提供 [15] - 实施再融资计划时向特定对象进行询价推介等活动应特别注意信息披露公平性 不得提供未公开重大信息吸引认购 [15] 投资者沟通渠道 - 股东会对现金分红方案审议前应通过互动易等渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流 充分听取意见诉求并及时答复关心问题 [15] - 应在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码 变更后及时公告 并及时更新网站 更正错误信息 以显著标识区分最新信息和历史信息 [16] - 可根据实际情况召开新闻发布会投资者恳谈会网上说明会等帮助投资者全面了解已公开重大信息 公众媒体出现重大质疑时可及时召开说明会 原则上安排在非交易时间 [16] - 应通过互动易与投资者交流 指派董事会秘书和证券事务代表负责查看处理提问 并就已披露信息提问进行充分深入详细分析说明答复 对重要普遍性问题及答复整理并以显著方式刊载 [16] - 在互动易发布信息答复提问不能替代信息披露义务 不得就涉及未公开重大信息提问进行回答 发布回复应谨慎理性客观具有事实依据 不得迎合市场热点影响股价 [17] - 应充分关注互动易收集信息及其他媒体报道 依法履行可能引发的信息披露义务 [17] 信息审核与危机处理 - 对非正式公告方式向外传达信息进行严格审查 设置审阅记录程序防止泄漏未公开重大信息 [17] - 对以现场网络方式召开股东会新闻发布会产品推介会 接受媒体采访 向媒体发布新闻稿 公司网站内部刊物微博微信博客等 与特定投资者沟通 与证券分析师沟通 对外宣传报告等非正式公告信息需由经办部门人员提交董事会办公室审核并经董事会秘书审批后方可发布 并对控股股东实际控制人董事高级管理人员其他核心人员等信息披露义务人的网站博客微博微信等媒体发布信息进行必要关注记录和引导 [18] - 在投资者关系活动中泄露未公开重大信息应立即报告并通过指定媒体发布公告 同时采取其他必要措施 [18] - 董事高级管理人员其他代表公司人员及相关信息披露义务人违反制度规定应承担相应责任 [18]

信息披露义务人范围 - 信息披露义务人包括公司董事会、董事和高级管理人员、董事会秘书及证券事务部、各部门及下属分、子公司负责人、持股5%以上的股东、实际控制人、控股股东及收购人，以及法律、法规、规范性文件、中国证监会、其他公司股票上市地证券监管机构规定的其他信息披露义务人 [1] 信息披露基本原则 - 公司及信息披露义务人需及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响的信息或事项，保证信息真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息披露是公司的持续性责任，董事和高级管理人员应保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平，否则需在公告中声明并说明理由 [3] - 信息披露前需将知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格 [3] - 信息披露义务人应主动配合公司信息披露工作，及时告知已发生或拟发生的重大事件，并严格履行承诺 [3] 信息披露文件与发布渠道 - 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 [4] - 公司依法披露信息需在公司股票上市地证券交易场所网站和符合监管机构规定条件的媒体发布，并置备于公司住所及证券交易场所供公众查阅 [4] - 在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前披露相关公告 [4] 信息披露内容与标准 - 公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告，定期报告涵盖年度报告、半年度报告和季度报告，其他报告属于临时报告 [6] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告需在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告需在前三个月、九个月结束后的一个月内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告 [8] - H股定期报告包括年度报告、中期报告、年度业绩公告、中期业绩公告、环境、社会及管治报告及股权变动月报表等，年度业绩初步公告需在会计年度结束之日起三个月内披露，年度报告需在四个月内且年度股东会召开日前至少二十一天完成披露 [9] - 半年度业绩初步公告需在上半年结束之日起两个月内披露，中期报告需在三个月内完成披露，股权变动月报表需在每月结束后的第五个营业日早市或开市前时段开始交易前30分钟披露 [9] 重大事件披露要求 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件时，公司需及时披露，说明事件起因、目前状态和可能产生的法律后果 [18] - 重大事件包括《证券法》规定的重大事件、大额赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负值、重大投资行为、重要合同订立、重大债务违约、经营业绩亏损或大幅变动、董事或总裁变动、持股5%以上股东或实际控制人持股变化、分配股利或增资计划、重大诉讼或仲裁、涉嫌违法违规等 [18][19] - 公司需在董事会形成决议、有关各方签署意向书或协议、董事或高级管理人员知悉重大事件时及时履行披露义务，若事件难以保密、已泄露或出现市场传闻、证券交易异常，需及时披露相关事项现状及风险因素 [20] 信息披露审核与程序 - 定期报告编制需经高级管理人员编制定期报告草案，董事会秘书送达董事审阅，董事长召集董事会会议审议，审计委员会提出书面审核意见，董事会秘书组织披露工作 [32] - 临时报告编制需董事、高级管理人员知悉重大事件后立即向董事长或董事会秘书报告，董事会秘书组织编制和披露工作 [33] - 公告信息需经董事会秘书分析和判断，按规定履行信息披露义务后向证券交易所提出公告申请，经审核登记后在指定媒体披露 [33] 信息披露责任划分 - 董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人，证券事务代表协助工作 [33] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事项，包括与监管机构沟通、处理信息披露事务、接待投资者咨询、保密工作等 [34][35] - 高级管理人员需及时向董事会报告公司经营或财务方面重大事件，保证信息真实、准确、完整，及时编制定期报告草案 [35] - 董事需保证信息披露内容真实、准确、完整，承担个别及连带责任，主动调查、获取决策所需资料 [36] 内幕信息保密责任 - 内幕信息知情人员需在信息公告前保守秘密，不得向第三人披露或利用内幕信息买卖公司证券，内幕交易行为造成损失需依法承担赔偿责任 [38] - 内幕信息知情人员包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等 [38] - 公司需对非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或记录程序，防止泄漏未公开重大信息 [39] 责任追究与处理措施 - 由于董事及高级管理人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失，公司可给予批评、警告、解除职务等处分，并提出赔偿要求 [42] - 各部门、控股子公司和参股公司发生需信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息，造成信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响，董事会秘书可建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚 [42]

战略与投资委员会设立目的 - 为满足公司战略发展需要 提高重大决策专业化水平 防范战略和投资决策风险 完善公司治理结构 规范ESG工作 [1] - 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构 在董事会授权范围内独立行使职权并直接向董事会负责 [1] 委员会核心职能 - 对公司中长期发展战略 重大投资决策 可持续发展及ESG政策进行研究并提出建议 [1] - 对公司重大战略调整及投资策略进行专业化研究 对重大投资方案进行预审 对重大投资决策进行跟踪 [2] - 监督指导公司环境保护及气候相关事宜 社会责任 规范治理等工作的有效实施 [2] 人员组成结构 - 委员会由三名董事组成 成员由董事会从董事会成员中选举 [4] - 董事长担任委员会召集人 负责主持工作 召集人不能履职时可指定其他委员代行职权 [5] - 委员任期与同届董事会董事任期一致 任期届满可连选连任 [6] 委员任职要求 - 委员应了解公司经营全面情况 国内外行业现状及ESG相关法规政策 [9] - 需具备战略眼光 能够识别对公司发展具有重大影响的ESG相关风险和机遇 [9] - 有能力为公司ESG管理提升提供指引 并管控ESG工作的发展和落实 [9] 下设工作机构 - 委员会下设ESG工作组 工作组成员无需是委员会委员 [10] - 工作组负责委员会日常事务及执行决议 包括前期准备工作 日常工作联络 会议组织和执行决议等 [10] 主要职责权限 - 对公司发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [11] - 研究制定公司ESG治理愿景 战略规划 管理目标 管理制度及实施细则 [11] - 审查公司战略实施计划 战略调整计划 ESG战略目标及执行计划 并监督落实 [11] - 识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇 指导管理层采取应对措施 [11] - 指导监督检查公司ESG工作实施 评估总体ESG绩效并提出建议 [11] - 对公司ESG相关信息披露进行审阅 确保披露信息的完整性和准确性 [11] - 审议公司ESG相关报告及其他与ESG及气候相关的重大事项 [11] 召集人职责 - 召集并主持委员会会议 签发会议决议 提议召开会议 [12] - 领导委员会确保有效运作并履行职责 确定每次会议议程 [12] - 确保所讨论议题有清晰明确结论 包括通过 否决或补充材料再议 [12] - 保证所有委员了解讨论事项 并获得完整可靠信息 [12] 委员职责权限 - 按时出席会议发表意见并行使投票权 提出会议讨论议题 [13] - 为履行职责可列席或旁听公司有关会议 进行调查研究及获取所需信息 [13] - 充分了解委员会职责及个人职责 熟悉公司经营管理状况及业务发展情况 [13] - 充分保证履行职责的工作时间和精力 [13] 会议机制 - 委员会分为定期会议和临时会议 由召集人召集和主持 [17] - 每个会计年度至少召开一次定期会议 [18] - 发生第十一条所列事项需审议时 应及时召开临时会议 [19] - 两名以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [20] 会议通知要求 - 定期会议应于召开前三日发出通知 临时会议也应于前三日发出通知 [20] - 经全体委员一致同意可豁免通知时限要求 [20] - 紧急情况下可通过电话或其他口头方式发出通知 但召集人需在会议上说明 [20] 会议形式与表决 - 会议可采用现场会议形式或非现场会议的书面传签形式 [22] - 现场会议需由三分之二以上委员出席方可举行 [23] - 每名委员有一票表决权 决议必须经全体委员过半数通过 [29] 委员参会要求 - 委员须亲自出席现场会议并对审议事项表达明确意见 [25] - 因故不能出席时可提交签字授权委托书委托其他委员代为出席并发表意见 [25] - 每名委员最多接受一名委员委托 独立非执行董事委员需委托其他独立非执行董事委员 [25] - 不能出席会议也可通过提交书面意见方式行使权利 但需在会议召开前提交 [27] 会议记录与保密 - 会议须制作记录 包括会议方式 日期 地点 主持人姓名 出席缺席及委托出席情况 会议议题 审议表决情况 记录人姓名 [34] - 出席会议人员需在会议记录上签字 记录作为公司档案由董事会秘书按制度保存 [12] - 所有人员对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [36] 规则生效与解释 - 规则自董事会审议通过后 在公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行 [38] - 规则由董事会负责解释 [41]

公司基本情况 - 公司注册名称为胜宏科技（惠州）股份有限公司 英文名称为Victory Giant Technology (HuiZhou) Co Ltd [4] - 公司住所位于惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园 [4] - 公司系由胜宏科技（惠州）有限公司整体变更发起设立的股份有限公司 在惠州市工商行政管理局注册登记 统一社会信用代码91441300791200462B [1] - 公司为永久存续的股份有限公司 注册资本为人民币【】元 [4] - 公司于2015年5月21日经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股36,670,000股 [1] - 公司将于【】年【】月【】日经中国证监会备案在香港首次公开发行【】股H股 并于【】年【】月【】日在香港联交所上市 [1] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨是通过科学经营管理提高市场竞争力 为客户提供优质产品和服务 为社会创造价值 保障股东合法权益 实现资产保值增值 使股东获得投资回报 [1] - 公司经营范围包括电子元器件制造 电子元器件批发 电子元器件零售 电子专用材料研发等一般项目 [2] 股份结构 - 公司股份采取记名股票形式 如包括无投票权股份则须加上"无投票权"字样 [3] - 公司股份发行实行公开公平公正原则 同类别的每一股份具有同等权利 [3] - 公司股票以人民币标明面值 每股面值为人民币1.00元 分为在深交所上市的A股和在香港联交所上市的H股 [3] - 公司设立时发起人包括深圳市胜华欣业投资有限公司 胜宏科技集团（香港）有限公司等9家机构 发起人以有限公司截至2011年12月31日经审计账面净资产认购股份 [4] - 公司设立时发行股份总数为11,000万股 面额股每股金额为人民币1.00元 [4] - 公司目前股份总数为862,688,641股 完成H股发行后总股本为【】万股 均为普通股 其中A股普通股【】万股占【】% H股普通股【】万股占【】% [5] - 完成H股发行后公司应确保H股公众持股量不少于已发行股本的25% 任何导致公众持股量低于该比例的安排须经香港联交所批准和股东会审议通过 [5] 股份变动与回购 - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本等方式 [6] - 董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 但以非货币财产作价出资须经股东会决议 [6] - 公司减少注册资本应按照公司法及其他有关规定和章程规定程序办理 [6] - 公司可在减少注册资本 与其他持有本公司股票的公司合并 将股份用于员工持股计划或股权激励等六种情况下收购本公司股份 [7] - 公司收购股份可通过公开集中交易方式或法律法规认可的其他方式进行 [7] - 因减少注册资本收购股份应自收购之日起10日内注销 因合并或异议股东要求收购股份应在6个月内转让或注销 因员工持股计划等情形收购股份合计不得超过已发行股份总数10%且应在3年内转让或注销 [8] - 公司收购H股股份后可选择实时注销或持作库存股份 库存股份不得行使任何权利也不得宣派或派发股息 [9] 股份转让 - 公司股东及董事高级管理人员所持股份的限售减持等事宜应遵守公司法证券法等相关规定 [10] - 所有H股转让应采用书面转让文据 可采用手签或加盖公司有效印章方式 [10] - 公司不接受本公司股份作为质权标的 [10] - 公开发行股份前已发行股份自上市之日起1年内不得转让 [10] - 发起人转让股份除符合章程规定外还应遵守相关协议及当时法律法规规定 [11] - 董事高级管理人员每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数25% 上市后1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [11] - 禁止违反法律法规规定代持公司股票 [11] - 董事高级管理人员及持股5%以上股东在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入所得收益归公司所有 [12] 股东权利与义务 - 公司根据证券登记机构凭证建立股东名册 H股股东名册正本存放于香港 [12] - 股东享有获得股利 参加股东会行使表决权 对公司经营监督建议质询 转让赠与或质押股份 查阅复制公司章程等文件 公司终止时参加剩余财产分配等权利 [13] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可要求查阅公司会计账簿会计凭证 [14] - 股东会董事会决议内容违反法律法规的股东有权请求人民法院认定无效 [14] - 股东会董事会会议召集程序表决方式违反法律法规或章程或决议内容违反章程的股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [14] - 股东承担遵守法律法规和章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [17] 控股股东与实际控制人 - 控股股东实际控制人所持5%以上股份被质押冻结等应及时告知公司并配合履行信息披露义务 [17] - 控股股东实际控制人应依法行使权利履行义务 维护公司利益 [18] - 控股股东实际控制人应遵守依法行使股东权利 严格履行公开声明和承诺 履行信息披露义务 不得占用公司资金 不得要求公司违法违规提供担保等九项规定 [18][19] - 控股股东实际控制人质押所持或实际支配公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定 [19] - 控股股东实际控制人转让所持股份应遵守法律法规关于股份转让的限制性规定及作出的承诺 [19] 股东会职权 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 行使选举更换董事 审议批准董事会报告 利润分配方案 增加减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立解散清算 修改章程等职权 [20] - 公司关联交易中与关联人发生交易金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的应提交股东会审议 为关联人提供担保不论金额大小均应提交股东会审议 [21] - 公司对外担保中单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 对外担保总额超过净资产50%后提供的任何担保等情形须经股东会审议通过 [23] - 公司对外投资等事项达到交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准之一的必须经董事会审议后提交股东会审议 [24] 股东会召集与召开 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次于上一会计年度结束后6个月内举行 [25] - 董事人数不足公司法规定人数或章程所定人数2/3 公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形下应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会 [25] - 股东会召开地点为公司住所地 以现场会议形式召开 还可提供网络参会发言投票方式 [25] - 公司召开股东会将聘请律师对会议召集召开程序 出席会议人员资格 表决程序结果等问题出具法律意见并公告 [26] 股东会提案与通知 - 提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项且符合法律法规和章程规定 [30] - 董事会审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案 [30] - 召集人在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东 临时股东会在会议召开15日前以公告方式通知各股东 [31] - 股东会通知包括会议时间地点 提交会议审议事项 有权出席股东会股东的股权登记日等内容 [31] 股东会表决与决议 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会股东所持表决权过半数通过 特别决议由2/3以上通过 [38] - 选举董事 利润分配方案 聘用解聘会计师事务所等事项由股东会以普通决议通过 [39] - 公司增加减少注册资本 分立合并解散清算 修改章程等事项由股东会以特别决议通过 [40] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 [42] - 公司持有本公司股份没有表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [43] - 股东会审议关联交易事项时关联股东不参与投票表决 其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数 [43] 董事任职与义务 - 董事为自然人 无民事行为能力或限制民事行为能力 因贪污贿赂等被判处刑罚等情形不能担任董事 [50] - 董事由股东会选举或更换 可在任期届满前由股东会解除职务 任期三年可连选连任 [51] - 董事应遵守法律法规和章程规定 对公司负有忠实义务和勤勉义务 [51][53] - 董事忠实义务包括不得侵占公司财产 不得将公司资金以个人名义存储 不得利用职权收受贿赂等十项内容 [52] - 董事勤勉义务包括谨慎认真勤勉行使权利 公平对待所有股东 及时了解公司业务经营管理状况等六项内容 [53] 董事辞职与离职 - 董事可在任期届满前辞任 应向公司提交书面辞职报告说明辞职时间原因等情况 [54] - 如因董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数或独立董事中无通常居于香港者等情形 辞职报告应在下任董事填补空缺后方能生效 [54] - 公司建立董事离职管理制度 明确对未履行完毕公开承诺及其他未尽事宜追责追偿保障措施 [55] - 董事辞任生效或任期届满应向董事会办妥所有移交手续 离职后2年内应继续承担忠实义务 应继续承担保密义务直至该秘密成为公开信息 [55]

制度制定依据和适用范围 - 制度依据包括《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用于公司境外发行证券及上市全过程包括准备阶段、申请阶段、审核阶段、备案阶段及上市阶段[2] - 制度适用于公司及其合并报表范围内的下属企业或合伙企业[3] 国家秘密和工作秘密定义 - 国家秘密是关系国家安全和利益依照法定程序确定在一定时间内只限一定范围人员知悉的事项[4] - 国家机关工作秘密是机关单位在公务活动和内部管理中产生一旦泄露会干扰正常工作秩序影响管理职能在一定时间内不宜公开的事项和信息[4] - 公司秘密涉及国家秘密及国家机关工作秘密时应根据《保密法》等法律法规及本制度规范保护[4] 保密管理措施 - 需确定国家秘密密级时应先行采取保密措施并立即报请有定密权限的业务主管部门或保密行政管理部门确定[5] - 公司及证券公司、证券服务机构应严格遵守法律法规增强保密意识建立健全保密和档案工作制度采取必要措施落实责任[6] - 提供或披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件资料应依法报有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案[7] 文件提供和披露程序 - 经保密行政管理部门或业务主管部门确定不涉及国家秘密、国家机关工作秘密的可向证券公司、证券服务机构和境外监管机构提供或公开披露[8] - 涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件资料未经批准并备案一律不得向相关机构和个人提供或公开披露[8] - 提供可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件资料应按照国家有关规定严格履行相应程序[9] 档案管理要求 - 提供涉及国家安全或重大利益的档案应依法报国家档案局批准未经批准一律不得向相关机构和个人提供或公开披露[10] - 公司向证券公司、证券服务机构提供文件资料时应按国家保密规定处理并提供执行情况的书面说明证券公司、证券服务机构应妥善保存书面说明[11] - 在中国大陆境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内需要出境时按照国家有关规定办理审批手续[13] 保密协议和信息系统管理 - 提供涉及国家秘密或其他不利影响的文件资料时双方应签订保密协议明确证券公司、证券服务机构的保密义务和责任[12] - 存储、处理、传输上述文件资料的信息系统、信息设备应当符合国家有关规定[12] - 证券公司、证券服务机构向境外监管机构提供上述文件资料时应按相关规定履行相应程序[12] 跨境监管合作 - 境外证券监管机构及有关主管部门提出检查或调查取证要求时应通过跨境监管合作机制进行中国证监会或有关主管部门提供必要协助[14] - 配合境外检查、调查或提供文件资料前应经中国证监会或有关主管部门同意[14] 自查和检查机制 - 公司应定期对涉及国家秘密、国家安全或重大利益的保密和档案管理事项进行自查并可要求检查证券公司、证券服务机构执行制度情况[15] - 检查包括现场检查和非现场检查[15] - 发现违反制度行为时应视情节轻重提出整改措施包括责令改正、通报批评等并监督整改进展[16] 法律责任和制度效力 - 违反《保密法》《中华人民共和国档案法》等法律法规的由政府有关部门依法追究法律责任涉嫌犯罪的移送司法机关追究刑事责任[17] - 制度未尽事宜依据国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则及《公司章程》执行[18] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效并由董事会负责制定、解释、修改[19][20]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为并确保依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》及公司章程等法律法规 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次且需在会计年度结束后6个月内举行 [1] - 董事会需履行职责确保股东会正常召开 全体董事应勤勉尽责保障股东会依法运作 [1][2] 股东会召集程序 - 召开股东会需聘请律师对会议程序 出席人员资格及表决程序等出具法律意见并公告 [2] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见 [2] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 否则股东可向审计委员会提议 [3][4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担且董事会需提供股东名册等支持 [4][5][11] 股东会提案与通知 - 提案需符合股东会职权范围且有明确议题 董事会 审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案 [5] - 临时提案需在股东会召开10日前书面提交 召集人需在2日内发出补充通知并公告内容 [5] - 股东会通知需在年度会议20日前或临时会议15日前公告 内容需包括时间地点提案及股权登记日等 [8][9] - 股东会通知不得无正当理由延期或取消 确需变更需在原定日前至少2个工作日公告原因 [9] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 并可提供网络投票便利 现场会议地点不得随意变更 [9][10] - 股东可通过现场或网络方式投票 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或迟于当日9:30 [10] - 表决采用记名方式 同一表决权仅能选择一种方式 重复表决以第一次结果为准 [16] - 选举董事时可实行累积投票制 持股30%以上单一股东或选举两名以上独立董事时必须采用 [15] 股东会决议与记录 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [18][19] - 特别决议事项包括增减注册资本 修改章程 重大资产重组及发行股票等 [19] - 会议记录需记载会议详情 审议经过及表决结果等 并由董事及董事会秘书签名保存不少于10年 [17] - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东持股比例 表决结果及决议详细内容 [17] 附则与其他规定 - 本规则自股东会通过之日起生效 由董事会负责解释 未尽事宜按相关法律法规执行 [24] - 股东会决议违反法律行政法规的无效 股东可自决议作出60日内请求法院撤销程序违规决议 [21] - 公司需及时执行股东会决议 确保正常运作 并按法院判决履行信息披露义务 [22]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事4名 职工代表董事1名 除职工代表董事由公司职工民主选举产生外 其余董事由股东会选举产生[3] - 董事会设立审计委员会 并可设立战略与投资 提名 薪酬与考核等其他专门委员会 专门委员会提案需提交董事会审议决定[3] - 独立董事按照法律法规 上市地监管规则及公司独立董事工作制度履行职责[3] 董事会职权范围 - 董事会行使职权包括制订利润分配方案 增加或减少注册资本方案 发行债券或其他证券及上市方案 拟订重大收购 合并 分立 解散及变更公司形式方案[3][4] - 在股东会授权范围内决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项[3] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总裁 董事会秘书 根据总裁提名聘任或解聘副总裁 财务总监等高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项[3] 董事会决策权限标准 - 对外投资 资产交易等事项达到以下标准之一需经董事会审议：交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或相关营业收入占最近一年营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 或相关净利润占最近一年净利润10%以上且绝对金额超100万元 或成交金额占最近一期净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或交易利润占最近一年净利润10%以上且绝对金额超100万元[6] - 上述事项达到更严格标准需提交股东会审议：交易资产总额占比50%以上 或相关营业收入占比50%以上且绝对金额超5000万元 或相关净利润占比50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占比50%以上且绝对金额超5000万元 或交易利润占比50%以上且绝对金额超500万元[7] - 未达到董事会审议标准的事项由董事会授权董事长审批[6] 董事长职权与会议召集 - 董事长主持股东会和董事会会议 督促检查董事会决议实施情况 签署公司股票 债券及其他有价证券 签署董事会重要文件和法定代表人文件 行使法定代表人职权[8] - 提名总裁 董事会秘书人选交董事会审议 在紧急情况下行使符合法律和公司利益的特别裁决权[9] - 董事长不能履行职务时由副董事长履行 副董事长不能履行时由过半数董事共同推举一名董事履行[8][9] 董事会会议召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次[11][12] - 召开定期会议需提前十日通知 临时会议需提前三日通知 情况紧急时可口头通知但需在会议上说明[18][19] - 会议通知需包括会议日期 地点 期限 事由 议题及发出通知日期[12] 董事参会与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 但需遵循特定委托原则[23][24][25] - 会议表决实行一人一票记名投票方式 临时会议可通过传真 书面传签等通讯方式作出决议[16][17] - 提案需经超过全体董事半数赞成票通过 担保事项决议需经出席会议三分之二以上有表决权董事同意[35][36] 会议记录与决议执行 - 董事会秘书需对会议做好记录 包括会议日期 地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点及表决结果等[43] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认 有不同意见可作出书面说明 否则视为完全同意内容[45] - 董事会决议需报送深圳证券交易所备案并公告 与会人员需对决议内容保密 董事长需督促决议落实并检查实施情况[46][47] 规则生效与解释 - 本规则由董事会修订并报股东会批准后 自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[53] - 本规则由董事会解释 未尽事宜按法律法规 上市地监管规则及公司章程执行[51][55]

文章核心观点 - 胜宏科技制定独立董事工作制度以完善公司治理结构 强化对非独立董事及经理层的监督机制 保护中小股东及利益相关者利益 促进公司规范运作 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律 会计或经济工作经验 无重大失信记录 持有独立董事资格证书 [2] - 以会计专业人士身份被提名的候选人需具备注册会计师资格 高级会计师或会计学副教授以上职称等专业资质 [3] 独立董事独立性要求 - 独立董事必须保持独立性 禁止与公司存在直接或间接利害关系的人员担任 包括公司附属企业任职人员 持有公司1%以上股份或前10名股东及其直系亲属 持有5%以上股份股东单位任职人员等 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年度报告同时披露 [4] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人由董事会或持有1%以上股份股东提出 经股东会选举决定 提名人不得提名与其存在利害关系的人员 [5] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 董事会成员中至少包括1/3独立董事 其中至少1名为会计专业人士 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 连任时间不得超过6年 连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [7][8] 独立董事职权 - 独立董事除享有公司法规定的董事职权外 还具有独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等特别职权 [9][10] - 董事会下设审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 其中审计 提名 薪酬与考核委员会需有半数以上独立董事 并由独立董事担任召集人 审计委员会召集人需为会计专业人士 [10][11] 履职保障措施 - 公司需保证独立董事知情权 提供必要工作条件和人员支持 董事 高级管理人员需配合独立董事行使职权 不得拒绝提供信息或干预其独立履职 [13][14][15][16] - 独立董事享有津贴 标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 在公司年报中披露 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [18] 独立董事义务 - 独立董事需对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 独立履行职责 不受主要股东或实际控制人影响 发现审议事项影响独立性时需实行回避 [20] - 独立董事发现公司存在未按规定提交审议事项 未及时履行信息披露义务 信息披露存在虚假记载等情形时 需主动履行尽职调查义务并向深交所报告 [20] - 独立董事原则上最多在2家境内上市公司兼任 需确保有足够时间和精力有效履职 每年需保证不少于15天时间进行现场调查 [20][21] 报告与记录要求 - 独立董事需向公司年度股东会提交述职报告并披露 内容包括出席董事会方式 次数及投票情况 参与专门委员会工作情况 行使特别职权情况等 [22][23] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议关联交易 变更承诺方案等事项 独立董事需制作工作记录 详细记录履职情况 公司需保存相关工作记录及资料至少十年 [23][24]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理制度 以规范股份管理行为并确保合规性 [1][2] 信息申报规定 - 董事会秘书负责管理人员身份及持股数据 并每季度检查股票买卖披露情况 [3] - 董事及高管需在特定时间点（如任职后2个交易日内、离任后2个交易日内）申报个人及亲属身份信息 [3][4] - 申报后登记结算公司将对相关证券账户中本公司股份予以锁定 [4] - 公司及管理人员需保证申报数据真实、准确、及时、完整 并承担法律责任 [4] 买卖本公司股票规定 - 董事及高管买卖股票前需提前一周书面通知董事会办公室 [4] - 股份发生变动需在次一交易日内书面报告 并在2个交易日内公告变动细节（包括变动日期、数量、价格及持股数量） [5] - 拒不申报或披露的 深交所将强制公开披露信息 [5] 禁止买卖期间 - 禁止转让情形包括：公司上市一年内、离职后六个月内、被立案调查或处罚未满六个月等 [5][6] - 禁止买卖期间包括：定期报告公告前15日内、季度报告公告前5日内、重大事项决策至披露期间 [7] - 违反《证券法》买卖股票的 公司董事会将收回所得收益并披露处理情况 [7] 关联方行为规范 - 董事及高管需确保配偶、父母、子女等关联方不利用内幕信息买卖股份 [8] - 关联方买卖股份需参照公司制度执行申报和披露规定 [8][9] - 公司严格执行内幕信息知情人员备案管理和违规追究制度 [9] 股份转让额度与解锁 - 每年首个交易日按上年末持股基数的25%计算本年度可转让额度 并对无限售条件股份解锁 [10] - 年内新增无限售条件股份可转让25% 新增有限售条件股份计入次年基数 [10] - 每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过持股总数的25%（持有不超过1000股可全部转让） [11] - 离任后股份将被锁定 满18个月或12个月且满足条件后可申请解除锁定 [12] 其他规定 - 股份变动需及时报告并公告 若达到《上市公司收购管理办法》规定需履行额外披露义务 [13] - 禁止从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易 [13] - 违反制度规定可能被免职 并依法追究行政或刑事责任 [15]

董事会组成与结构 - 董事会由8名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 [3] - 除职工代表董事由公司职工民主选举产生外 其余董事由股东会选举产生 [3] - 董事会下设董事会办公室 处理日常事务 负责会议筹备和文件保管 [2] - 董事会应当设立审计委员会 并可设立战略与投资 提名 薪酬与考核等其他专门委员会 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使职权包括拟订公司重大收购 合并 分立方案 决定对外投资 资产抵押 担保事项等 [3] - 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘公司总裁 董事会秘书等高级管理人员 [3] - 制定公司基本管理制度 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [6] - 公司财务报告被出具非标准审计意见时 董事会应当向股东会作出说明 [4] 董事会决策权限标准 - 对外投资 资产交易等事项达到最近一期经审计总资产10%以上必须经董事会审议 [8] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [8] - 交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [8] - 未达到上述标准的事项由董事会授权董事长审批 [9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上必须提交股东会审议 [9] 会议召集与通知程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [11] - 召开董事会定期会议需提前十日通知 临时会议需提前三日通知 [12] - 情况紧急时可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知 [12] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 事由及议题等内容 [14] 会议召开与表决机制 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 [16] - 董事原则上应当亲自出席会议 因故不能出席的需书面委托其他董事代为出席 [16] - 会议表决实行一人一票 采取记名投票表决方式 [18] - 董事会审议通过会议提案需超过全体董事人数之半数的董事投赞成票 [19] - 担保事项作出决议需经出席会议的三分之二以上有表决权的董事同意 [19] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需对董事会会议做好记录 记录内容包括会议日期 出席董事姓名 会议议程等 [21] - 会议记录需真实 准确 完整 充分反映与会人员意见 出席会议的董事需签字确认 [21] - 董事会会议档案包括会议通知 会议材料 表决票 会议记录等 由董事会办公室负责保存 [23] - 董事会会议档案的保存期限不少于十年 [23] 其他重要规定 - 董事与决议事项有关联关系的不得行使表决权 该事项需经无关联关系董事过半数通过 [20] - 提案未获通过的 在条件和因素未发生重大变化的情况下 一个月内不应当再审议相同提案 [20] - 董事会决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受严重损失的 参与决议的董事需负赔偿责任 [22]