董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工董事，设董事长1名，独立董事3名[2] - 董事会成员中独立董事应占1/3以上，至少1名独立董事为会计专业人士[2] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议书面通知于召开前十日发出[2][7] - 提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集会议[5] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[8] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需作出书面说明并报告[10] - 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会总次数二分之一，董事需作出书面说明并报告[10] - 独立董事连续两次未能亲自出席且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[10] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，表决意见分同意、反对和弃权[13] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确，会议主持人应提议暂缓表决或取消提案[14] - 提议暂缓表决需全体董事二分之一以上同意[15] 会议记录 - 董事会会议可按需全程录音[16] - 董事会会议应制作会议记录和单独的会议决议[17] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[18] 决议公告 - 董事会需公告应披露的决议，公告前相关人员负有保密义务[19] 决议执行 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[20] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[21] - 董事会会议档案保存期限为十年[22] 规则相关 - 本规则由董事会制订，股东会审议通过，上市之日起施行[23] - 本规则由董事会解释[24]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，至少两名独立董事，一名会计专业独立董事[4] - 任期与同届董事会董事一致，连选可连任[4] 审计委员会运作 - 下设内部审计部门为日常办事机构[6] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[24] - 会议通知提前三天，全体委员同意可豁免[24] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[27] 审计委员会职责 - 督导内部审计部门每半年检查重大事件和大额资金往来[12] - 根据内部审计资料对内部控制有效性出具书面评估意见并报告[13] - 行使《公司法》规定的监事会职权[14] - 与年审会计师事务所协商确定财务报告审计时间安排[22] 内部审计部门职责 - 每季度与审计委员会开会，每年提交内部审计报告[11] 报告相关 - 部分事项经审计委员会同意后提交董事会审议[8] - 董事会或审计委员会根据内部审计报告出具年度内部控制评价报告[16] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[18] - 披露年度报告时披露内部控制评价报告及相关主体意见[18] - 年度报告中披露审计委员会年度履职情况[21] 其他规定 - 董事会未采纳审计委员会意见需披露并说明理由[19] - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[29]

公司基本信息 - 公司于2017年1月19日在深交所上市，2016年12月16日首次发行3000万股A股[6] - 公司注册资本为229,619,667元，股份总数为229,619,667股，均为人民币普通股[7][18] 股权结构 - 利安隆国际集团有限公司持股21,640,860股，占比24.05%[18] - 天津利安隆科技集团有限公司持股16,706,160股，占比18.56%[18] - 天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股15,249,240股，占比16.94%[18] - 高锦璇持股3,223,350股，占比3.58%[18] - 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）持股4,418,640股，占比4.91%[18] 股份相关规定 - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[21] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[19] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[24] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[38] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[44] 重大事项决策 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经董事会审议批准后提交股东会决定[48][49] - 公司与关联方交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东会审议批准[50] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等重大交易，须经股东会审议批准[54] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[61] - 董事人数不足规定人数或公司未弥补亏损达股本总额1/3等情况，应在2个月内召开临时股东会[63] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东会[66] 董事相关规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，设职工董事1名由职工民主选举产生[105][107] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[107] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[110] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度财报，六个月后两个月内报送半年度财报，三个月和九个月后一个月内报送季度财报[168] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本百分之五十以上可不再提取[169] - 无重大对外投资或支出时，年度现金分配利润不少于当年度可供分配利润的15%[171]

组织架构调整 - 董事会席位由11名调为7名，独立董事4调3，非独立董事7调4含1名职工代表董事[2] - 取消监事会及监事设置，由审计委员会行使相关职权[2] 制度修订 - 修订《公司章程》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》《内部审计管理制度》[4][8][11][12] 人员任免 - 审计监察部负责人由审计委员会提名，董事会任免[12] 公告信息 - 《天津利安隆新材料股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》公告[14] - 公告日期为2025年5月28日[15]

独立董事提名 - 曾学明被提名为天津利安隆新材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人[2] 资格情况 - 曾学明未取得深交所认可的独立董事资格证书，承诺参加培训并取得[5] 合规情况 - 曾学明及直系亲属持股、任职等符合相关规定[8][10] - 曾学明近十二个月无相关情形，近三十六个月无违规[10][12] 任职限制 - 曾学明担任独立董事的境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[15][16]

董事会提名 - 公司董事会提名曾学明为第五届董事会独立董事候选人[2] - 曾学明未取得独董资格证，承诺参加培训获取[4] 提名合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[9] - 被提名人无相关处罚、谴责等不良情形[12][13] - 被提名人担任独董公司数量、任期合规[13][14] 声明签署 - 提名人声明于2025年5月25日签署[15]

董事会信息 - 2025年5月23日职工代表大会选丁欢为第五届董事会职工代表董事[1] - 第五届董事会任期三年，由丁欢与6名董事组成[1] 丁欢情况 - 丁欢现任战略合作总监等职，间接持股70,963股，比例0.03%[4] - 丁欢无关联关系、处罚惩戒，符合任职条件[4]

独立董事提名 - 冯翠玲被提名为公司第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 未取得独董资格证书，承诺参加培训取得[4] - 具备相关知识和五年以上工作经验[6] 合规情况 - 本人及亲属无违规持股、任职情况[7][8][9] - 近十二个月无禁止任职情形[10] - 近三十六个月未受相关谴责批评[12] 任职限制 - 担任独董的境内上市公司不超三家[15] - 在公司连续担任独董未超六年[16]

人员提名 - 公司董事会提名李胜楠为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人具备五年以上相关工作经验[7] - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职问题[9] - 被提名人无禁止任职情形及违规记录[10][11] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[12][14] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[14] - 提名人授权报送声明内容并担责[14]

董事会提名 - 公司董事会提名冯翠玲为第五届董事会独立董事候选人[2] 候选人情况 - 冯翠玲未取得独立董事资格证书，承诺参加培训获取[4] - 具备上市公司运作知识，有五年以上相关经验[7] - 其直系亲属等无相关任职及股份持有情况[7][9] - 与公司无重大业务往来，近十二个月无禁止情形[9][10]