2023 年度董事会工作报告 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2023 年，漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严 格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）等法律法规及《漱玉平民大药房连锁股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规章制度的规定，依法履行董事会的职责， 本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股 东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障公司规范运作，促进 公司的良好运作及持续健康、稳定的发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。 现将 2023 年度董事会主要工作情况汇报如下： 一、公司经营概况 截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额达到 933,367.64 万元，比上年度末 增长 18.70%，归属于上市公司股东的净资产达到 229,206.30 万元，比上年度末 增长2.72%。2023年，公司累计完成营业收入919,101.44万元，同比增长17.49%； 归属母公司股东的净利润 13,305.80 万元，同比下降 42.01%。 报告期内 ...

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司 和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务， 享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称"交易所"）之间的 指定联络人。 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门，为董事会秘书履行 职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅 相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）《漱玉平民大药房 连锁股份有限公司章程》（以下简称 ...

| 证券代码：301017 | 证券简称：漱玉平民 | 公告编号：2024-042 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123172 | 债券简称：漱玉转债 | | 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议基本情况 1、会议届次：2023年年度股东大会 2、会议的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期和时间： （1）现场会议召开时间：2024年5月20日（星期一）14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系统进行网络 投票的具体时间为2024年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联 网投票系统投票的具体时间为2024年5月20日9:15至15:00期间的任意时间。 5、会议的召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通 过深交所交易 ...

漱 玉 平 民大 药 房连 锁 股 份有 限 公司 2023 年 度 控股 股东 及 其 他关 联 方 资 金 占 用情 况 的专 项 说 明 天职业字[2024]30063-2 号 目 录 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 天职业字[2024]30063-2 号 漱玉平民大药房连锁股份有限公司董事会： 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是漱玉股份管理层的责任。我 们的责任是对汇总表所载信息与已审计财务报表进行复核。经复核，我们认为，漱玉股份汇总 表在所有重大方面与已审计财务报表保持了一致。除复核外，我们并未对汇总表所载信息执行 额外的审计或其他工作。 为了更好地理解漱玉股份2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与 已审计财务报表一并阅读。 中国注册会计师： 中国·北京 2023 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 1 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 2 我们审计了漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"漱玉股份"）财务报表，包括 2023年12月31日的合并及母公司资产负债表、2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公 ...

东兴证券股份有限公司 关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员等有关人员就公司内部控 制的情况进行沟通；查阅公司章程、三会议事规则、信息披露管理制度、内部 审计制度及公司内部控制各项规章制度；查阅股东大会、董事会、监事会等会 议记录、监事会工作报告、独立董事意见等相关资料；查阅公司《内部控制自我 评价报告》等方式，对公司内部控制的完整性、合理性、有效性和《内部控制自 我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。 东兴证券股份有限公司（以下简称"东兴证券"或"保荐机构"）作为漱玉 平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"漱玉平民"或"公司"）首次公开发 行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《企业内部控制基本规范》等文件的要求，就《漱玉平民大 药房连锁股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》（以下简称"《内部控 制自我评价报 ...

关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第 三届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议 案》。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事宜公告如下： 二、公司增加注册资本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意漱玉平民大药房连锁 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2869 号） 同意，公司于 2022 年 12 月 15 日向不特定对象发行了 800.00 万张可转换公司债券（以下 简称"可转债"），每张面值 100 元，发行总额 80,000.00 万元。经深圳证券交易所同意，公 司可转债已于 2023 年 1 月 6 日起在深圳证券交易所挂牌上市交易，债券简称"漱玉转债"， 债券代码"123172"。 | 证券代码：301017 | 证券简称：漱玉平民 | 公告编号：2024-041 | | - ...

漱玉平民大药房连锁股份有限公司 募集资金管理制度 为了规范漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，切实保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《漱 玉平民大药房连锁股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，特制定本制度。 第一章 总 则 第一条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特 定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但 不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 第二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者 其他公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的 同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 第三条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的 ...

财务表现 - 漱玉平民大药房连锁股份有限公司2024年第一季度营业收入为24.39亿元，同比增长17.69%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为1050.82万元，同比下降83.72%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为7518.41万元，同比增长32.89%[4] - 加权平均净资产收益率为0.49%，同比下降2.55%[5] - 公司净利润1,050.82万元，较去年同期下降83.72%[14] - 公司扣除非经常性损益的净利润为950.85万元，较去年同期下降84.25%[14] - 公司营业总收入为2,439,083,820.11元，较上期增长17.63%[21] - 公司营业总成本为2,416,640,851.31元，较上期增长21.34%[21] - 公司营业利润为17,821,963.02元，较上期减少79.86%[21] - 净利润为11,377,582.93元，较上期减少82.91%[21] - 综合收益总额为11,377,582.93元，较上期减少82.91%[22] - 每股基本收益为0.03元，较上期减少81.25%[22] - 经营活动产生的现金流量净额为75,184,147.94元，较上期增长32.99%[24] 公司经营情况 - 公司在山东省、辽宁省、黑龙江省、福建省、河南省及甘肃省等地区共拥有门店7,934家[14] - 公司直营门店数量为4,341家，加盟门店数量为3,593家[14] - 公司在2024年3月底的门店数量情况：山东省3,643家，辽宁省226家，黑龙江省43家[14] - 公司面临的挑战包括市场情况影响、医保政策变化对线下实体业务的影响[14] - 公司正在积极优化产品结构、提升门店服务质量、拓展多元化销售渠道、优化成本结构以提高盈利能力[14] - 公司坚持直营连锁为主的营销模式和区域深耕的稳健扩张策略[14] 资产负债情况 - 漱玉平民大药房连锁股份有限公司2024年第一季度总资产为956.48亿元，较上一期增长231.09亿元[17] - 公司流动资产中，应收账款为1,232.04亿元，存货为2,161.75亿元，合计占流动资产总额的63.9%[17] - 公司非流动资产中，商誉为1,670.17亿元，占非流动资产总额的43.3%[18] - 非流动负债合计为1,854,652,962.08元，较上期增长8.86%[20] - 股本为405,340,303.00元，未分配利润为857,168,891.08元[20] 投资活动 - 公司2024年第一季度投资支付的现金为73,022,000.00和133,865,000.00[25] - 公司2024年第一季度质押贷款净增加额为2,277,633.65[25] - 公司2024年第一季度投资活动现金流出小计为133,783,524.18和270,591,408.28[25]

利润分配 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除回购账户中股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股[4] - 2022年度以总股本405,340,000股为基数，每10股派发现金红利1.15元（含税），共计派发现金红利46,614,100.00元（含税）[184] - 2023年年度利润分配预案拟以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除回购账户中股份）为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税）[186][188] 整体财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入为91.91亿元，较2022年的78.23亿元增长17.49%[22] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为1.33亿元，较2022年的2.29亿元下降42.01%[22] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.27亿元，较2022年的2.20亿元下降42.34%[22] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为1.43亿元，较2022年的1.48亿元下降3.73%[22] - 2023年基本每股收益为0.33元/股，较2022年的0.57元/股下降42.11%[22] - 2023年稀释每股收益为0.33元/股，较2022年的0.57元/股下降42.11%[22] - 2023年加权平均净资产收益率为6.28%，较2022年的11.55%下降5.27%[22] - 2023年末资产总额为93.34亿元，较2022年末的78.63亿元增长18.70%[22] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为22.92亿元，较2022年末的22.31亿元增长2.72%[22] - 2023年各季度营业收入分别为20.72亿、21.89亿、22.73亿、26.57亿美元，归属上市公司股东净利润分别为6455.36万、7448.94万、2283.19万、 - 2881.70万美元[24] - 2023年非经常性损益合计6176.37万元，2022年为9395.20万元，2021年为12669.76万元[28][29] - 2023年公司营业收入919,101.44万元，同比增长17.49%，归属母公司股东净利润13,305.80万元，同比下降42.01%[38] - 2023年公司营业收入91.91亿元，同比增长17.49%，2022年为78.23亿元[71] - 2023年销售费用19.61亿元，同比增长22.20%；管理费用2.97亿元，同比增长43.39%；财务费用1.18亿元，同比增长54.67%；研发费用为0，同比下降100.00%[84] - 2023年经营活动现金流入小计95.39亿元，同比增长20.25%；经营活动现金流出小计93.96亿元，同比增长20.71%；经营活动产生的现金流量净额1.43亿元，同比下降3.73%[86] - 2023年投资活动现金流入小计7.23亿元，同比增长30.49%；投资活动现金流出小计16.89亿元，同比增长101.18%；投资活动产生的现金流量净额 -9.66亿元，同比下降238.38%[86] - 2023年筹资活动现金流入小计21.56亿元，同比下降5.75%；筹资活动现金流出小计20.14亿元，同比增长108.59%；筹资活动产生的现金流量净额1.42亿元，同比下降89.26%[86] - 2023年现金及现金等价物净增加额 -6.81亿元，同比下降157.48%[86] - 2023年末货币资金1397499849.29元，占总资产14.97%，较年初比重降8.69%；应收账款1199964806.75元，占比12.86%，比重增3.07% [90] - 2023年末存货2068441347.04元，占总资产22.16%，比重降0.65%；长期股权投资108413424.70元，占比1.16%，比重降0.64% [90] - 2023年末在建工程145590897.97元，占总资产1.56%，比重增1.23%；使用权资产886564426.24元，占比9.50%，比重降1.04% [90][91] - 2023年末短期借款1631460804.41元，占总资产17.48%，比重增2.09%；合同负债91403939.75元，占比0.98%，比重增0.11% [91] - 2023年末长期借款658180000.00元，占总资产7.05%，比重增2.75%；租赁负债333536025.02元，占比3.57%，比重降1.18% [91] - 投资收益2214726.21元，占利润总额1.25%；公允价值变动损益65115.62元，占比0.04%；资产减值损失 -10417286.74元，占比 -5.87%等[88] - 2023年经审计合并后归属母公司股东的净利润为133,057,978.40元，母公司实现的净利润为107,513,085.27元[188] - 截至2023年12月31日，经审计母公司累计可供分配利润为428,453,270.97元，合并报表中可供股东分配的利润为846,660,682.53元[188] 各季度经营活动现金流量净额 - 2023年各季度经营活动产生的现金流量净额分别为5657.52万、 - 3769.99万、1.16亿、819.23万美元[24] 非经常性损益相关数据 - 2023年非流动性资产处置损益为1025.03万元，2022年为207.94万元，2021年为337.77万元[28] - 2023年计入当期损益的政府补助为1272.87万元，2022年为1098.07万元，2021年为1157.50万元[28] - 2023年除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的损益为525.86万元，2022年为273.71万元，2021年为2556.92万元[28] 公司业务布局与排名 - 公司业务覆盖山东、辽宁等省份，在多个连锁药店排行榜中位列前十，2022 - 2023年度中国连锁药店50强排名第8名[36] 医药零售市场数据 - 2023年中国医药零售市场药品销售规模达5015亿元，同比增长3.3%，电商B2C增速21.0%，渠道占比提升1.9%[35] - 2023年全国传统实体药店全渠道销售额5160亿元，同比增长2.89%，TOP100企业销售总额占比59.50%，TOP10企业占比34.11%[35] 公司主营业务模式 - 公司主营业务为医药零售连锁业务，采用集中与地区采购结合、自主与委托配送结合的模式，还发展批发加盟业务[37] 门店相关数据 - 截至报告期末公司共拥有门店7,337家，全年新增1,881家，直营门店4,104家，新建342家，并购445家，关闭8家[41] - 2023年度销售前十名门店累计销售额占公司零售业务销售额的比例为12.3%[43] - 截至2023年底直营连锁门店4,104家，取得“医疗保险定点药店”资格的有3,595家，占比87.60%[48] 新零售业务数据 - 2023年新零售业务销售额12.9亿，同比增长39.6%，助力加盟客户实现新零售销售额1.47亿[49] 特药药房及相关业务数据 - 截至报告期末开设90余家大病定点特药药房、近400家院边店、15家达标药房，服务患者超20万人，DTP销售额同比增长25.9%[51] - 截至报告期末培养特药专业药师200余人[51] 惠民保及援助项目数据 - 惠民保项目覆盖山东省15个地市，援助项目覆盖24家药品企业、70余个产品[51] 自有商品销售数据 - 截至报告期末自有商品销售同比增长31%，占零售业务总销售额超13%，2023年鹊华品牌销售额突破2亿元，同比提升41%[52] 医药物流仓储数据 - 截至2023年底，漱玉医药物流已运营的医药物流仓储总面积超10万平方米[53] 加盟网络数据 - 截至报告期末，漱玉健康加盟网络覆盖全国15个省区、直辖市、53个地级市，特许授权签约药店3233家[55] 委托经营及相关业务数据 - 截至报告期末，签订委托经营门店901家，项目咨询门店346家，O2O代运营门店1935家[56] 新增业务数据 - 2023年公司新增B2C代运营业务，实现线上全渠道平台代运营[55] 会员数据 - 截至报告期末，公司拥有会员数2600万余人[62] 数字化转型相关数据 - 2023年公司数字化中心深化数字化转型，打造贯穿前中后台的数字化智能体系[57] 公司品牌荣誉 - 公司品牌IP“漱小玉”荣获“第十三届中国国际影视动漫版权保护和贸易博览会暨灵狮IP伴客组委会年度特别推荐奖”和“2023第四届山东省精品旅游文创设计大赛社会组一等奖”[59] 公司系统升级成果 - 公司混合云2.0升级实现资源动态优化和成本效率显著提升，搭建一体化容灾体系提升数据安全性和业务连续性[60] - 公司自动化运维平台漱玉钦天2.0升级上线，实现故障主动预测等自动化运维[60] 公司系统建设荣誉 - 公司客户关系管理系统的分布式数据库应用入选PingCAP行业案例库，混合云及大数据建设成果获“移动云杯”大赛优秀项目案例荣誉[61] 各业务线收入占比及增长情况 - 零售收入79.32亿元，占比86.30%，同比增长16.46%；批发收入9.77亿元，占比10.63%，同比增长27.32%[71] - 中西成药收入69.46亿元，占比75.57%，同比增长21.84%；健康器械收入5.41亿元，占比5.88%，同比下降12.87%[72] - 山东省收入82.02亿元，占比89.22%，同比增长12.91%；辽宁省收入2.64亿元，占比2.88%，同比增长129.20%[72] 各业务线毛利率变化 - 零售业务毛利率28.83%，同比下降0.89%；批发业务毛利率5.57%，同比增长1.36%[73] 各业务线成本数据 - 零售商品成本56.46亿元，占营业成本比重85.71%，同比增长17.94%；批发商品成本9.23亿元，占比14.01%，同比增长25.51%[75] - 其他业务成本1831.70万元，占比0.28%，同比下降71.44%[75] 企业合并与股权收购 - 2023年公司进行多起非同一控制下企业合并，如4月25日以1.38亿元购买哈尔滨宝丰大药房连锁有限公司69%股权[75] - 3月28日以1.08亿元购买本溪漱玉平民康源大药房连锁有限公司70%股权[75] - 3月24日以3000万元购买甘肃漱玉百姓医药连锁有限公司51%股权[75] - 2023年公司收购多家公司股权，如冠县鑫鑫民大药店连锁有限51%股权（3200元）、辽宁漱玉平民一明大药房连锁有限公司51%股权（4896元）等[76] - 2023年子公司进行多项非同一控制下业务合并，如淄博漱玉平民大药房收购齐鲁医药21家门店经营性资产，转让价款5100万元，确认商誉4870.54万元[77] - 2023年6月子公司漱玉跨境購（香港）有限公司收购日本令和商事株式会社100%股份，转让价款29.88万元，评估增值18.86万元计入无形资产[79] - 公司购买淮安市先圣医药管理有限公司后持有其90%股权，完善潍坊地区布局[115] - 公司新设河南漱玉平民企业管理有限公司并持股90%，开拓河南市场[115] - 公司购买哈尔滨宝丰大药房连锁有限公司50%股权，现共持有其69%股权，开拓黑龙江市场[115] - 公司购买福建新永惠大药房连锁有限公司后持有其25.5%股权，开拓福建市场[115] - 公司购买福建恒生大药房有限公司后持有其34.5%股权，开拓福建市场[115] - 淮安市先圣医药管理有限公司取得90%控制权，已完成股权变更[198] - 昌邑金通大药房有限公司由淮安市先圣医药管理有限公司持有100%股权，已完成股权变更[198] - 河南漱玉平民企业管理有限公司新设公司，已完成工商登记[198] - 黑龙江漱玉平民健康管理有限公司新设公司，已完成工商登记[198] - 黄山徽仁堂药业有限公司由山东鹊华健康产业发展有限公司持有70%股权，已完成股权变更[198] - 公司取得烟台鑫顺民信息技术有限公司100%控制权[199] - 公司全资子公司购买山东善水网络有限公司20%股权，现共持有其100%股权[199] - 公司购买福建聚芝林医药连锁有限公司29%股权，现共持有其80%股权[199] - 公司取得辽宁漱玉平民一明大药房连锁有限公司51%控制权[199] - 公司取得山东漱玉康达元大药房有限公司51%控制权[199] 公司控制权丧失情况 - 2023年12月3

东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公 司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称"东兴证券"或"保荐机构"）作为漱玉平 民大药房连锁股份有限公司（以下简称"漱玉平民"或"公司"）持续督导阶段的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对漱玉平民 2023 年度募集资金 存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 1、首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1808 号）同意注册，公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）4,054.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价 格为人民币 8.86 元，发行募集资金总额为人民币 359,184,400.00 元，扣除发行费 用人民币 ...