评估背景与目的 - 湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司90%股权 [2][3][15] - 评估基准日为2025年3月31日，评估对象为清水塘水电股东全部权益价值，评估范围为该公司全部资产及相关负债 [4][15] - 本次评估采用资产基础法和收益法，最终选取资产基础法结果作为评估结论，为股权交易提供价值参考依据 [2][20][22] 标的公司概况 - 清水塘水电成立于2004年11月，注册资本2.8亿元，主营业务为水力发电，下辖装机容量128MW的清水塘水电站，年设计发电量5.071亿kwh [8][10][11] - 电站安装四台灯泡贯流式机组，坝址控制流域42140km²，总库容2.63亿m³，正常蓄水位库容0.533亿m³，配套500吨级船闸 [10] - 所发电量全部销售给国网湖南省电力有限公司，2022年签订购售电合同约定上网电价为302元/兆瓦时 [11] 财务状况 - 截至2025年3月31日，总资产9.32亿元，负债6.24亿元，净资产3.08亿元，其中固定资产占比92.9%达8.65亿元 [13][16] - 2024年实现售电量4.54亿kwh，售电收入1.13亿元，净利润2292万元；2025年1-3月售电量896万kwh，收入2391万元，净利润335万元 [13] - 2023年因发电利用小时骤降至1917小时（同比降50%），导致亏损2965万元 [13] 资产构成细节 - 流动资产6205万元，包括货币资金、应收售电款、预付账款及备品备件存货 [10][12][16] - 非流动资产8.70亿元，其中固定资产8.65亿元，在建工程421万元，递延所得税资产39万元 [13][16] - 申报未记账资产包括19项专利和11项软件著作权 [16] 特别事项说明 - 部分房屋建筑物未办理产权证，包括1办公楼等，被评估单位已出具产权承诺函 [4][50] - 4住宅楼等建筑占用4400平方米超出红线范围土地，未办理国有土地手续，但辰溪县自然资源局允许继续使用 [5][50] - 存在2.7亿元长期借款，由湖南能源集团提供连带责任保证，借款期限2022年5月至2032年5月 [5][51] 评估方法细节 - 资产基础法中：水工建筑物重置全价含建筑工程造价、独立费、淹没补偿及资金成本；成新率按年限40%与勘查60%加权计算 [24][25][26] - 设备评估区分水工专用设备和其他设备，分别计算购置费、安装费、独立费及资金成本 [30][31][33] - 收益法采用企业自由现金流折现模型，明确预测期至2029年，永续期增长率为零 [40][43][44] 法律与政策依据 - 评估依据包括资产评估基本准则、企业会计准则、水电工程概算定额及湖南省电价政策文件 [18][19] - 土地评估采用成本逼近法，因市场法、收益法及基准地价修正法均不适用 [37][38][39] - 评估结论有效期自基准日起一年，需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用 [6][52]

交易标的财务数据 - 交易标的2022-2024年模拟合并营业收入分别为384亿元、323.26亿元、172.52亿元，占上市公司总收入比例分别为99.82%、97.88%、94.26% [3][8] - 交易标的2022-2024年模拟合并总资产分别为1363.52亿元、1216.29亿元、1057.93亿元，占上市公司总资产比例分别为99.30%、98.67%、98.23% [3][8][10] - 2024年底公司一年内到期的非流动负债合计217.22亿元，货币资金余额为86.45亿元 [3] - 2022-2024年计提资产减值准备及信用减值准备合计分别为8.85亿元、16.34亿元、41.82亿元 [3] 评估方法争议 - 交易标的采用资产基础法评估价值为-29.76亿元，交易对价为1元，主要因标的资不抵债 [3] - 公司认为交易标的不适用收益法评估，因其为管理平台公司无具体业务，仅包含货币资金、债权、股权投资等单项资产组合 [13] - 长期股权投资账面价值93.77亿元，评估增值21.30亿元，增值率22.72%，涉及51家并表、合营和联营公司 [3] - 其他应收款评估价值238.51亿元，减值率2.14%；一年内到期非流动资产评估价值56.77亿元，减值率11.13% [3] 流动性风险分析 - 2024年末非受限货币资金75.51亿元，债务融资余额576.44亿元，其中一年内到期占比40% [14] - 2024年销售回款247.07亿元，账面存货价值819.25亿元可作为潜在变现来源 [19] - 2025年已发行新债券60.60亿元，股东地产集团提供100亿元新增借款额度（已到账15亿元） [19] 减值准备明细 - 2024年存货跌价损失34.96亿元（占比97.5%），长期股权投资减值损失7864万元 [21] - 存货跌价测算采用动态假设开发法，关键参数包括：开发建设期、预测销售收入（基准日周边同类项目价格）、后续开发成本等 [32] - 信用减值损失主要来自其他应收款坏账损失3.96亿元（占比54.3%）和长期应收款坏账损失1.41亿元 [21] 行业环境背景 - 2023年全国商品房销售面积同比下降8.5%，销售额下降6.5%；2024年1-4月销售面积同比再降12.9% [26] - 公司项目集中的重庆、北京、江苏等地2024年商品房销售额同比下降15-21% [26] - 公司2022-2024年全口径签约销售金额从458.82亿元降至156.43亿元，销售回款从450.84亿元降至247.07亿元 [26]

评估方法选择 - 资产基础法从现时成本角度出发，以账面资产和负债为基础，但无法涵盖人才优势、产品优势、客户关系、销售网络、管理能力、商誉等无形资产的价值 [1] - 收益法评估结果涵盖了无形资产的价值，更能客观、科学、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值 [1] - 本次评估采用收益法结果作为最终结论，上海憬芯科技有限公司股东全部权益价值评估为21,200.00万元 [1] 评估基准与假设 - 评估结论使用有效期限自评估基准日起一年有效 [2] - 评估利用了立信中联会计师事务所出具的审计报告，但资产评估专业人员不对财务报表的公允性发表专业意见 [2] 投资协议与期后事项 - 2022年12月1日，被评估单位与浙江创智新能源有限公司签订投资协议，浙江创智投资1000万元取得5.2083%股权，其中500万元需在协议交割日18个月内完成下一轮融资后支付 [3] - 对赌期已于2024年9月9日到期，浙江创智于2024年11月15日缴纳剩余500万元投资款，评估结果因此增加500万元 [3]

交易概况 - 南京商贸旅游股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购南京黄埔大酒店有限公司100%股权 [1] - 评估基准日为2025年3月31日，采用资产基础法和收益法进行评估 [22] - 最终选用资产基础法评估结果作为结论，因其更能反映酒店大楼等固定资产的市场价值 [27] 标的公司基本情况 - 南京黄埔大酒店成立于2002年，注册资本1384.8759万元，为四星级酒店 [9] - 酒店位于南京市玄武区黄埔路2号，主楼29层，证载建筑面积29,788.56平方米 [11] - 截至评估基准日，公司股东为南京旅游集团有限责任公司，持股比例100% [10] 财务数据 - 2025年3月31日母公司口径总资产1.25亿元，负债4575万元，净资产7951万元 [16] - 2023年度营业收入6737万元，营业利润1096万元，净利润816万元 [10] - 2024年度营业收入6050万元，营业利润893万元，净利润628万元 [10] 主要资产 - 房屋建筑物账面净值9594万元，包括酒店主楼及配套设施 [18] - 土地使用权面积4427.46平方米，价值包含在房屋建筑物中 [20] - 长期待摊费用538.8万元，主要为2019年酒店装修费用 [18] 评估方法 - 资产基础法通过重置成本法评估各项资产价值 [28] - 房屋建筑物采用成本法评估，土地部分使用市场比较法 [33] - 长期股权投资采用资产基础法评估子公司南京黄埔国际旅行社 [31]

核心观点 - 西部黄金拟收购新疆美盛矿业100%股权，评估基准日为2024年12月31日 [1][4][16] - 采用资产基础法和收益法评估，资产基础法评估增值154,634.97万元，增值率70.16%；收益法评估增值146,013.98万元，增值率1,342.40% [40][42] - 最终采用资产基础法结果，股东全部权益评估值为165,512.07万元 [40] 交易背景 - 收购方西部黄金为A股上市公司（代码601069），实控人为新疆有色集团 [5] - 标的公司新疆美盛矿业成立于2007年，现为新疆有色集团全资子公司，注册资本2.65亿元 [5][6] - 标的公司拥有卡特巴阿苏金铜矿采矿权（有效期至2037年）和探矿权（有效期至2026年） [10][13] 资产状况 - 总资产22.04亿元，负债20.95亿元，净资产1.09亿元 [14] - 主要资产包括： - 采矿权评估值26.92亿元（金金属量78.7吨，铜金属量4.88万吨） [10][11][33] - 探矿权评估值0.20亿元 [33] - 土地使用权4宗共165.76万平方米，账面值2.31亿元 [9] - 在建工程包括采选项目、输变电工程等 [8][9] 财务表现 - 2021-2024年持续亏损，净利润分别为-41.85万元、-2,846.76万元、-2,579.26万元、-3,594.30万元 [15] - 2024年营业收入仅27.67万元 [15] 矿业权详情 - 采矿权资源量2,567万吨矿石，含金78.7吨、铜4.88万吨、伴生银125.5吨 [11][45] - 已缴纳矿业权出让收益2.79亿元，尚欠8.01亿元未缴纳 [44] - 设计暂不利用氧化矿资源量192.5万吨 [46]

评估背景 - 安徽江南化工股份有限公司拟收购四川省峨边国昌化工有限责任公司股权，需对国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权益价值进行评估 [1] - 评估基准日为2024年10月31日，评估报告由坤元资产评估有限公司出具 [1][5] - 被评估单位国昌化工公司成立于2022年3月，注册资本1000万元，是四川峨边昌龙化工有限责任公司的全资子公司 [5] 评估目的 - 为江南化工股份公司收购国昌化工公司股权决策提供价值参考依据 [1][6] - 评估对象为国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权益价值 [1][6] - 评估范围包括国昌化工公司模拟资产注入后的全部资产及相关负债 [1][6] 评估方法 - 采用资产基础法和收益法两种方法进行评估 [1][7] - 资产基础法评估结果为1.91亿元，增值率37.19% [15] - 收益法评估结果为3.37亿元，最终采用收益法结果作为评估结论 [15] - 收益法更能反映企业整体价值，考虑了客户资源、人力资源等无形资产 [15] 资产状况 - 截至2024年10月31日，国昌化工公司模拟资产注入后账面净资产1.39亿元 [6] - 固定资产账面净值1.08亿元，评估增值1099.98万元 [15] - 土地使用权账面价值3155.75万元，评估增值972.52万元 [15] - 其他无形资产评估增值4077.52万元，主要来自产能转移合同权益 [12][13] 经营情况 - 国昌化工公司2024年1-10月营业收入2430.44万元，净利润-124.74万元 [5] - 公司拥有民爆物品生产许可，有效期至2025年4月12日 [15][17] - 与新疆天河化工签订产能转移合同，年特许权使用费收入600万元 [8][17] 特别事项 - 部分房屋建筑物和土地使用权尚未取得产权证书 [16] - 民用爆炸物品安全生产许可证尚未取得 [16] - 评估假设公司未来能够持续获得相关经营许可 [15][17] - 评估结论基于模拟资产注入后的股东权益价值，非基准日实际价值 [16]

评估概况 - 评估对象为马鞍山钢铁有限公司股东全部权益价值，评估基准日为2025年2月28日 [1][2] - 评估目的为宝山钢铁股份有限公司拟参股马鞍山钢铁有限公司提供价值参考 [1][2] - 采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法结果作为评估结论 [2] 评估结果 - 总资产账面值5,389,777.43万元，评估值5,813,178.20万元，增值423,400.77万元，增值率7.86% [2] - 股东权益账面值1,007,739.73万元，评估值1,450,610.62万元，增值442,870.89万元，增值率43.95% [2] - 流动资产评估值779,318.88万元，较账面增值3,338.65万元，增值率0.43% [2] - 非流动资产评估值5,033,859.32万元，较账面增值420,062.12万元，增值率9.10% [2] 主要资产变动 - 长期股权投资评估值822,952.52万元，较账面增值270,301.14万元，增值率48.91% [2] - 固定资产评估值3,719,150.53万元，较账面减值124,047.34万元，减值率3.23% [2] - 在建工程评估值39,148.01万元，较账面减值21,890.83万元，减值率35.86% [2] - 无形资产评估值420,495.71万元，较账面增值295,661.49万元，增值率236.84% [2] 公司背景 - 马鞍山钢铁有限公司成立于2024年12月23日，注册资本10亿元，为马鞍山钢铁股份有限公司全资子公司 [3] - 公司承接了马钢股份钢铁主业资产，拥有冷热轧薄板、彩涂板、镀锌板、H型钢等先进生产线 [3] - 2025年1-2月合并口径营业收入105.90亿元，净利润亏损1.72亿元 [5]

REITs估值方法 - REITs估值主要采用成本法、市场法和收益法三类方法，分别基于投入成本、市场价值和未来收益进行估值 [1] - 中国公募REITs政策明确要求以收益法作为基础设施项目估值的主要方法 [1] - 收益法契合REITs收益稳定性高、强制分红的特征，并能倒逼市场提升信息透明度 [1] 收益法估值核心要素 - 收益法核心在于预测底层资产未来收益期内的净现金流和确定折现率 [1] - 实操中涉及剩余收益期限、各期运营净现金流、资本性支出、折现率等关键参数 [1] - REITs底层资产收益稳定性与强制分红属性使现金流可预测性高于股票等资产 [1] 收益法实操细节 - 底层资产经营现金流需关注行业特性决定的周期性、波动性和观测指标特殊性 [2] - 收入由"量"与"价"两个变量组成，其稳定性与弹性是观测核心 [2] - 不同REITs板块在"量""价"稳定性上表现差异明显，需关注行业独特观测指标 [2] - 资产残值计量需考虑特许经营权年限、经济耐用年限等因素影响 [2] 可供分配金额调整 - REITs分红基于可供分配金额，EBITDA与可供分配金额的差额调整项影响普遍在±20%左右 [3] - 部分项目调整项影响超过50%甚至100% [3] - 期初预留资金与外部杠杆也会影响各期分配金额 [3] 差补机制影响 - 2024年部分新发REITs项目带有收益分配调节机制，通过协议承诺保障底层资产经营业绩 [4] - 此类项目主要集中在产业园、仓储、能源等强周期或业绩波动较大板块 [4] - 短期业绩保障有助于减少收益波动，但长期仍需关注项目基本面 [4]

公司概况 - 包头铝业统一社会信用代码911502006743838451，法定代表人张瑞忠，注册资本224551.0271万元[14] - 包头铝业成立于2008 - 05 - 22，营业期限至2058 - 05 - 21，注册地址为内蒙古自治区包头市东河区毛其来[14] - 公司注册资本和实缴资本均为14亿元[16] - 截至评估基准日，包头铝业和中国铝业各持股50%，认缴和实缴出资额均为7亿元[19] 产能情况 - 公司现有两条电解铝生产线，合计产能75万吨，还有3台35万千瓦自备机组[19] - 2023年4月开工建设华云三期项目，年产电解铝原铝42万吨[20] 财务数据 - 2022 - 2024年资产总计分别为99.62亿元、111.68亿元、125.31亿元[21] - 2022 - 2024年负债总计分别为37.58亿元、36.27亿元、47.73亿元[23] - 2022 - 2024年净资产分别为62.05亿元、75.41亿元、77.59亿元[23] - 2022 - 2024年流动资产合计分别为10.85亿元、14.41亿元、20.43亿元[21] - 2022 - 2024年非流动资产合计分别为88.77亿元、97.27亿元、104.88亿元[21] - 2022 - 2024年流动负债合计分别为12.52亿元、12.07亿元、16.36亿元[23] - 2022 - 2024年营业总收入分别为144.1982531851亿、131.2132115087亿、144.1427857468亿[25] - 2022 - 2024年净利润分别为13.4626808656亿、13.3379739580亿、13.2229533185亿[25] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，内蒙古华云新材料资产总额账面价值1,253,123.14万元，负债总额账面价值477,250.53万元，所有者权益775,872.62万元[9] - 评估采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结论，内蒙古华云新材料股东全部权益市场价值为2,348,675.95万元[10][11] - 评估结论有效期自2024年12月31日至2025年12月30日[11] - 资产基础法下，资产总额账面值1253123.14万元，评估值1455117.53万元，增值率16.12%[104] - 资产基础法下，负债总额账面值477250.53万元，评估值477250.53万元，无增减值变化[104] - 资产基础法下，所有者权益账面值775872.62万元，评估值977867.00万元，增值率26.03%[105] - 流动资产账面价值204273.67万元，评估价值205456.80万元，增值率0.58%[107] - 非流动资产账面价值1048849.47万元，评估价值1249660.73万元，增值率19.15%[107] - 固定资产账面价值810808.63万元，评估价值961930.36万元，增值率18.64%[107] - 无形资产账面价值203725.91万元，评估价值253293.75万元，增值率24.33%[107] - 收益法计算被评估单位股东全部权益价值为2348675.95万元，增值率为202.71%[107] - 收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法高137.080895亿元[108] 市场扩张和并购 - 包头铝业拟吸收合并内蒙古华云新材料，该经济行为获中国铝业股份有限公司批复[9] 其他 - 内蒙古华云新材料企业所得税税率15%，增值税税率13%、9% [26] - 自2022年1月1日至2030年12月31日，内蒙古华云新材料主营业务收入占比60%以上减按15%征企业所得税[27][29] - 账面未记录的专利权114个，证载使用权人为内蒙古华云新材料有限公司及包头铝业有限公司[39] - 内蒙古华云新材料上诉预交的二审案件受理费26.68万元予以退回[113] - 魏峰请求中铝长城建设有限公司支付工程款1809.622271万元及利息31.268019万元，内蒙古华云承担连带付款责任[116]

业绩总结 - 2024年1 - 8月营业收入0万元，净利润 - 680.92万元[27] - 2022 - 2024年1 - 8月，营业收入分别为 - 782.13万元、 - 1115.47万元、 - 680.92万元[29] - 2022 - 2024年8月31日，总资产从4051.79万元降至2604.79万元，负债从2796.96万元降至782.92万元，净资产维持在1821.86万元左右[29] 未来展望 - 2024年9 - 12月完成第二次预临床和设计定型，12月提交创新医疗器械申报[14][77] - 2025年上半年完成型式检验，取得相关报告，成为创新医疗器械[14][77] - 2025年下半年到2026年上半年完成多家医院的多中心临床试验，拿到临床试验评价报告[14][77] - 2026年下半年完成产品注册申报和体系考核，拿到两证并上市[14][77] 新产品和新技术研发 - 研发总监雷晓旭带领团队使采集系统控制软件、三维图像重建软件性能分别提升3倍和10倍[35] 市场扩张和并购 - 瑞康医药拟现金收购浙江衡玖医疗器械有限责任公司100%股权[13][32][40][78] 其他数据要点 - 评估基准日为2024年8月31日[13][46][50] - 浙江衡玖医疗器械有限责任公司所有者权益账面值为1821.86万元，评估值为23950.00万元[14] - 瑞康医药注册资本为150471.0471万人民币[20] - 浙江衡玖医疗目前注册资本为4400万人民币[21] - 截至2024年8月31日，烟台衡悦健康科技合伙企业出资3344.44万元，占比76.01%；杭州启真未来创新股权投资合伙企业出资1055.56万元，占比23.99%[27] - 2024年8月31日，公司账面资产总额2604.79万元，负债782.92万元，净资产1821.86万元[27] - 评估基准日资产包括流动资产247.10万元，非流动资产2357.69万元；流动负债705.68万元，非流动负债77.24万元[33] - 公司无形资产共52项，含45项专利、7项软件著作权和商标[33] - 2024年8月31日收益法评估股东全部权益账面价值1821.86万元，评估值21964.00万元，增值20142.14万元[72] - 2024年8月31日市场法评估股东全部权益账面价值1821.86万元，评估值23950.00万元，增值22128.14万元[72] - 市场法较收益法评估值相差1986.00万元，差异比例9.04%[72] - 最终评估结论采用市场法，股东全部权益价值为23950.00万元[75] - 评估结果使用有效期自2024年8月31日至2025年8月30日[16][85] 其他新策略 - 研发费用加计扣除比例按100%测算[69] - 公司研发周期有资金缺口，拟通过股东借款补足[78]