公司股东会议程 - 会议将审议两项主要议案：以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施议案，以及未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划议案 [1][6][8] - 现场会议时间为2025年7月16日15时，地点在成都市青羊区敬业路108号T区1栋12楼会议室，采用现场投票与网络投票相结合方式 [7] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年7月16日9:15-15:00，其中交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [5][7] 股东会管理规则 - 现场出席股东需提前30分钟签到并提交登记文件复印件，个人材料需签字，法人文件需加盖公章 [2] - 会议开始后迟到的股东将失去现场表决权，非受邀人员可能被拒绝进入会场 [3] - 股东发言需提前登记，每次发言限时5分钟且必须围绕会议议题，主持人有权中止无关或涉密提问 [3] 融资与分红规划 - 公司拟通过简易程序向特定对象发行股票，已制定摊薄即期回报的填补措施并获得相关主体承诺 [6][8] - 未来三年分红回报规划依据《上市公司监管指引第3号》制定，具体内容已在上交所网站披露 [8][9] - 前次募集资金使用情况报告经信永中和会计师事务所鉴证，截至2025年5月31日的使用详情已公开 [9][10] 表决与文件披露 - 表决选项包括同意/反对/回避/弃权，未填写或无效表决票视为弃权 [4] - 最终决议将结合现场与网络投票结果公告，所有会议文件由律师事务所见证并出具法律意见 [4][7] - 议案全文及配套文件均可在上交所网站查询，包括发行股票公告、分红规划及募集资金鉴证报告 [6][8][10]

股东分红回报规划 - 公司审议通过《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》，计划制定未来三年的现金分红政策 [1][6] - 分红规划依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》要求制定 [6] - 具体内容已通过董事会和监事会审议，并于2025年6月27日在上交所网站披露 [6] 前次募集资金使用情况 - 公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转债等方式募集资金，前次募集资金到账已超过五年 [2] - 因此无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需会计师事务所出具鉴证报告 [2] - 该议案已通过董事会和监事会审议，并于2025年6月27日在上交所网站披露 [2] 2025年度定向增发相关议案 - 公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票，并审议摊薄即期回报的风险提示及填补措施议案 [2][3] - 议案旨在落实国务院和证监会关于保护中小投资者权益的政策要求 [2] - 控股股东、实际控制人及高管承诺勤勉履职，确保填补回报措施有效执行 [2][4] - 具体内容已通过董事会和监事会审议，并于2025年6月27日在上交所网站披露 [2][4] 股东大会安排 - 会议定于2025年7月16日14:30在上海龙之梦万丽酒店10楼会议室召开 [3] - 采用现场投票与网络投票结合方式，建议优先选择网络参会 [3] - 议程包括审议三项议案、表决统计及决议宣读等十项流程 [3]

公司股东分红回报规划 - 公司制定未来三年（2025-2027）股东分红回报规划，兼顾自身发展与股东回报，依据《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》制定 [1] - 规划综合考虑公司发展目标、股东意愿、资金成本、融资环境等因素，特别关注中小股东诉求，确保分配政策连续性和稳定性 [1] 规划制定原则 - 符合法律法规及《公司章程》前提下优先保障投资者回报 [1] - 实施持续稳定的利润分配制度，平衡股东回报与公司资金需求 [1] - 保持政策连续性，兼顾长远利益与可持续发展，决策过程需听取独立董事及公众投资者意见 [1] 利润分配基本规则 - 采取现金、股票或混合方式，优先现金分红 [2] - 现金分红条件：公司盈利、无未弥补亏损、现金流充足且不影响正常经营 [2] - 最低分红比例：每年现金分红不少于可分配利润10%或三年累计现金分红不低于年均可分配利润30% [2] 差异化现金分红政策 - 发展阶段划分及对应最低现金分红比例： - 成熟无重大支出：80% [2] - 成熟有重大支出：40% [2] - 成长期无重大支出：20% [2] - 成长期有重大支出：20% [2] - 重大支出定义为12个月内对外投资、资产购置累计超过最近一期审计净资产的20% [3] 分配实施安排 - 年度股东会后常规分红，董事会可提议中期分红 [3] - 股票股利分配需满足经营良好、净资产摊薄合理等条件，且需确保足额现金分配 [3] - 利润分配预案由董事会拟定，独立董事发表意见，股东会批准，中小股东意见通过多种渠道征集 [3][4] 政策调整机制 - 调整利润分配政策需经董事会、审计委员会审议，股东会批准，且独立董事发表意见，股东会表决需2/3以上通过 [5] - 调整触发情形包括：外部环境或经营状况重大变化导致亏损、现金流净额与净利润比连续三年低于20%等 [5] - 调整后政策仍需满足盈利年度现金分红比例不低于20% [4]

公司治理结构修订 - 修订《公司章程》以规范公司治理 包括调整法定代表人职权 明确控股股东及实际控制人职责 优化股东会召开方式及表决程序 降低临时提案权股东持股比例 [1] - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同步废止监事会相关制度 删除《监事会议事规则》附件 [2] - 新增董事任职资格及高管职务侵权责任条款 完善独立董事专门会议制度 明确独立董事定位与职责 [2] 议事规则与制度更新 - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》等文件 均获董事会全票通过 [2][3] - 制定20项新治理制度 涵盖《董事离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《市值管理制度》等 [4] - 审计委员会成员从3名增至5名 新增赵新军、薄克刚为委员 陆正飞任主任委员 [4] 资本运作与股东回报 - 子公司河南天山材料放弃泌阳中联新材料49%股权优先购买权 授权经营层在不超过7.056亿元金额内决策 [5][6] - 制定2025-2027年股东分红回报规划 强化利润分配透明度与连续性 需提交股东会特别决议审议 [4] 人事与会议安排 - 聘任秦启慧为证券事务代表 任期与第九届董事会一致 [6] - 拟于2025年7月14日召开第三次临时股东会 审议需股东批准的议案 [6][7]

本规划的制定原则 - 公司实施连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，兼顾可持续发展需要 [1] - 未来三年（2025-2027年）将以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性 [1] 制定本规划考虑的因素 - 综合考虑公司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素 [2] - 充分考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求等因素 [2] - 统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立持续、稳定、科学的分红回报机制 [2] 未来三年股东回报规划 利润分配方式 - 利润分配形式包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式，优先适用现金分红 [2] 利润分配时间 - 股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后二个月内完成股利派发 [2] - 董事会可根据资金状况提议进行中期现金分红 [2] 现金分红的条件和比例 - 2025年至2027年每年分配的现金股利不低于当年实现的可分配利润的50% [3] - 具体年度现金分红比例由董事会根据盈利状况和未来资金使用计划提出预案 [3] 利润分配的决策、监督和披露 - 董事会和股东会充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见 [4] - 提供网络形式的投票平台，并在定期报告中披露未分配利润的原因及资金用途 [4] 发放股票股利的具体条件 - 在满足现金分红条件下，综合考虑累计可供分配利润、公积金及现金流状况 [4] - 董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可采用股票股利方式 [4] 差异化的现金分红政策 - 公司董事会根据行业特点、发展阶段、盈利水平等因素提出差异化现金分红政策 [5] - 发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到80% [5] - 发展阶段属成长期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到20% [5] 制定周期和相关决策机制 - 股东回报规划由董事会拟定，审议通过后提交股东会审议 [5] - 董事会原则上每三年为一个周期制订股东回报规划，必要时可调整 [5] 规划其他事宜 - 本规划自股东会审议通过之日起生效，未尽事宜依照相关法律法规执行 [6] - 本规划由公司董事会负责解释 [6]

未来三年股东分红回报规划核心观点 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划，旨在建立持续稳定的利润分配机制，优先保障现金分红并兼顾股票股利分配 [1][2] - 分红政策需符合法律法规要求，同时平衡公司长期发展需求与股东整体利益，尤其重视中小股东诉求 [2][3] - 现金分红比例设定最低30%的刚性要求，并根据公司发展阶段动态调整（成熟期无重大支出时占比需达80%） [4] 规划制定因素与原则 - 制定依据包括公司实际经营状况、发展战略、融资环境及投资者意愿，强调回报机制的连续性和稳定性 [1] - 分配原则要求每年按可供分配利润的规定比例向股东分配，优先采用现金分红方式 [1][2] 利润分配形式与条件 - 分配形式包括现金、股票或组合方式，具备条件时优先现金分红，每年至少分配一次且可追加中期分红 [2] - 现金分红需满足两大前提：当年盈利且累计未分配利润为正值，审计报告为标准无保留意见 [4] - 股票股利分配条件为营收和净利润持续增长，且董事会认为股本与净资产规模不匹配时 [4] 决策与监督机制 - 董事会需专项论证分红方案合理性，独立董事需发表意见并可直接征集中小股东提案 [2][3] - 股东大会审议时需提供网络投票渠道，调整分红政策需三分之二以上表决权通过 [3][5] - 监事会对董事会执行分红政策的情况进行监督，发现违规需督促整改 [3][4] 差异化分红政策 - 成熟期无重大资金支出时现金分红占比最低80%，有重大支出时降至40% [4] - 成长期有重大资金支出时现金分红占比最低20%，难以区分发展阶段时参照执行 [4] 政策调整与生效 - 当外部环境或公司经营发生重大变化时，可调整分红政策，但需经独立董事审议并提交股东大会特别决议 [5] - 规划自股东大会通过后生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [5]

浙江五洲新春集团股份有限公司 二〇二五年七月 目 录 议案四：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分 议案五：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的 议案七：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补 议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关 浙江五洲新春集团股份有限公司 会议召集人： 公司董事会 现场会议时间：2025 年 7 月 2 日（星期二）下午 14 时 00 分 会议主要议程： 议案二：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 议案八：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票 相关事宜的议案 浙江五洲新春集团股份有限公司 为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公 司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项： 出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认 的人员不得进入会场。 大会主持人许可后，方可 ...

公司融资计划 - 拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过1 13亿元 用于年产1300吨香料生产装置建设[1] - 募集资金将优化财务结构 2022-2024年资产负债率持续下降至10 49%[1] - 定增项目旨在满足业务增长需求 2024年营收同比增长28 12% 2025年Q1营收同比增长24 06%[1] 行业与市场地位 - 主营内酯系列香料 应用于食品饮料 日化 烟草 饲料等领域[1] - 2023年全球香料香精行业市场规模306亿美元 预计2025年增至321亿美元(年复合增速2 3%)[2] - 募投项目将增强供应能力并提升市场占有率[2] 战略发展规划 - 发布2025-2027年股东分红回报规划 按发展阶段差异化设定现金分红比例(20%-80%)[2] - 专家指出分红政策可增强投资者信心 同时满足不同发展阶段的资金需求[2] - 行业协会认为扩产是维护客户关系 保证供货能力的必要举措[1]

未来三年股东分红回报规划核心观点 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划，旨在建立科学、持续、稳定的分红机制，平衡短期利益与长期发展[1][2] - 规划遵循法律法规及公司章程，优先采用现金分红方式，每年至少分配10%可分配利润或三年累计30%[3][5] - 分红比例差异化：成熟期无重大支出时现金占比最低80%，有重大支出时40%，成长期有重大支出时20%[3] - 现金分红需满足每股收益≥0.1元、审计无保留意见、无重大投资计划（单年支出≥总资产30%且超5000万元）等条件[4][5] 规划制定原则 - 综合分析经营发展、股东意愿、资金成本及融资环境等因素，保持政策连续性与稳定性[2] - 决策过程需听取中小股东、独立董事及监事意见，兼顾全体股东整体利益与公司可持续发展[2] 分红形式与条件 - 分配形式包括现金、股票或组合方式，优先现金分红且每年至少一次，可中期分红[3] - 股票股利分配需考虑总股本与经营规模、盈利增速的匹配性，避免影响债权融资成本[5] - 累计分红不得超过可供分配利润范围，未分配利润可结转下年度[5] 决策机制与调整程序 - 分红预案由董事会拟定，经监事会审议后提交股东大会批准，独立董事需发表意见[5][6] - 调整分红政策需经股东大会2/3表决通过，且不得违反法律法规及公司章程[6] - 每三年评估规划执行情况，根据股东反馈及公司因素决定是否调整[7] 监督与沟通机制 - 监事会对董事会执行分红政策进行监督，发现问题需督促整改[6] - 股东大会审议时需提供网络投票，充分听取中小股东意见并回应关切[6]

控股股东股份质押 - 众兴集团因发行可交换公司债券及自身经营资金需求，合计质押股份达公司总股本的5%以上 [1] - 可交换债券发行规模不超过13.5亿元人民币，已获深交所无异议函（深证函〔2025〕24号） [1] - 控股股东及一致行动人累计质押股份占其持股比例的36.83%，公司称风险可控且无平仓风险 [2] 股东大会情况 - 2025年第二次临时股东大会以现场+网络投票方式召开，出席股东代表749,992,131股（占总股本50.7099%） [8] - 现场出席股东持股占比47.3241%，网络投票股东持股占比3.3858% [9][10] - 中小股东参与表决股份占比0.5697%，其中网络投票中小股东持股0.5609% [11][12] 议案表决结果 - 修订《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》的议案获2/3以上表决权通过 [13] - 律师事务所确认会议程序及结果合法有效（上海市锦天城律师事务所出具法律意见书） [14] 公司经营状态 - 公告强调公司生产经营一切正常，业务稳步推进，控股股东长期看好公司发展 [2] - 本次质押不涉及重大资产重组或业绩补偿义务，不影响公司治理及经营 [2]