法律诉讼进展 - 智利圣地亚哥上诉法院于11月12日驳回了天齐锂业全资子公司天齐智利就SQM“公私合营”事宜提起的诉讼请求 [2] - 天齐锂业表示该判决非终审判决，公司将在法律允许范围内全面评估，不排除采取进一步行动包括提起上诉 [2][3] - 天齐锂业在智利发表声明，对智利司法机关表示尊重，但遗憾认为本案中法院的解释和判决与法治、公正及透明的法制体系严重背离 [2][6] 诉讼核心争议 - 天齐锂业认为SQM在未经其特别股东大会审批授权的情况下与Codelco签署《合伙协议》，侵害了其作为SQM股东的投票权及相关股东权利 [3][5] - 公司主张《合伙协议》提交股东大会审议批准应被视为交易前提，以确保合法性并保护全体投资者投票权 [3] - 法院判决被指忽视了交易的经济实质，即SQM剥离其主要资产及对锂业务的实际控制权，而中小股东未能依规在特别股东大会上审批 [6] “公私合营”协议背景与影响 - SQM运营的阿塔卡马盐湖是2023年全球在产锂盐湖产量最高的项目，锂资源量约1080万吨金属锂当量，占全球盐湖供给总量的44% [3] - 根据协议，SQM在阿塔卡马盐湖的开采经营权拟从2030年到期延期至2060年，且2025年至2030年间授权生产配额拟增加 [9] - 自《合伙协议》生效起，阿塔卡马盐湖的核心锂业务将由Codelco对合营公司持有多数股权，并将由Codelco自2031年起合并报表 [9] - SQM将被允许在2031年至2060年期间继续在阿塔卡马盐湖运营，SQM则将把其在马里昆加的采矿特许权转让给Codelco [7][8] 监管审批与市场影响 - 中国市场监管总局已就“公私合营”一事进行附加限制性条件的批准，要求作出继续履约、公平合理无歧视供应、及时报告重大供应变化等承诺 [10] - 市场监管总局审查重点关注交易对中国境内进口碳酸锂市场竞争可能产生的影响，旨在保障碳酸锂产品供应稳定和价格合理 [10] - 《合伙协议》生效先决条件之一包括通过智利和某些其他国家的反垄断当局并获得其批准 [9]

薪酬方案概述 - 2018年1月特斯拉为埃隆·马斯克设计了一套不领取传统工资、全部报酬与长期业绩挂钩的薪酬方案 [1] - 方案包含12个行权阶段，每阶段需同时达成市值增长500亿美元和特定的营收或利润目标，每完成一阶段可获公司总股本1%的股票期权 [1] - 若所有目标实现，马斯克最高可获得558亿美元（约4000亿元人民币）收益，该方案被视为公开市场有史以来最大的潜在薪酬机会，比同行薪酬计划中位数高出250倍 [1] - 方案要求的市值增长目标为达到6500亿美元，特斯拉在马斯克领导下市值一度突破1万亿美元，触发了兑现条件 [1] 法院判决与争议 - 2024年1月30日特拉华州衡平法院法官凯瑟琳·麦考密克否决了该薪酬方案，判决源于一位持有9股特斯拉股票的小股东提起的派生诉讼 [2] - 法院审查重点聚焦于薪酬方案批准程序的公正性和信息的充分披露，而非质疑马斯克创造的价值 [3] - 法院认定马斯克为特斯拉的"控制股东"，因此相关交易需适用更严格的"完全公平"标准，特斯拉董事会负有举证责任 [3] - 法院发现批准过程存在严重缺陷，薪酬委员会成员与马斯克有长期密切的个人和职业关系，无法进行真正的"针锋相对"的谈判 [4] - 法院认为2018年提交给股东的代理声明存在重大信息遗漏，未能充分披露马斯克的参与程度及董事会成员与其关系，导致73%的股东支持投票不产生法律效力 [4] - 法院从实质公平角度质疑，认为作为持股21.9%的大股东，马斯克已有足够动力推动增长，无需额外激励，且方案条款与"留住马斯克"的目标相矛盾 [5] - 尽管特斯拉在2024年6月股东大会再次投票通过该方案，但法官在12月裁决中明确表示股东投票无法产生批准效果，坚持程序正义 [5] 法律框架与公司治理启示 - 判决关键法律基础是特拉华州《普通公司法》第141条确立的"董事会中心主义"原则，赋予董事会管理公司事务的广泛权力，但需履行对公司的诚信义务 [6] - 法院判断特斯拉董事会未能履行诚信义务，具体表现在董事会独立性缺失、决策过程缺乏公平性以及信息披露不充分 [6][7] - 此案凸显了在创始人影响力巨大的公司中维护董事会独立性和程序正义的重要性，程序正义与实质结果同等重要 [8] - 案件明确了存在控制股东时，相关交易需适用更严格的司法审查标准，对股权集中度高的公司具有重要警示意义 [8] - 案件展示了派生诉讼作为股东权利保护机制的有效性，小股东成功挑战巨额薪酬方案体现了公司治理制衡机制 [9] - 案件对高管薪酬设计提出平衡性要求，需兼顾激励价值创造、避免过度稀释股东利益以及公司的长期可持续发展 [10] - 案件可能推动公司治理规范演进，上市公司将更重视薪酬委员会实质性独立，董事会与高管的"亲密关系"将受更严格审查，股东投票前的信息披露要求将更严格 [11] 后续影响与行业展望 - 特斯拉已表示将向特拉华州最高法院提起上诉，但法律专家普遍认为推翻原判可能性较小 [10] - 作为直接反应，马斯克已宣布计划将特斯拉的注册地从特拉华州迁至得克萨斯州，反映了企业家对公司注册地法律环境的高度选择性 [10] - 对于初创企业和科技公司，此案启示是如何在保持创始人动力的同时确保良好的公司治理平衡，未来类似薪酬方案的设计和批准程序将更注重程序正义 [11] - 案件反映了关于高管薪酬的社会辩论，即薪酬应体现创造的价值，但过高薪酬可能加剧社会不平等，司法干预表明即使"物有所值"的薪酬若程序不当也会受挑战 [11] - 随着ESG因素关注增强，案例中强调的程序正义和股东权利保护原则可能对全球公司治理实践产生深远影响 [12]

核心观点 - 一家投资者权益律师事务所正在调查查尔斯河实验室国际公司（Charles River Laboratories International, Inc, NYSE: CRL）的某些高管和董事是否违背了对股东的信义义务 [1] 法律行动与股东权利 - 长期持有查尔斯河实验室股票的股东可能有权寻求公司治理改革、资金返还、法院批准的财务激励奖励或其他救济和利益 [2] - 股东参与有助于改善公司政策、实践和监督机制，从而可能提升股东价值 [3] - 该律师事务所通常采用风险代理收费模式，股东无需预先支付律师费或相关费用 [2] 涉事公司信息 - 此次调查涉及的公司为查尔斯河实验室国际公司，其在纽约证券交易所上市，股票代码为CRL [1][5] - 该律师事务所亦在对其他多家上市公司（如Inotiv, Inc. (NOTV)、Stitch Fix, Inc. (SFIX)、GeneDx Holdings Corp. (WGS)）展开类似调查 [7][8][9]

活动概况 - 活动由华福证券国家级投教基地承办，主题为“我是股东走进沪市上市公司——宇通客车”，旨在深化投资者与上市公司互动并讲好高质量发展故事 [1] - 活动在上海证券交易所、中证中小投资者服务中心及河南省证券期货基金业协会指导下进行 [1] - 活动内容包括实地参观企业展厅、试车道等核心场景，以及后续的致辞、经营情况介绍和互动问答环节 [3][5] 公司经营与市场地位 - 公司2024年全年销售客车46918辆，实现营业收入37218亿元 [11] - 公司大中型客车国内市场占有率达378%，在国产品牌大中型客车总销量中占比3493% [11] - 公司全球市场占有率近10%，截至2025年6月底全球新能源客车累计销量超20万辆 [11] - 公司产品覆盖公路客运、旅游、公交、团体通勤、校车、景区车、机场摆渡车、自动驾驶微循环车及专用车等多个细分市场 [11] 投资者交流与认可 - 公司在互动问答环节就投资者关注的海外布局、行业发展趋势及投资者回报等热点问题进行解答 [5] - 上海证券交易所向公司赠送“我是股东”活动纪念杯，以表彰其在投资者关系管理及股东权益保护方面的成效 [7] - 华福证券与公司互赠纪念品，以感谢双方在活动中的密切合作 [7]

公司基本信息 - 公司名称为洛阳科创新材料股份有限公司 英文名称为LUOYANG KECHUANG NEW MATERIAL CO.,LTD [1] - 公司注册地址为河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区三川路2号 邮政编码471822 [1] - 公司注册资本为人民币8600万元 已发行股份数为8600万股 全部为普通股 [1][2] - 公司于2022年4月12日经中国证监会核准 首次公开发行人民币普通股2300万股 于2022年5月13日在北京证券交易所上市 [1] 公司治理结构 - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 法定代表人辞任需在30日内确定新人选 [1] - 公司全部资产分为等额股份 股东以其认购股份为限承担责任 公司以其全部资产对债务承担责任 [1] - 高级管理人员包括经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及董事会聘任的其他人员 [1] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [1] 股份结构及发行 - 公司设立时总股份为5000万股 由发起人全额认购 其中蔚文绪持股36.30%为最大股东 [2] - 股份发行实行公开公平公正原则 同次发行同类别股份的发行条件和价格相同 [2] - 公司股票采用记名方式 在中国证券登记结算有限责任公司集中存管 [2] - 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得股份提供财务资助 除员工持股计划外 [2] 股份增减及回购 - 公司增加资本可采用公开发行、定向发行、派送红股、公积金转增股本等方式 [2] - 股份回购仅限于减少注册资本、合并、员工持股计划、异议股东收购等六种情形 [2] - 回购股份需经股东会或董事会决议 根据不同情形需在10日内或6个月内注销或转让 [2] - 公司合计持有本公司股份不得超过已发行股份总数的10% 并应在三年内转让或注销 [2] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让、查阅公司文件等权利 [6] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿和会计凭证 [7] - 股东承担遵守法律法规、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等义务 [10] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失的 应当依法承担赔偿责任 [10] 控股股东行为规范 - 控股股东应当严格履行承诺 不得占用公司资金 不得要求公司违规提供担保 [11] - 不得利用未公开信息谋利 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等行为 [11] - 应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 [11] - 质押公司股票或发生资信恶化情形时 应当维持公司控制权和生产经营稳定 [13] 股东大会运作 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年至少召开一次 [18] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [19] - 股东大会通知需提前20日公告(年度会议)或15日公告(临时会议) [24] - 股东大会采用现场会议形式 同时提供网络投票方式 保障股东参与权利 [19][24] 表决机制与决议 - 股东大会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [31] - 选举董事时可采用累积投票制 特别在选举两名以上独立董事时应当采用 [35] - 关联股东在表决关联交易事项时应当回避 其所代表股份不计入有效表决总数 [33] - 对影响中小投资者利益的重大事项 应当对中小股东表决单独计票并披露 [33] 董事任职与义务 - 董事应当具备履行职责所需知识技能 无民事行为能力或被判处刑罚等情形不得担任 [39] - 董事任期三年 可连选连任 任期届满前股东会不得无故解除职务 [39] - 董事应当遵守忠实义务和勤勉义务 不得利用职权牟取不正当利益 [40][41] - 董事连续两次未能亲自出席董事会会议视为不能履行职责 董事会应当建议撤换 [43] 公司经营范围 - 公司经营宗旨是依照诚信服务与自主创新原则 实现持续稳定发展 [1] - 经营范围包括耐火材料生产销售、特种陶瓷制品制造销售、烘炉熔炉制造销售等 [1] - 同时涵盖金属材料销售制造、石墨及碳素制品制造、货物与技术进出口业务 [1] - 还包括技术服务、技术开发、技术咨询、大气污染治理和环保咨询服务等 [1]

公司基本信息 - 公司名称为宁夏宝丰能源集团股份有限公司 中文简称为宝丰能源 英文全称为Ningxia Baofeng Energy Group Co,Ltd 英文简称为Baofeng Energy [2] - 公司注册地址位于宁夏银川市宁东能源化工基地宝丰循环经济工业园区 邮政编码为750411 [2] - 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司 在宁夏回族自治区市场监督管理厅注册登记 统一社会信用代码为916400007749178406 [2] - 公司于2019年4月19日经中国证监会核准首次公开发行股票 于2019年5月16日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币733,336万元 已发行股份数为733,336万股 均为人民币普通股 [3][7] 公司治理结构 - 公司设董事会 由9名董事组成 设董事长1人 董事会成员中1名为公司职工代表 [45] - 公司总裁为法定代表人 总裁辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新的法定代表人 [3] - 公司董事会设立战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会等专门委员会 [56] - 审计委员会成员为3名 为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [56] - 公司股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 [18] 股份结构及发行 - 公司发起人为宁夏宝丰集团有限公司 党彦宝和党彦峰 其中宁夏宝丰集团有限公司认购401,120万股 党彦宝认购55,200万股 党彦峰认购3,680万股 [7] - 公司设立时发行的股份总数为460,000万股 面额股的每股金额为一元 [7] - 公司股份采取股票形式 发行实行公开 公平 公正的原则 同类别的每一股份具有同等权利 [6] - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管 [7] 经营范围 - 公司经营范围包括高端煤基新材料生产及销售 现代煤化工及精细化工产品生产及销售 焦化产品生产及销售 煤炭开采 洗选及销售等 [6] - 公司经营宗旨为以公正 合法 诚实信用和平等互利的商业原则进行生产经营活动 采用先进 适用 科学的管理方法管理企业 努力提高企业在市场上的竞争力 [5] 股东权利与义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配的权利 依法请求召开 召集 主持 参加股东会的权利 对公司的经营进行监督 提出建议或者质询的权利等 [13] - 股东承担遵守法律 行政法规和公司章程的义务 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款的义务 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等 [17] 股东会职权 - 股东会行使选举和更换非由职工代表担任的董事 决定有关董事的报酬事项 审议批准董事会的报告 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等职权 [18] - 股东会审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划和员工持股计划等 [18] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作 执行股东会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等职权 [45][46][47] - 董事会决定聘任或者解聘公司总裁 董事会秘书及其他高级管理人员 并决定其报酬事项和奖惩事项 根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁 财务总监等高级管理人员 [45] 独立董事制度 - 公司董事会中设独立董事 独立董事人数不得少于董事会成员的1/3 其中至少有1名会计专业人士 [51] - 独立董事行使独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或者核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等特别职权 [54] - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案等事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [54] 股份转让与回购 - 公司不得收购本公司股份 但为减少公司注册资本 与持有本公司股份的其他公司合并 将股份用于员工持股计划或者股权激励等情形除外 [8][9] - 公司因特定情形收购本公司股份后 属于减少公司注册资本情形的应当自收购之日起10日内注销 属于其他情形的应当在6个月内或3年内转让或者注销 [9] - 公司董事 高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% [11] 公司对外担保 - 公司对外提供担保除应当经全体董事的过半数审议通过外 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过 [19] - 公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保等行为须经股东会审议通过 [19]

公司基本信息 - 公司全称为东莞怡合达自动化股份有限公司 英文名称为DongGuan YiHeDa Automation Co Ltd [3] - 公司注册地址位于广东省东莞市横沥镇村尾桃园二路33号 邮政编码为523000 [3] - 公司注册资本为人民币634,202,712元 均为人民币普通股 [3][8] - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司 由东莞市怡合达自动化科技有限公司整体变更设立 [2] - 公司于2021年7月23日在深圳证券交易所创业板上市 首次公开发行人民币普通股4,001万股 [2] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为依法诚信经营 致力于为中国制造业的自动化、智能化发展提供系统性平台化服务 [4] - 公司经营范围涵盖通用零部件制造、机械零部件加工销售、工业机器人制造销售、自动化控制系统装置制造销售等多项业务 [5] - 经营范围包括货物进出口、技术进出口、机械设备租赁等综合服务项目 [5] 股权结构 - 公司设立时发起人包括金立国、伟盈新能源科技（无锡）有限公司、张红等8名股东 [8] - 发起人认购股份总数5,400万股 持股比例100% 出资方式为净资产折合股本 [8] - 公司公开发行前已发行股份自上市之日起1年内不得转让 [11] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [11] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构 行使重大决策权包括修改章程、合并分立决议、利润分配方案审批等 [19][20] - 董事会由8名董事组成 设董事长1人 职工董事1名 董事长由董事会过半数选举产生 [46] - 独立董事选举应当实行累积投票制 单一股东持股30%以上时董事选举也需采用累积投票制 [35] - 董事会下设审计委员会 负责监督职责 可提议召开临时股东会 [22][52] 重要治理机制 - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会决议且累计总额不得超过股本总额10% [9] - 公司收购自身股份需符合法定情形 包括减少注册资本、员工持股计划、维护公司价值等六种情况 [10] - 关联交易表决时关联股东需回避 其所代表股份不计入有效表决总数 [34] - 公司对外担保需经董事会三分之二以上董事同意 部分情形需提交股东会审议 [20] 会议召开规则 - 年度股东会每年召开1次 临时股东会在董事人数不足、亏损达股本1/3等情形下2个月内召开 [48][49] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告 提案需明确议题且符合章程规定 [60][61] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [121] - 股东会及董事会会议记录保存期限均为10年 [31][55]

公司基本信息 - 公司中文名称为鲁银投资集团股份有限公司 英文名称为LUYIN INVESTMENT GROUP CO LTD [3][6] - 公司注册地址为济南市高新区旅游路8777号国泰财智广场3号楼26层 邮政编码250100 [6] - 公司注册资本为人民币675,652,277元 全部为普通股 [3][8] - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司 于1993年以定向募集方式设立 在山东省工商行政管理局注册登记 [2] 股份结构 - 公司已发行股份数为675,652,277股 全部为普通股 [8] - 公司发起人为山东省国有资产管理局 山东黄金工业总公司 莱芜钢铁总厂 潍坊新立克(集团)公司和山东省高密纺织总厂 出资方式为现金方式 出资时间为1993年 [8] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [8] 经营范围 - 公司经营范围包括股权投资 经营与管理 投资于高新材料 生物医药 网络技术等高科技产业 高科技项目的开发转让 [7] - 经营范围还包括钢材 建筑材料 五金交电 焦炭 铁矿石等产品的销售 普通货运 货运代理 装卸服务 仓储服务 [7] - 公司还从事批准范围内的进出口业务 羊绒制品的生产销售 盐及盐化工产品生产销售运输 盐业技术开发咨询服务 [7] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委 党委领导班子成员为5至9人 设党委书记1人 副书记1至2人 设纪委书记1人 [39][40] - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 董事长为公司的法定代表人 [3][46] - 公司设置审计委员会 成员为3名 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [57] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利 参加股东会并行使表决权 对公司经营进行监督建议质询 转让赠与或质押股份等权利 [12] - 股东承担遵守法律法规和公司章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [15] - 控股股东 实际控制人应当依法行使股东权利 严格履行公开声明和各项承诺 严格按照有关规定履行信息披露义务 [16] 股东会职权 - 股东会行使选举和更换董事 决定有关董事的报酬事项 对公司合并分立解散清算或者变更公司形式作出决议 修改公司章程等职权 [17] - 股东会审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划和员工持股计划 [17] - 股东会审议公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 [17] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作 执行股东会的决议 决定公司的经营计划和投资方案等职权 [46] - 董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或者其他证券及上市方案 [46] - 董事会在股东会授权范围内决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易对外捐赠等事项 [46] 股份增减和回购 - 公司增加资本的方式包括向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本 [9] - 公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理 [9] - 公司收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10% [9][10] 股份转让限制 - 公司董事高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% [11] - 公司董事高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 [11] - 公司持有5%以上股份的股东董事高级管理人员将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有 [11] 关联交易和对外担保 - 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东会审议 [19] - 公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保须经股东会审议通过 [18] - 公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过 [19] 独立董事制度 - 独立董事应当具备担任上市公司董事的资格 符合独立性要求 具备上市公司运作的基本知识 熟悉相关法律法规和规则 [55] - 独立董事行使独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计咨询或者核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等特别职权 [56] - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案等事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [56][57] 审计委员会职责 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [57] - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息内部控制评价报告 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所等事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [58] - 审计委员会每季度至少召开1次会议 两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议 [58]

公司基本信息 - 公司全称为杭州迪普科技股份有限公司 系由杭州迪普科技有限公司整体变更发起设立 [2] - 公司于2019年4月12日在深圳证券交易所创业板上市 首次公开发行人民币普通股4001万股 [2] - 公司注册资本为人民币643,829,039元 注册地址位于浙江省杭州市滨江区月明路595号迪普科技18楼 [2][6] 公司治理结构 - 法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 董事长为法定代表人 [3] - 高级管理人员包括经理 副经理 财务负责人 董事会秘书 [4] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] 经营范围 - 主营网络与信息安全软件开发 信息安全设备制造及销售 商用密码产品销售 [4] - 业务涵盖互联网安全服务 信息系统运维 信息技术咨询及技术服务 [4] - 许可项目包括计算机信息系统安全专用产品销售 第一类及第二类增值电信业务 [4][5] 股权结构 - 设立时向9名发起人发行1亿股 郑树生持股59.159%为最大发起人股东 [7][8] - 首次公开发行前股份总数为3.6亿股 郑树生通过净资产折股及资本公积转增后持股53.781% [9][10] - 现有股东包含中移创新产业基金等机构投资者 持股比例达4.545% [11] 股份管理 - 股份以股票形式存在 每股面值人民币1元 在中国证券登记结算有限公司集中存管 [7][17] - 公司禁止接受自身股份作为质押标的 公开发行前股份上市后1年内不得转让 [29][30] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让 [32] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让质押权 剩余财产分配权等法定权利 [37] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可要求查阅会计账簿及凭证 [38] - 持股5%以上股东需履行权益变动报告义务 每增减5%需公告并停止交易 [44] 股东大会机制 - 年度股东大会每年召开1次 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会 [52][59] - 股东大会特别决议事项包括修改章程 增减注册资本 合并分立及重大资产交易 [89][47] - 选举董事实行累积投票制 股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [93][94] 董事会构成 - 董事会成员可包含职工代表 职工人数超300人时强制要求设置职工董事 [55][107] - 独立董事人数需占董事会三分之一以上 且至少包含一名会计专业人士 [117] - 董事应履行忠实勤勉义务 禁止侵占公司资产 谋取商业机会及违规关联交易 [55][108] 独立董事制度 - 独立董事需具备5年以上法律经济相关工作经验 且不得存在重大失信记录 [118][61] - 独立董事候选人由董事会或持股1%以上股东提名 需发表独立性声明 [120][62] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任 连任时间不得超过六年 [119][62]

上市公司治理问题 - 部分上市公司在股东大会中敷衍对待中小股东 存在高管全程读稿 10分钟走完过场等现象 [1] - 实际控制人在重大决策中搞一言堂 习惯性轻视中小股东权益 将法定程序形式化 [1] - 公司治理和成果分配时忽视中小股东利益诉求 违背公众公司基本原则 [1] 中小股东权益重要性 - 中小股东是上市公司资本来源和治理结构重要组成部分 其多元视角可弥补大股东决策局限 [1] - 中小股东通过提案 表决权等方式参与治理 能防范利益输送 提升经营管理科学性 [1] - A股市场总市值突破百万亿元 投资者达2 4亿人 尊重中小股东关系市场平稳运行 [2] 法律与监管层面 - 公司法第四条明确规定股东享有资产收益 参与决策等基本权利 与持股比例无关 [2] - 监管部门需完善治理机制 优化中小股东提案和表决门槛 对违规行为及时问责 [2] - 应构建透明通畅的沟通机制 使中小股东行权更便利 发声更响亮 [2] 中小股东自身行动 - 中小股东需增强股东意识 全面知权并积极行权 敢于对上市公司不当行为说不 [3] - 中小股东应善用法律武器维权 在提供资金支持的同时注入理性治理力量 [3]