联盟成立背景与结构 - 湾区跨境并购联盟于8月22日正式揭牌 由深港金融合作委员会金融服务企业"走出去"工作组及前海工作组共同指导 东亚银行（中国）、中国银河证券、浦发银行深圳分行、恒丰银行深圳分行、中国财富传媒集团等单位共同发起 [1] - 联盟汇聚50余家成员单位 包括中资银行、外资银行、AMC、AIC、风投创投、担保公司、上市公司及产业资本、中介服务机构 深圳市财富管理协会协助日常管理 [1] - 联盟致力于拉通跨境并购领域全链条全周期环节 推动湾区跨境并购业务发展 [1] 签约合作与金融支持 - 8家银行组团签署100亿元银团并购授信额度 包括东亚银行（中国）、浦发银行深圳分行、信银国际（中国）、民生银行深圳分行、广州银行深圳分行、南商银行（中国）、恒丰银行深圳分行、开泰银行深圳分行 [2] - 首批4家跨境并购项目签约 涉及盛屯矿业、奥瑞金、珠海华发、中国水务 [2] - 首批4家战略合作意向企业签约 包括粤海饲料、利和兴、达实智能、康泰生物 [2] 战略意义与政策环境 - 联盟成立回应湾区企业出海并购发展诉求 是深港金融服务实体经济发展的具体举措 东亚银行作为理事长单位承诺提供专业金融服务并培育市场生态 [2] - 并购重组被视为支持经济转型升级和高质量发展的重要工具 新"国九条""科八条"及"并购六条"等政策推动并购重组市场规模和活跃度大幅提升 [3] - 跨境并购成为企业技术革新、产业升级、资源配置的重要金融工具 深圳2025年以来完成并购交易128单 交易规模达556.96亿元 位居全国大中城市前列 其中全国"首单"跨境换股等业务提供可复制推广的"深圳经验" [3] 联盟运作目标 - 联盟将构建政企研资一体化协同平台 推动信息互通、资源互补、风险共防的合作生态 聚焦创新驱动并共筑服务链条 [3] - 联盟目标包括培育新质生产力、推动区域经济高质量发展 并支持企业跨越式发展 [2][3]

国家金融监督管理总局8月20日发布《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》（以下简 称《办法》），并向社会公开征求意见。这也是自2015年原银监会修订《商业银行并购贷款风 险管理指引》之后，对该类业务监管框架进行的全面修订。 记者丨郭聪聪 编辑丨方海平 《办法》对 控股型并购贷款期限和融资比例的"双松绑" 成为市场关注的焦点，贷款最长期限 从此前的7年延长至10年，贷款占交易价款比例也从之前的60%提升至70%。 贷款期限与比例"双松绑" 《办法》首次明确区分了"控制型"与"参股型"并购贷款，并针对二者设置了不同的杠杆比例、 期限和银行准入标准。 控制型并购贷款比例上限提高至70%，最长期限为10年；参股型并购 贷款比例上限提高至60%，最长期限为7年 ，这一类分策略充分体现出监管对不同类型并购交 易风险的差异化识别和管理思路。 对外经济贸易大学中国金融学院银行管理系主任宫迪教授对21世纪经济报道记者指出，本 次发布的征求意见稿最明显的转变在于制度层级的提升——从2015年的《指引》升级为 《管理办法》，意味着文本从指导性文件转变为更具强制性和规范性的监管规章，监管操 作性和约束力也进一步提高。 《办法》共 ...

行业整合模式 - 头部券商强强联合成为并购主流 基本逻辑在于规模经济效应 业务互补与协同 提升国际竞争力 理想组合包括机构业务强+零售网络广 投行见长+财富管理突出 国内实力雄厚+国际布局完善等 [1] - 同一实际控制人旗下券商整合是重要模式 中央和地方国资平台下券商整合潜力明显 优势在于推动力强 实施阻力小 文化融合容易 [1] - 区域性券商联合重组是中小券商战略转型路径 通过区域内或跨区域联合快速扩大规模 形成区域领先机构 增强服务区域经济能力 [1] - 混合所有制改革与跨界并购持续推进 国有券商引入民营资本 民营券商引入国资背景股东 金融科技公司 互联网企业对券商战略入股增多 [1] 行业格局演变 - 并购浪潮显著提升行业集中度 资源向头部机构集中 行业将从分散竞争演变为"领军机构+综合型券商+特色券商"多层次结构 [2] - 领军机构在资本规模 业务多元性和国际影响力占优 综合型券商在全国提供多元化服务 特色券商通过区域聚焦 行业专注或客群定位建立细分优势 [2] - 行业集中度逐步向国际成熟资本市场标准靠拢 预计未来几年将有若干中国券商在亚太地区建立领先地位 全球特定业务领域与国际投行形成竞争 [2][5] 业务模式变革 - 规模效应推动券商从传统通道服务向综合金融服务转型 传统经纪业务占比下降 投资交易 资产管理 财富管理等业务占比提升 [2] - 并购促进业务协同和交叉销售 合并后券商可提供"一站式"服务 提高客户黏性和单客价值 同时更重视平台化 数字化转型 [2] - 轻资产与重资产业务结构优化 财富管理转型加快 跨境业务机遇与挑战并存 数字化转型重塑业务流程和客户体验 [5] 国际经验与启示 - 美国投行业形成几家领先机构主导的高度集中格局 欧洲大型银行集团通过收购证券公司扩张投行业务 日本大型证券公司收购区域券商扩大国内份额 [3] - 国际经验启示包括行业集中是全球趋势 并购是做大做强重要途径 整合是关键 海外并购需审慎 文化整合是最大挑战 监管政策作用重要 [3] 中小券商策略 - 中小券商差异化竞争策略包括区域特色化 行业专注化 客群聚焦 平台化和轻资本转型 通过科技赋能和平台思维构建开放生态 [3] - 主动参与整合比被动等待明智 实力较强中型券商可主导区域整合 特色优势明显券商考虑与互补性强的同类联合 小型券商考虑与大型券商战略合作 [4] - 中小券商可采取"轻量化"科技战略 在核心业务环节重点投入 与金融科技公司 云服务商建立战略合作 降低开发成本 在细分领域如绿色金融 ESG投资等创新突破 [5] 发展机遇 - 资本市场国际化进程为券商拓展全球业务创造条件 全球资产配置需求上升推动跨境业务创新 并购整合提升国际竞争力 中国经济持续增长提供坚实基础 [5]

事件概述 - 希荻微控股子公司Zinitix现任董事涉嫌不法行为，公司要求召开临时股东大会改选董事但受阻，存在对Zinitix失去控制的风险 [1] - 失控风险源于跨境并购后的内部治理危机，三名委派董事被解雇后拒绝召开股东大会并操控投票流程 [2] - 矛盾焦点在于韩国子公司以"国家核心技术认定需政府审批"为由拖延改选，而希荻微认为尽调已确认无需审批 [2] 财务影响 - Zinitix营收贡献从2024年的15.57%跃升至2025年一季度的27.06%，失控将造成近三成营收缺口 [3] - 公司2024年亏损2.91亿元，2025Q1续亏2726万元，营收缺口填补难度大 [3] - 收购形成的6421.75万元商誉若全额减值将拖累净利润 [3] 治理问题 - 本土化策略失效，仅依赖财务汇报和审计监督，未建立深度整合的治理结构 [4] - 地缘技术主权博弈加剧风险，韩国扩大国家核心技术保护范围，子公司借机将技术认定政治化 [4] 应对措施 - 已在美国、韩国提起民刑事诉讼追究涉事董事责任，并通过法院诉讼争取9-10月重新召开股东大会 [5] - 当前美国子公司持股35.31%加中小股东支持已近总表决权50%，但投票程序公正性存在争议 [5] - 另一收购案诚芯微的推进被市场视为风险对冲手段，但子公司失控事件削弱市场信任 [5] 市场反应 - 公告次日股价跌超7%，市值蒸发逾4亿元 [6] - 投资者担忧短期营收断层、商誉减值及跨境管理能力缺失导致的长期扩张战略可信度问题 [6] - 此前基于并购增长的估值溢价失效，需通过车规级芯片、AI电源芯片等内生业务重建市场信心 [6] 行业启示 - 跨境并购需警惕技术主权敏感性与法律防火墙薄弱性 [8] - 跨国整合需构建技术合规预审机制、强约束力治理架构和本土化危机处置能力 [8]

政策支持并购重组 - 天津市多部门联合发布《天津市支持并购重组若干措施》，推动上市公司及龙头企业开展战略并购 [1] - 重点支持绿色石化、汽车装备等优势产业，生物医药、新能源等新兴产业，以及未来智能、空天深海等未来产业 [1] - 鼓励并购补链强链的优质未盈利资产，破解"卡脖子"技术瓶颈 [1] 国有企业引领作用 - 国有企业将发挥示范引领作用，支持跨区域并购与优质项目落地天津 [1] - 市属国企将依托上市平台，优化资产结构，加速转型升级 [1] 行业整合与转型 - 支持冶金、轻工等领域重点企业、"老字号"及上市公司通过横向并购、吸收合并提升产业集中度 [1] - 鼓励跨行业并购实现高端化、智能化、绿色化转型 [1] 跨境并购便利化 - 便利企业利用跨境并购项目对外直接投资备案机制获取境外优质资产 [1] - 鼓励自贸试验区内企业通过自由贸易账户合规开展跨境并购重组 [1]

中企并购市场整体趋势 - 2025年H1并购宣布交易活跃度显著下滑，披露预案2,319笔，环比下降25.74%，同比下降28.47%，但披露金额的交易总规模同比上升47.94%至1,270.69亿美元，呈现"量减价增"特点 [8] - 完成交易金额同环比双升，总金额达888.70亿美元，同比上升10.09%，完成1,397笔交易 [14] - 6月单月完成交易数量258笔，环比及同比均增长14.67%，但金额环比下降9.34%至109.94亿美元，显示中小型并购占比提升 [17] 行业分布特征 - 电子信息行业交易数量最多（473起，占比18.5%），金融行业交易规模最大（166.52亿美元，占比18.7%）[47] - 能源及矿业（112.20亿美元）、消费（88.69亿美元）、医疗健康（84.77亿美元）为金额前五大行业 [47] - 医疗健康、金融及传统制造领域受大额案例推动成为并购主力领域 [6] 地方国资并购动态 - 地方国资主导13起民企转国资交易，集中在化学工业（38.46%）、传统制造（30.77%）和能源及矿业（7.69%）[34] - 典型案例包括藏格矿业（18.88亿美元/24.98%股权）、雪峰科技（3.04亿美元/21%股权）等，普遍通过15%-30%股权实现控制权变更 [33][35] - 跨区域整合案例出现，如广东国资收购新疆企业，显示地方产业协同趋势 [35] 私募基金退出表现 - 2025年H1共171支基金通过并购退出，回笼资金430.65亿元创历史新高 [21] - 最大单笔退出为重庆产业投资母基金通过赛力斯收购龙盛新能源项目，退出金额35.09亿元 [21] - 医疗健康领域退出活跃，联影医疗两笔交易合计回笼31.6亿元 [23][26] 重大交易案例 - 国泰君安吸收合并海通证券以134.90亿美元成为上半年最大并购案 [28] - 中航电测23.82亿美元收购成飞集团100%股权，百度21亿美元全资收购YY直播 [29] - 跨境并购中美的集团11.38亿美元收购德国Teka集团，紫金矿业10亿美元收购加纳金矿 [39][40] 跨境并购趋势 - 2025年H1跨境交易量同比降29.73%至52笔，但金额环比增52.94%至48.43亿美元 [36] - 能源及矿业占出境并购主导，如洛阳钼业4.23亿美元收购加拿大Lumina项目 [41] - 入境并购典型案例包括亿滋国际2.4亿美元收购上海恩喜村 [41] 地域分布特征 - 广东并购案例数量全国第一，上海交易规模居首 [43] - 江浙沪地区交易活跃，如江苏省国资委2.95亿美元收购通用股份24.5%股权 [33]

出海规模与增长 - 2024年共有3667家A股上市公司披露境外业务收入，占A股公司总数的68%，合计实现境外总收入9.52万亿元，较2020年增长56.58% [2] - 制造业上市公司2024年合计实现境外总收入6.39万亿元，较2020年增长75.42% [2] - A股千亿市值以上的上市公司中，有29家公司境外业务收入较2020年实现翻倍以上增长 [2] - 消费电子和汽车行业上市公司2024年境外营业收入较2020年分别增长87.95%和130.19% [2] 行业表现 - 新能源汽车、锂电池、光伏等"新三样"构筑了新的外贸增长极 [3] - 长城汽车、长安汽车、江淮汽车2024年境外业务收入相比2020年增速均超600%，占营业收入比重分别跃升至39.7%、20.3%和56.73% [3] - 宁德时代2024年境外业务收入1103.36亿元，较2020年增长超14倍 [3] - 工程机械行业上市公司境外业务收入占比由2020年的11.38%大幅增长至2024年的47.48% [3] - 家电行业上市公司2024年境外业务收入占比达38.52% [3] 产业链与生态圈 - 产业链出海、生态圈出海成为"十四五"期间中国企业出海的关键词 [4] - 中国企业出海模式从单一环节扩充至全链条，大幅提升了产品毛利率水平和出海效率 [4] - 东盟已成为我国第一大出口市场，2025年上市公司在东南亚布局的产能将持续释放 [4] - 长安汽车泰国罗勇工厂正式投产，为其首个海外新能源整车基地 [4] - 星源材质马来西亚槟城工厂落地，建成后锂电池隔膜年产能达20亿平方米 [4] 新兴市场布局 - 拉美跃升为中国企业出海的新兴增长极 [5] - 比亚迪在巴西的工厂首车正式下线 [5] - 玲珑轮胎宣布投资87.1亿元在巴西建设智能化生产基地 [5] - 2024年三一重工在非洲地区收入增速达44.02% [5] - 传音控股在非洲智能手机市场建立绝对优势 [5] 跨境并购与投资 - 2024年A股公司及其子公司披露的跨境并购共计216起，同比增长32.52% [5] - 2025年以来A股公司披露的跨境并购达91起 [5] - 爱美客收购韩国REGEN Biotech公司85%股权 [6] - 紫金矿业多次收购海外矿业资源 [6] - 宁德时代在德国、匈牙利、西班牙建设电池工厂 [6] - 欣旺达设立越南子公司，投资建设越南锂威消费类锂电池工厂项目 [6] - 恒瑞医药在全球设立了14个研发中心 [6] 资本市场动向 - 2025年已有超过50家A股公司宣告了赴港上市计划 [7] - 宁德时代H股IPO募资353亿港元，创年内全球之最 [7] - 恒瑞医药、海天味业、三花智控等行业龙头已成功登陆港股市场 [7] 未来机遇 - 绿色出海：光伏、新能源汽车等产品在国外渗透率依然很低 [10] - 产能出海：企业立足当地需求，在目的地建厂，做当地的品牌 [10] - 基建和新基建领域：中国企业具有全套解决方案和供应链 [10]

中企跨境并购核心观点 - 中国经济快速发展推动中企国际化能力提升 海外投资需求显著增长 [1] - 跨境并购成为高效海外市场拓展方式 呈现新特点与趋势 [1] - 交易涉及复杂资金运作 审批流程及法律规则是关键难点 [1] A股跨境并购重组市场动态 - 未提供具体数据 但强调需关注政策变化及行业分布趋势 [2][24] 证券监管体系与跨境交易方式 - 中国证券监管体系对跨境交易实施分层管理 [6][8] - 上市公司跨境交易主流模式包括联合并购基金 债券融资及现金交易 [23][24] 现金交易分类及流程 - **非重大资产重组**：流程简化 无需证监会核准 [10] - **重大资产重组（非借壳上市）**：需满足资产总额/营收/净资产任一指标超上市公司对应项50% 触发证监会审核 [12][24] 境内外合规监管审查 境内监管 - **发改部门**：敏感项目需国家批准 非敏感项目3亿美元以下由省级备案 [16] - **商务部门**：敏感行业/地区项目需核准 其他实行中央/地方分级备案 [16] - **外汇银行**：所有境外投资均需办理外汇登记 [16] 境外监管 - **行业准入**：负面清单制度普遍 控股权变更可能触发牌照审查 [18] - **反垄断审查**： - 美国标准：被收购方在美资产或营业额超1 195亿美元需申报 [18] - 奥地利标准：全球合并营业额超3亿欧元且奥地利境内超3 000万欧元需申报 [18] - **国家安全审查**： - 澳大利亚：政府背景投资者持股≥20%或收购澳企≥10%股权需审批 敏感行业无豁免 [18] - 主要经济体均设专门审查机构（如美国CFIUS 德国联邦经济事务部） [18] 跨境并购案例与课程内容 - 典型案例包括大叶股份收购AL-KO 紫光股份收购新华三 英飞特收购欧司朗数字系统 [25] - 课程涵盖市场动态 交易模式解析 法律审核要点等实务内容 主讲人为德恒律所合伙人杨敏律师 [25]

跨境并购政策与市场动态 - 2024年9月24日"并购六条"发布后，A股公司产业整合与资产收购需求被激发，2024年5月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步深化并购重组市场改革 [2] - 截至2024年6月18日，78家A股公司首次披露85起跨境并购项目，民营企业发起64起占比75% [1][2] - 电子、汽车、有色金属行业各披露10项跨境并购，在所有行业中并列第一 [2] 跨境并购的核心驱动因素 - 技术获取是核心驱动力，尤其在人工智能、生物医药等领域，通过跨境并购整合全球研发资源 [1] - 企业通过跨境换股、定向可转债等创新型工具降低融资成本 [1] - 产业逻辑主导并购，包括完善全球供应链、吸纳稀缺技术、快速切入新市场 [4] 代表性跨境并购案例 - 爱美客国际拟收购韩国公司85%股权，欧圣电气拟收购德国清洁设备制造公司100%股权 [1] - 至正股份拟收购先进封装材料国际有限公司99.97%股权，标的为全球前五的半导体引线框架供应商 [2] - 东山精密全资子公司拟收购索尔思光电100%股份及认购可转债，合计投资不超过59.35亿元 [3] - 佳禾智能全资子公司拟以1.22亿欧元收购BD KG全部有限合伙权益 [4] - 科博达全资子公司拟以942.56万欧元收购捷克IMI公司100%股权 [4] - 丽珠集团境外全资子公司拟以15.87亿元人民币收购越南上市公司IMP 64.81%股权 [4] 跨境并购的战略意义 - 通过并购成熟企业快速切入高端市场，提升产业链话语权，尤其适用于硬科技产业 [3] - 有助于上市公司直接获取目标公司现有客户网络与市场份额，减少行业竞争压力 [5] - 丽珠集团收购越南IMP旨在拓展东南亚市场，优化资金配置效率 [4] 跨境并购的挑战 - 美利信因交易各方未达成一致意见终止收购德国公司97%股权及波兰公司100%股权 [5] - 跨境并购面临文化差异、管理风格冲突、法律与监管制度差异等整合挑战 [6]

收购交易概述 - 佳禾智能全资子公司佳禾国际计划以1.22亿欧元（约合10亿元人民币）初步对价收购德国音频设备品牌拜亚动力全部股份及相关股东借款 [1] - 最终交易金额将根据交割日财务数据确定 [1] - 公司已启动审计、评估及境外投资审批程序 [1] 拜亚动力业务情况 - 拜亚动力成立于1924年，是全球专业耳机市场的领先品牌 [1] - 品牌定位高端音频领域，销售网络覆盖欧洲、美国、中国等全球主要市场 [1] - 2024年实现营业收入8445.1万欧元，同比增长16.57% [1] - 2024年净利润854.3万欧元，实现扭亏为盈 [1] 佳禾智能业务现状 - 2024年实现营收24.67亿元，资产总额43.75亿元 [2] - 业务覆盖耳机、音箱、智能手表、智能眼镜等多种消费电子产品 [2] - 耳机产品收入占比77.25% [2] - 目前主要以ODM模式与终端品牌商开展业务合作 [1] 收购战略意义 - 将快速提升品牌业务收入规模，增强品牌业务运营能力 [2] - 助力公司拓展欧美市场，完善全球化战略 [2] - 增强高端音频领域的技术实力与品牌竞争力 [2] - 通过整合技术资源实现消费级和专业级音频产品的优势互补 [2] - 拓展公司在上游元器件技术领域的实力 [2] - 借助拜亚动力成熟的销售体系开拓欧美市场 [2] - 拜亚动力在德国、美国和中国设有销售子公司，拥有100余家业务合作伙伴 [2] 估值与潜在挑战 - 收购价对应2024年净利润的14倍PE [3] - 公司缺乏C端运营经验 [3] - 拜亚动力偏向专业小众渠道，大众市场拓展需要巨额资金投入 [3]