公司违规行为 - 公司因涉嫌年报等定期报告财务数据虚假披露等违法行为被中国证监会正式立案调查 [1] - 违规行为包括重大会计差错、募集资金违规使用、控股股东及其他关联方非经营性资金占用等 [1] - 公司连续两次发布《关于会计差错更正的公告》，反映出此前披露的相关报告财务信息不准确 [2] - 公司2024年年度报告及内部控制评价报告等6项公告文件存在多处错误，暴露出内部治理的严重缺陷 [2] 财务造假细节 - 公司在2022年以9.8亿元收购内蒙古豪安能源科技有限公司切入光伏赛道 [2] - 豪安能源原股东承诺2022-2025年净利润分别不低于1.4亿、1.6亿、1.8亿和2.0亿元 [2] - 2024年实际业绩未达承诺，触发了对赌协议中的9.8亿元全额补偿条款 [2] 资金违规使用 - 2024年2月至2025年4月，公司通过预付货款、工程款将募集资金转入控股股东及关联方账户 [3] - 资金以"往来款"形式回流用于偿还借款等非募投项目，构成违规使用 [3] - 截至2025年7月，公司累计被司法划扣募集资金超2.27亿元、账户冻结资金2686.27万元 [3] 监管处罚 - 公司及其实控人廖志远、财务总监汤晓春等责任人已被江西证监局采取责令改正措施 [4] - 若财务造假坐实，公司可能面临最高1000万元罚款 [4] - 实控人或被处以500万元至1000万元罚款，并可能涉及市场禁入甚至刑事责任 [4] 行业警示 - 跨界并购不是"灵丹妙药"，财务造假终将付出沉重代价 [4] - 公司曾以"玩具+光伏"双主业为卖点的跨界企业 [1]

交易概述 - 公司拟以1000万元受让憬芯科技5.92万元注册资本，对应交易后3.57%股权，并以7000万元认购新增41.47万元注册资本，对应交易后25%股权，交易完成后直接持有憬芯科技28.57%股权 [1] - 全资子公司以40.51万元受让憬芯科技股东1%合伙份额，控制14.47%股权，合计控制憬芯科技43.04%股权并将其纳入合并报表 [1] - 憬芯科技主营业务为分布式光伏项目建设管理服务及项目监工管理服务 [1] 交易动机与战略意义 - 公司认为交易将加强新能源光伏领域布局，扩大业务规模并增加新利润增长点，提升综合竞争实力和盈利能力 [1] - 公司主营业务为影像耗材（激光有机光导鼓）及信息安全，但近三年归母净利润持续亏损（2022年-2190.84万元、2023年-3260.73万元、2024年-4710.40万元），2025年上半年预计亏损1650万元至2450万元 [3] 标的公司财务与估值 - 憬芯科技评估基准日账面净资产106.31万元，收益法评估股东权益价值2.12亿元，评估增值2.11亿元，增值率19842.27% [2] - 2024年营收770.28万元，净利润-1172.33万元，2025年1-4月营收1000.87万元，净利润-495.57万元 [2] 公司历史问题 - 公司及董事长余荣清等因信息披露违法受处罚，子公司闽保信息2019年通过伪造材料虚增收入和利润，导致2019-2021年报虚假记载，被江苏证监局罚款800万元，余荣清被罚款1000万元并禁入证券市场5年 [4] - 余荣清已辞去董事、董事长、总经理等职务 [4]

并购交易核心信息 - 光韵达拟以3.52亿元现金收购亿联无限56.03%股权 取得控制权 标的公司整体估值6.28亿元 [2] - 收购比例从最初100%降至56.03% 主要考虑降低财务费用和分步收购以规避商誉风险 [2] - 交易设置业绩对赌 亿联无限承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于5000万/6000万/7000万元 [7] 标的公司经营状况 - 亿联无限主营光网络终端/无线路由器等通信设备 2024年营收5.3亿元 净利润2867万元 较2023年6201万元腰斩 [4] - 历史业绩波动显著 2021年营收4.4亿元 2022年冲高至7.9亿元后连续两年下滑 [4] - 2023年IPO撤回后估值从14.7亿元缩水至6.28亿元 降幅达57% [3][4] 标的公司风险因素 - 子公司长沙亿联3421万元土地可能被收回 存在违约金及定金没收风险 [7] - 二股东王周锋持股36.36% 因涉嫌经济犯罪被立案侦查 [7] - 2024年研发费用达2991万元 占营收比例5.64% 但毛利率持续承压 [5][8] 收购方战略动机 - 光韵达2024年上市首亏2737万元 急需通过跨界并购寻求新增长点 [9] - 公司计划借亿联无限切入通信设备制造领域 整合电子制造产业链并拓展海外市场 [9] - 此前两次跨界并购效果不佳 2024年智能装备和航空零部件业务收入分别下滑9.6%/17.16% [10][11] 财务数据对比 - 亿联无限2024年销售费用率2.99% 低于2023年的2.92% 但管理费用率从4.1%升至4.28% [5] - 光韵达2024年电子信息业务收入增长11.97%至9.2亿元 但航空制造业务收入下滑22.46% [11] - 亿联无限2022年净利润率达10.66% 2024年骤降至5.41% 盈利能力显著恶化 [4][6]

A股公司并购拟IPO企业趋势 - 2025年至今A股公司宣布并购拟IPO企业案例达23个且呈加速趋势 [1] - 自2024年9月24日"并购六条"发布后40家A股公司披露相关事项（含已终止案例） [1] 并购类型分布 - 31家A股公司围绕主业（同业或上下游产业链）进行整合 [1] - 9家A股公司属于跨界并购 [1]

资产重组概况 - 德固特作为节能环保装备制造商，主营业务为节能环保装备及专用定制装备的设计、制造和销售，而浩鲸科技为国际化软件和信息技术服务商，面向电信运营商、云服务商及政企客户提供数字化解决方案 [2] - 双方客户重叠度极低，德固特此前从未涉足软件业务，并购后需解决技术基因冲突问题 [2] - 公司称收购基于长远战略布局，旨在通过浩鲸科技的数字化能力拓展增长空间，目前正就技术适配性进行初步研究 [2] 市场关注焦点 - 市场对交易目的存在争议，部分观点认为浩鲸科技可能通过此次并购实现"借壳上市" [3] - 浩鲸科技前身为中兴软创，曾在新三板挂牌后摘牌，两次启动IPO未果，2021年和2023年分别启动上市辅导但进展有限 [4] 财务表现分析 - 德固特2025年一季度营收同比下降31 19%，归母净利润同比下降53 24% [4] - 公司解释业绩波动主因2023年末合同交付延迟导致2024年同期基数偏高，剔除该因素后2025年一季度营收呈增长态势 [6] - 2024年公司销售商品收到现金同比下降0 7%，与营收同比增长64 21%形成背离，经营活动现金流净额0 54亿元同比下降34 63%，与净利润150 15%的增速存在显著剪刀差 [6]

并购交易概况 - 友阿股份拟以发行股份及支付现金方式收购尚阳通100%股权 交易价格确定为15 8亿元 同时拟募集配套资金不超过5 5亿元 [2] - 尚阳通是国家级高新技术企业和专精特新小巨人企业 专注于高性能半导体功率器件研发 2022年营收7 36亿元 净利润1 39亿元 但2024年净利润下滑至4567万元 较2022年下降67% [3] - 公司表示交易完成后将实现战略转型 切入功率半导体领域 打造第二增长曲线 [3] 行业背景与动机 - 传统百货零售行业面临系统性挑战 线上零售平台发展带来虹吸效应 消费场景重构 中高端客群消费行为变迁 导致业务增长瓶颈 [2] - 半导体行业竞争激烈 技术更新换代迅速 市场环境变化 技术研发成败等因素可能对业绩产生重大影响 [6] 交易争议点 - 自查期间发现控股股东员工詹佩元在停牌前半年内大笔购入2万股 三个月后清仓 获益约5600元 [4] - 尚阳通监事配偶黄文龙账户出现11次买卖记录 含多次T+0操作 单日最大买卖量达4000股 [4] - 中介机构相关人员亲属存在短线交易行为 如西部证券员工之父曾晓明买入1 2万股后3日内股价涨20%抛售 [5] 交易结构风险 - 本次收购未设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺 公司解释称交易对方非控股股东关联方且未采用收益法评估 [6] - 投资者担忧半导体行业不确定性可能导致标的业绩持续下滑 进而损害上市公司财务状况和股东利益 [6]

并购交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浩鲸科技控制权，并同步募集配套资金，股票自6月30日起停牌，预计10个交易日内披露交易方案 [1] - 交易对方初步确定为浩鲸科技主要股东，包括南京溪软等5家合伙企业，最终交易对方以后续公告为准 [3] - 交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，不会导致公司实际控制人变更 [3] 德固特业务概况 - 公司是节能环保装备制造领域高新技术企业，服务化工、能源、冶金、固废处理等领域，掌握多项核心技术 [2] - 拥有有效专利151项，其中发明专利31项、实用新型专利114项、外观设计专利6项 [2] - 2024年营业收入5.09亿元，同比增长64.21%，归母净利润9671.51万元，同比增长150.15% [3] - 海外业务营收3.02亿元，占比59.28%，外销产品毛利率达48.77% [3] - 2024年一季度营业收入1.25亿元，同比下降31.19%，归母净利润2367.3万元，同比下降53.24% [4] 浩鲸科技概况 - 成立于2003年，注册资本7.92亿元，是国际化软件和信息技术服务商 [2] - 主要业务包括电信软件开发及服务、云管软件开发及服务和行业数字化解决方案 [2] - 2023年7月启动上市辅导，辅导机构为中信建投，原为中兴通讯控股子公司 [2] - 在2025上海世界移动通信大会上展示端到端智算供给方案，解决行业"三高"挑战 [3] 战略发展 - 此次并购是公司跨界探索 [2] - 毛利率提升主要得益于"国际化"路线持续深入布局，海外市场毛利率维持在50%左右 [4] - 海外收入上涨带动公司盈利水平整体上升 [4]

并购交易概述 - 泰禾智能拟以不超过5000万元现金收购阳光新能源持有的阳光优储100%股权，跨界进入工商业用户侧储能业务 [1][3] - 标的公司阳光优储主要从事储能项目投资、开发和运营，核心产品为合同能源管理服务 [3] - 交易构成关联交易，阳光新能源为泰禾智能控股股东（持股15.22%），实际控制人均为曹仁贤 [3][4] 标的公司财务状况 - 2024年阳光优储营收1977.61万元，净亏损613.21万元；2025年一季度营收1570.29万元，净亏损扩大至2265.66万元 [2][5] - 截至2025年3月末，标的公司总资产34285.22万元，负债29973.62万元，净资产4311.60万元 [2] - 公司明确表示标的尚未盈利，对当前业绩无正向贡献 [1][6] 交易背景与战略考量 - 泰禾智能原有主业为智能分选装备，无储能业务经验和技术储备，承认存在跨界经营风险 [3] - 控股股东阳光新能源正处上市辅导阶段，曹仁贤在入主泰禾智能半年后即推动此次资产注入 [4] - 行业专家指出亏损资产注入需满足协同逻辑清晰、定价合理等条件，否则可能拖累估值 [6] 泰禾智能业绩表现 - 2017-2023年公司净利润从8745.92万元持续下滑至1130.61万元 [7] - 2024年营收5.64亿元（同比+10.68%），净利润2146.96万元（同比+89.89%） [8] - 2025年一季度营收1.05亿元（同比+10.19%），净利润208.97万元（同比+716.41%） [9]

收购交易概况 - 博众精工拟以现金4.2亿元收购上海沃典70%股权，交易完成后上海沃典将成为其控股子公司 [1] - 上海沃典股东全部权益评估价值为6亿元，较2024年末净资产1.33亿元增值约352% [3] - 交易带来约3.6亿至3.62亿元商誉 [3] 标的公司业务与财务表现 - 上海沃典是工业智能自动化系统集成商，专注汽车及零部件领域的智能输送系统、自动化检测与智能物流单元 [3] - 已与宝马、奔驰、小米、吉利等知名汽车企业建立合作关系 [3] - 2023年、2024年归母净利润分别为3173万元、3857万元，2025年一季度归母净利润1264万元，呈现持续增长 [3] - 业绩承诺期内（2025—2027年）扣非净利润累计不低于1.85亿元，年均需超6000万元 [5] 收购战略与协同效应 - 公司旨在构建涵盖3C、新能源和汽车领域的多元化业务格局 [4] - 上海沃典的汽车智能装备业务与公司现有消费电子、半导体设备业务存在协同效应 [4][5] 公司现状与资金情况 - 博众精工2024年扣非净利润同比下降2.66%，2025年一季度营收下滑0.8%，归母净利润亏损超3000万元 [5] - 2025年一季度货币资金约12.02亿元，短期负债约12.3亿元，货币资金无法覆盖短债 [5] - 公司表示并购不会对资金流动性造成问题 [5] 市场反应 - 公告次日（6月16日）午盘股价报25.41元/股，涨幅1.36%，总市值113亿元 [6]

交易概况 - 奇瑞集团旗下私募基金合肥瑞丞以15.75亿元收购鸿合科技25%股权，成为其间接控股股东 [1] - 交易后鸿合科技实际控制人变更为"无主状态"，奇瑞三个月内连续拿下两家A股上市公司 [1] - 市场以涨停回应资本动作，但交易背后潜藏治理结构风险、战略模糊性及行业整合挑战 [1] 治理结构风险 - 鸿合科技原实际控制人通过协议转让及表决权放弃使公司进入"无实际控制人"状态 [3] - 合肥瑞丞通过25%股权及7.55%表决权放弃实现"弱控制"，股权分散易引发控制权争夺 [3] - 奇瑞资本自身股权结构中奇瑞控股与奇瑞股份各持50%，决策链条复杂化 [3] - 合肥瑞丞将对董事会、监事会及高管团队进行调整，管理层更迭或引发权力真空 [3] - 鸿合科技2024年净利润同比下滑31.2%，核心管理团队不确定性或加剧经营动荡 [3] - 鸿合科技账面现金及金融资产达18.5亿元的低负债结构，可能成为集团资本运作"蓄水池" [3] 战略意图分析 - 奇瑞三个月内先后收购环保企业万德斯与光学光电子企业鸿合科技，并购组合令人费解 [4] - 与万德斯交易承诺"巩固环保主业"不同，鸿合科技收购保留重组可能性，暴露战略摇摆 [4] - 鸿合科技教育信息化设备业务与奇瑞汽车制造缺乏显性协同效应 [4] - 鸿合科技交互显示技术获奖领域集中在教育场景，车载显示存在技术门槛与供应链差异 [4] - 奇瑞2025年2月启动港股IPO，此时收购A股平台不排除为上市遇阻备选方案 [4] - 鸿合科技2022-2024年连续营收下滑但现金流充沛，符合"壳资源"典型标准 [4] 行业周期挑战 - 教育信息化赛道调整导致鸿合科技2022-2024年营收三连降，2025年一季度净利润同比暴跌76.67% [5] - 奇瑞在教育领域仅有的布局是与职业院校共建产业学院，不足以支撑to B教育服务生态 [5] - 新能源汽车价格战白热化，奇瑞2024年166亿元净利润难长期支撑双线作战 [5] - 合肥瑞丞已设立芯车智联产业基金布局汽车产业链，跨界收购暴露投资逻辑离散化风险 [5] - 鸿合科技复牌后股价较收购价溢价5.4%，但估值支撑依赖未落地的重组预期 [5] - 鸿合科技PE仅13倍但业绩持续下滑，市场耐心进入倒计时 [5]