交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新疆葱岭能源87%股权，其中82%股权通过发行股份及支付现金向克州葱岭实业购买，5%股权通过现金向JAAN INVESTMENTS购买 [6][8] - 交易总对价为68,512.50万元，其中向葱岭实业支付64,575万元（股份对价59,575万元+现金对价5,000万元），向JAAN支付3,937.5万元现金 [13][14] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5.6亿元，用于支付现金对价、项目建设及补充流动资金等 [9][20] 定价与股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价分别为6.85元/6.63元/6.42元，最终发行价定为5.15元/股（后调整为5.1125元/股） [10][11][12] - 向葱岭实业发行116,528,117股，锁定期12个月，其中10%股份自愿锁定额外24个月 [15][16] - 募集配套资金发行价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [18][19] 标的资产情况 - 葱岭能源100%股权评估值为79,691.92万元（调整后），协商确定交易价格为78,750万元 [13] - 标的公司2024年营业收入35,563.38万元，占公司同期收入的29.74%，交易不构成重大资产重组 [29][30] - 主要资产包括新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权等，相关矿业权评估报告已出具 [31][34] 交易影响与安排 - 交易完成后2024年每股收益预计增厚35.29%，但2025年1-3月可能摊薄33.33% [37][38] - 公司已制定应对摊薄措施包括加快整合标的资产、完善治理结构等 [39] - 交易不改变实际控制人，仍为新疆国资委 [30] - 已聘请中信建投证券、大信会计师事务所等中介机构，程序合规 [46][47] 审批程序 - 交易已通过董事会审议，尚需股东大会批准及证监会注册 [23][58] - 已按规定采取保密措施，内幕信息知情人登记完整 [55][56] - 相关主体不存在因内幕交易被调查的情形 [48][49]

公司动态 - 国投中鲁(600962 SH)正在筹划通过发行股份方式收购中国电子工程设计院股份有限公司100%股份 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金以支持本次交易 [1] - 标的资产的审计 评估 尽职调查等工作尚未完成 [1] - 交易能否顺利通过相关审批及实施存在一定不确定性 [1]

重大资产重组终止公告 - 公司决定终止发行股份及支付现金购买芯和半导体科技（上海）股份有限公司100%股份并募集配套资金的重大资产重组事项[1] - 终止原因为交易各方未能就核心条款达成一致[5] - 本次交易自2025年3月启动筹划，涉及35名交易对方[1][3] 交易决策程序 - 2025年7月9日召开董事会临时会议和监事会临时会议审议通过终止议案[6][20] - 11名董事全部出席董事会会议，7票赞成，4名关联董事回避表决[12][13][15] - 3名监事出席监事会会议，2票赞成，1名关联监事回避表决[21][23] 交易终止影响 - 公司承诺自公告披露日起一个月内不再筹划重大资产重组[8] - 终止事项不会对公司现有生产经营活动和战略发展造成不利影响[7] - 公司各项业务经营情况正常[7] 信息披露安排 - 公司将于2025年7月11日举行网络投资者说明会[26][27] - 说明会采用网络远程方式，董事长等高管将出席[30] - 投资者可通过指定网址或微信小程序参与互动交流[28]

重大资产重组交易概述 - 公司拟通过增资取得江苏吉莱微电子股份有限公司4323.3494万股股份，同时与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，获得其持有的828.7109万股股份对应的表决权 [1] - 交易完成后公司将控制标的公司超过50%的表决权，标的公司将成为控股子公司 [1] - 本次交易采用现金方式，不涉及发行股份，不构成重组上市和关联交易 [1] 交易进展情况 - 李大威已签署《投资合作意向协议书》，拟通过现金增资或受让股份方式取得吉莱微控制权 [1] - 公司董事会审议通过了《重大资产购买预案》及相关议案，并与标的公司签署了附生效条件的《增资协议》和《表决权委托协议》 [2] - 公司收到上海证券交易所《问询函》，正在组织回复但需延期不超过5个交易日 [3] 后续工作安排 - 公司持续对标的公司资产、财务、业务等情况进行分析，积极推进交易相关工作 [3] - 目前尽职调查、审计和评估工作尚未完成，完成后将签署补充协议确认交易价格 [3] - 公司将再次召开董事会审议交易事项，并履行后续程序及信息披露义务 [3] 信息披露安排 - 公司指定《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》和上交所网站为信息披露媒体 [4] - 公司将严格按照法规要求履行信息披露义务，提醒投资者关注后续公告 [4]

交易标的资产 - 公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权 [1] - 标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 [1] - 交易涉及的有关审批事项已在相关交易报告书中详细披露 [1] 交易对方情况 - 交易对方北方公司合法拥有标的资产的完整权利 [2] - 标的资产不存在限制或者禁止转让的情形 [2] - 不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形 [2] 交易对公司的影响 - 有利于提高公司资产的完整性 [3] - 有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立 [3] - 有利于增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化 [4] - 有利于突出主业、增强抗风险能力 [4] - 有利于增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争 [4] - 不会产生严重影响独立性或者显失公平的关联交易 [4]

重组交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75 51%股权 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易需根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条对前12个月内购买、出售资产进行核查 [1] 前12个月内资产交易核查 - 公司与控股股东北方公司共同增资华能内蒙古电力热力销售有限公司 公司增资9,375 80万元 增资后持股比例保持20% [1] - 电热销售公司与本次交易标的公司均属北方公司控制企业 需纳入《上市公司重大资产重组管理办法》规定的累积计算范围 [2] - 独立财务顾问核查确认除上述增资事项外 公司前12个月内无其他需纳入累计计算范围的资产交易 [2] 交易审批情况 - 电热销售公司增资事项在董事会审批权限范围内 无需提交股东大会审议 [1] - 国泰海通证券作为独立财务顾问出具核查意见 财务顾问主办人为王靓、张维 [2]

收购终止事件 - 华大九天宣布终止对芯和半导体100%股权的收购计划，核心原因在于交易各方未就核心条款达成一致 [2][6] - 收购事项的核心条款通常聚焦在估值定价、业绩承诺、股权结构等方面 [7] - 由于尚未披露重组草案，终止本次重大资产重组无需提交股东大会审议 [7] 收购背景与战略意义 - 华大九天是国内EDA行业龙头企业，芯和半导体聚焦不同技术路径，收购旨在实现从"芯片级"迈向"系统级"的市场扩张 [8] - 公司曾表示并购整合是EDA企业做大做强的必由之路，采取自主研发、合作开发和并购整合相结合的发展模式 [8] 公司财务表现 - 2024年营业收入12.22亿元（同比增长20.98%），但归母净利润1.09亿元（同比下降45.46%），扣非净利润亏损5706.77万元（同比下降189.15%） [10] - 2025年一季度营业收入2.34亿元（同比增长9.77%），归母净利润971.39万元（同比增长26.72%），核心经营指标回升 [10] 市场表现与投资布局 - 截至7月9日公司股价114.68元/股，总市值622.6亿元 [11] - 上市后已收购芯達芯片科技，并投资上海阿卡思电子、无锡亚科鸿禹电子等多家企业，同时设立两只产业基金深化EDA领域布局 [11]

华大九天终止收购芯和半导体 - 公司终止发行股份及支付现金收购芯和半导体100%股份并募集配套资金的重大资产重组计划，因交易各方未就核心条款达成一致 [1] - 终止决定经充分沟通和审慎分析，不会对公司现有生产经营及战略发展造成不利影响，且不损害中小股东利益 [3] - 公司将于2025年7月11日召开投资者说明会，就终止交易事项与投资者沟通 [3] 华大九天业务背景 - 公司成立于2009年，2022年7月登陆创业板，专注于EDA工具开发、销售及相关服务，目标成为全球领先的全流程EDA提供商 [3] - 公司曾表示并购整合是EDA企业做大做强的关键路径，未来将通过自主研发、合作开发与并购整合相结合的模式加速技术突破 [3] 芯和半导体概况 - 标的公司成立于2019年，注册资本1亿元，主营EDA软件、集成无源器件（IPD）及系统级封装业务 [4] - 控股股东为上海卓和信息咨询有限公司，直接持股26.02%，通过上海和皑企业管理中心间接控制5.49%，合计控制31.51%股权 [4] - 2025年2月曾进行上市辅导备案，辅导机构为中信证券 [4] 近期其他上市公司终止重组案例 - 中核科技于2025年7月7日终止收购中核西仪98.88%股权并募集配套资金，因市场环境及标的公司情况发生变化 [5] - 中核西仪主营核辐射监测系统、消防安防设备等，与中核科技同属核电产业上游，原计划重组旨在推动中核集团内部资源整合 [5] - 中核科技承诺至少一个月内不再筹划重大资产重组，并计划于7月10日召开投资者说明会 [5]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十九次会议于2025年7月8日召开，采用现场和通讯方式，应到监事3名，实到3名，由监事会主席李家毅主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，表决结果合法有效 [1] 发行股份及支付现金购买资产方案调整 - **业绩补偿调整**：标的公司2025-2027年承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元、2800万元，三年累积不低于7500万元，若未达标或资产减值超补偿金额，交易对方需优先以股份补偿 [1][2] - **股份锁定期调整**：交易对方对价股份分三期解锁，2025年达标可解锁30%，2026年达标可再解锁30%，2027年根据审计及减值测试结果解锁剩余股份 [2][3] - **募集配套资金调整**：总额不超过9948.25万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超总股本30%，用途包括支付现金对价及中介费用 [3][4] 审计及财务报告 - 更新审计基准日至2024年12月31日，立信会计师事务所出具标的资产审计报告（信会师报字2025第ZC10383号）及备考合并财务报表审阅报告（信会师报字2025第ZC10384号） [4][5] 交易文件修订 - 编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及摘要，符合《证券法》《重组管理办法》等法规要求 [5][6] - 签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，调整业绩补偿触发条件、计算方式等条款，与原协议同时生效 [6][7][8] 交易方案合规性 - 方案调整不涉及交易对象、标的或价格变更，不构成《重组管理办法》定义的重大调整 [8][9] - 交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条，以及《上市公司监管指引第9号》第四条要求 [9][10] 即期回报影响 - 分析本次交易对即期回报摊薄的影响，提出填补措施，相关主体承诺履行责任 [11]

公司业绩异常核查 - 公司2023年度净利润下降50%以上，触发重大资产重组前的专项核查要求[1] - 律师事务所对承诺履行情况、规范运作、资金占用等事项进行全面查验[1][2] - 核查范围包括实际控制人、董事、监事及高级管理人员的守法合规情况[1] 承诺履行情况 - 公司及相关方上市后作出的公开承诺均已履行完毕或正在履行中[3] - 未发现不规范承诺或未履行承诺的情形[3] - 承诺类型包括股份锁定、稳定股价、欺诈上市赔偿等[8][9][10] 规范运作问题 - 2023年存在为关联人代垫个人所得税款的违规行为，涉及金额94.85万元和147.21万元[4] - 2024年因会计核算方法调整导致财务信息更正，涉及营业收入、营业成本等项目[5] - 存在募集资金使用不规范情形，涉及金额1.08亿元[5] 监管处罚情况 - 上交所对公司及高管TAO HAI、NAM DAVID INGYUN、唐娅作出通报批评处分[5] - 广东证监局对公司及上述高管采取出具警示函的监管措施[6] - 除上述情形外，公司及主要人员近三年无其他行政处罚或刑事处罚记录[7] 关联交易与同业竞争 - 实际控制人承诺避免违规关联交易，确保交易价格公允[58] - 确认不存在同业竞争情形，承诺不从事与公司相竞争的业务[60] - 如发生竞争业务将优先转让给公司[60] 其他重要承诺 - 公司建立了完善的利润分配政策，承诺严格执行分红决策程序[63] - 实际控制人承诺不违规占用公司资金，不要求公司违规担保[63] - 对历史社保公积金补缴责任作出兜底承诺[62]